Entreprises Minières du Nouveau-Monde Inc.
TSX CROISSANCE : NOU

Entreprises Minières du Nouveau-Monde Inc.

30 déc. 2013 17h18 HE

Nouveau Monde annonce la clôture de placements privés

GATINEAU, QUÉBEC--(Marketwired - 30 déc. 2013) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ N'EST PAS DESTINÉ À ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS.

Entreprises Minières du Nouveau-Monde Inc. (« Nouveau Monde » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:NOU) annonce la clôture deux placements privés sans courtier (les « Placements privés »); le premier pour un nombre total de 1 150 000 unités (les « Unités »), au prix de 0,20 $ l'Unité, pour un produit total de 230 000 $ (le « Placement d'Unités ») et le second pour un nombre total de 2 607 885 actions ordinaires émises à titre d'actions accréditives (les « Actions accréditives »), au prix de 0,26 $ l'action accréditive, pour un produit total de 678 050,10 $ (le « Placement des Actions Accréditives »). La Société annonce qu'elle entend clôturer une seconde tranche de son Placement d'Unités au plus tard le 20 janvier 2014.

Chaque Unité souscrite aux termes du Placement d'Unités est composée d'une action ordinaire de la Société et d'un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de la Société, au prix de 0,26 $ par action ordinaire, pour une période de 18 mois suivant la clôture du Placement d'Unités.

Le produit des Placements privés sera utilisé par la Société pour les fins de son fonds de roulement et afin d'encourir des dépenses d'exploration sur ses propriétés.

La Société a retenu les services de Canaccord Genuity Corp., Raymond James Ltd., Secutor Capital Management Corp., Richardson GMP Limited, James Edward Capital Corporation et Wolverton Securities Ltd., agissant à titre d'intermédiaires dans le cadre du Placement des Actions Accréditives (les « Intermédiaires »). En contrepartie de leurs services rendus dans le cadre du Placement des Actions Accréditives, les Intermédiaires ont reçu une commission en espèces pour un montant total de 46 360,80 $ et un nombre total de 178 311 options de rémunération leur permettant de souscrire un maximum de 178 311 actions ordinaires du capital social de la Société, à un prix de 0,16 $ par action ordinaire, dans un délai de 18 mois à compter de la clôture du Placement des Actions accréditives.

Dans le cadre des Placements privés, 60 000 Unités et 50 000 Actions accréditives ont été émises en faveur de M. Éric Desaulniers, 30 000 Unités 23 000 Actions accréditives ont été émises en faveur de M. Jacques Letendre, 30 000 Unités et 23 000 Actions accréditives ont été émises en faveur de M. Ian Bliss et 30 000 Unités et 23 000 Actions accréditives ont été émises en faveur de M. Roderick M. Bryden, toutes des personnes apparentées à la Société au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Chacune de ces émissions constitue une « opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et d'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des titres émis en faveur des personnes apparentées ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces titres ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Une déclaration de changement important relative à ces opérations avec des personnes apparentées sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date de clôture des Placements privés en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d'une part et des personnes apparentées d'autre part dans le cadre des Placements privés n'étaient pas déterminées.

Tous les titres émis dans le cadre des Placements privés seront assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour se terminant le 28 avril 2014, en vertu de la réglementation en valeurs mobilières applicable au Canada. Aux termes des Placements privés, la Société aura 24 320 404 actions ordinaires émises et en circulation.

La Société prévoit être en mesure de déposer sous peu toute la documentation requise afin de rencontrer les conditions de l'acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX à l'égard des Placement privés.

Les titres émis aux termes des Placement privés ne sont pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi»), ou d'une autre loi sur les valeurs mobilières d'un état américain et ne peuvent être offerts ou vendus, sauf conformément à des dispenses des exigences d'inscription de la Loi ou d'une loi sur les valeurs mobilières d'un état. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres, non plus qu'il ne doit y avoir de vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification des titres aux termes des lois sur les valeurs mobilières ou d'une dispense de l'application de ces lois.

À propos de Nouveau Monde

Nouveau Monde est une société d'exploration minière québécoise innovante, préconisant des méthodes de ciblage et d'exploration de pointe, possédant un important portfolio de propriétés de métaux précieux, métaux de base et minéraux stratégiques dans la Province de Québec. Nouveau Monde préfère développer ses propriétés sous la forme de partenariats en co-entreprises, par le biais d'une prise de position en action dans un véhicule public ou toutes ententes favorables à la création de richesse et à la mise en valeur de ces projets tout en minimisant la dilution de ses actionnaires.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Ce communiqué n'est pas destiné à être diffusé, publié ou distribué, en tout ou en partie, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris ses territoires et possession, tout état des États-Unis et le District de Columbia). Ce communiqué ne constitue pas une offre de vendre des titres aux États-Unis. Les titres dont il est question aux présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, telle que modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations dispensées. Aucune offre publique de ces titres ne sera faite aux États-Unis.

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de la Société par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites. La Société n'assume pas la responsabilité de mettre à jour tout énoncé prospectif.

Renseignements

  • Eric Desaulniers, MSc, Géo
    Président et chef de la direction de Nouveau Monde
    (819) 923-0333