Entreprises Minières du Nouveau Monde inc.
TSX CROISSANCE : NOU
OTC PINK : NMGRF
FRANKFURT : NM9

Entreprises Minières du Nouveau Monde inc.

23 déc. 2016 11h47 HE

Nouveau Monde annonce la clôture d'un placement privé d'unités et d'actions accréditives d'un montant total de 2 261 980 $

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 23 déc. 2016) - CE COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ, PUBLIÉ OU DISTRIBUÉ, EN TOUT OU EN PARTIE, AUX ÉTATS-UNIS

ENTREPRISES MINIÈRES DU NOUVEAU MONDE INC. (« Nouveau Monde » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:NOU)(OTC PINK:NMGRF)(FRANKFURT:NM9) a le plaisir d'annoncer qu'elle a complété deux placements privés sans l'intermédiaire d'un courtier, le premier, pour un nombre de 8 067 306 unités (les « Unités ») à un prix de 0,23 $ l'Unité pour un produit brut total de 1 855 480 $, et le second, pour un nombre de 1 354 998 actions accréditives à un prix de 0,30 $ l'action accréditive pour un produit brut total de 406 499 $ (le « Placement »). Chaque Unité est composée d'une action ordinaire du capital social de la Société et d'un bon de souscription. Chaque bon de souscription permet à son détenteur de souscrire à une action ordinaire additionnelle du capital social de la Société à un prix de 0,35 $ l'action pour une période de 24 mois suivant la clôture du Placement. Le produit brut du Placement au montant de 2 261 980 $ servira à effectuer des travaux d'exploration sur les propriétés Matawinie situées dans la province du Québec et à augmenter son fonds de roulement.

Le chef de la direction, le chef des finances et un administrateur ont souscrit de la façon suivante : 50 000 actions accréditives ont été souscrites par M. Éric Desaulniers, 100 000 Unités et 25 000 actions accréditives ont été souscrites par M. Charles-Olivier Tarte et 86 957 Unités ont été souscrites par M. Nicolas Tremblay. Ces opérations constituent des « opérations avec des personnes apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement ont déterminé que les dispenses de l'obligation d'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées car ni la juste valeur marchande des actions émises à M. Desaulniers, à M. Tarte ou M. Tremblay ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces actions ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n'a exprimé d'opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède.

Les placements Charles-Armand Turpin inc. (« Placement »), une société détenue à 100 % par Fiducie Familiale Turpin (« Fiducie ») laquelle est contrôlée par M. Charles-Armand Turpin, a souscrit à 4 348 000 Unités pour un produit brut total de 1 000 040 $. Suite à cette souscription, M. Charles-Armand Turpin sera considéré comme étant un initié au sens du Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d'initié et les politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »). La partie de la souscription de Placement supérieure à 9,9 % des actions ordinaires émises et en circulation de Nouveau Monde représentant 702 000 actions ordinaires de Nouveau Monde doit être approuvée par la Bourse et sera conservée en fiducie dans l'attente de la décision finale de la Bourse. M. Charles-Armand Turpin a aussi convenu de n'exercer aucun bon de souscription ou aucune option sur lesquelles il exerce une emprise directe ou indirecte jusqu'à la décision finale de la Bourse.

Une déclaration de changement important relative à cette opération avec une personne apparentée sera déposée par la Société dans un délai moindre que 21 jours avant la date prévue pour la clôture du Placement en raison du fait que les modalités de participation des personnes non apparentées d'une part et de la personne apparentée d'autre part dans le cadre du Placement n'étaient pas déterminés.

Tous les titres à être émis en vertu du Placement sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour.

La Société a payé à des courtiers inscrits agissant en tant qu'intermédiaire de marché relativement au Placement (l'« Intermédiaire ») en contrepartie des services rendus dans le cadre du Placement une commission en espèce totale de 49 373 $ et 193 180 options de courtier, lesquelles leur permettent de souscrire à un total de 193 180 actions ordinaires du capital social de la Société à un prix unitaire de 0,35 $, valides pour une période 24 mois à compter de la clôture du Placement.

La Société s'attend à déposer rapidement toute la documentation exigée auprès de la Bourse afin d'obtenir l'approbation finale.

Les titres émis aux termes du Placement ne sont pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi ») ou d'une autre loi sur les valeurs mobilières d'un état et ne peuvent être offerts ou vendus, sauf conformément à des dispenses des exigences d'inscription de la Loi ou d'une loi sur les valeurs mobilières d'un état. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres, non plus qu'il ne doit y avoir de vente de ces titres dans une juridiction où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale avant l'inscription ou la qualification des titres aux termes des lois sur les valeurs mobilières ou d'une dispense de l'application de ces lois.

La Société annonce qu'elle a retenu les services de Renmark Financial Communications Inc. pour ses activités de relations avec les investisseurs. En contrepartie des services à être rendus, la Société s'est engagée à payer 5 000 $ par mois à Renmark Financial Communications Inc. pour une période de 6 mois à compter du 1er décembre 2016. Renmark Financial Communications Inc. ne détient directement ou indirectement aucun intérêt dans la Société ou ses titres. De même, Renmark Financial Communications Inc. n'a ni le droit ni l'intention d'acquérir un tel intérêt.

À PROPOS DE NOUVEAU MONDE

Nouveau Monde a découvert en 2015 le dépôt de graphite Tony sur le projet Matawinie sur lequel une Étude Économique Préliminaire répondant à la norme 43-101 a été complété en juin 2016. Cette étude a démontré la forte rentabilité du projet avec la production de 50 000 tonnes par année de concentré de graphite de haute pureté pendant 25,7 ans (http://nouveaumonde.ca/fr/matawinie-sommaire/). Le projet est situé dans la municipalité de St-Michel-des-Saints, environ 130 km au nord de Montréal, avec un accès direct à toute la main d'œuvre et les infrastructures nécessaires à l'opération. Nouveau Monde développe son projet avec le plus grand respect des communautés environnantes et en minimisant son empreinte environnementale (vise un projet à émission zéro). Eric Desaulniers, MSc, Géo, une personne qualifiée selon la norme 43-101, a rédigé ce communiqué et est responsable de l'information technique.

Énoncés prospectifs

Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant modifier de manière appréciable les résultats, le rendement et les réalisations de Nouveau Monde par rapport aux résultats, au rendement et aux réalisations qui y sont exprimés ou implicites. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • Eric Desaulniers, MSc, Géo
    Président et chef de la direction de Nouveau Monde
    (819) 923-0333