NovX21 inc.
TSX CROISSANCE : NOV

NovX21 inc.

07 avr. 2015 13h58 HE

NovX21 annonce un placement privé

Tous les montants sont en dollars canadiens

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 7 avril 2015) - NovX21 inc. (TSX CROISSANCE:NOV) ou la « Société » annonce qu'elle compte réaliser un placement privé pour un minimum de 1 000 unités de la Société (ci-après les « unités ») à un prix unitaire de 1 000 $, et un maximum de 2 500 unités à un prix unitaire de 1 000 $, soit pour un produit de placement minimum brut de 1 000 000 $ et un produit de placement maximum brut de 2 500 000 $ (ci-après : le « placement »).

Le produit net du placement sera utilisé afin de compléter le financement de l'usine commerciale pour la récupération des éléments du groupe platine (platine, palladium et rhodium, ou ÉGP), à Thetford Mines au Québec, ainsi que pour le fonds de roulement de la Société.

M. Jack Lifton, consultant pour la Société et expert de renommée internationale dans le domaine des métaux technologiques - métaux précieux, métaux et terres rares - sera disponible pour rencontrer les investisseurs éventuels dans le cadre de ce financement. Jack Lifton a reconnu la validité et l'efficacité du procédé de la technologie de NovX21 depuis plus de deux ans à titre de consultant pour la Société.

«C'est la première fois dans ma longue carrière dans l'industrie d'approvisionnement automobile OEM que je vois un processus non-fusion à l'échelle industrielle pour l'extraction des métaux précieux du groupe platine, sans corrosion des équipements ni fuites de chlore. J'envisage de rencontrer les investisseurs éventuels avec grand plaisir et leur exprimer ma confiance dans la technologie de NovX21 et dans ses multiples applications commerciales », a commenté dit Jack Lifton.

Chaque unité est composée d'une débenture ayant un terme de quatre ans à un taux d'intérêt de 8 % convertible non garantie d'un montant en capital de 1 000 $ et 5 000 bons de souscription (les « bons de souscription ») de la Société.

La débenture est convertible au gré du détenteur en actions ordinaires de NOV à n'importe quel moment suivant la date de clôture (tel que définit) de ce financement et avant la fermeture de la dernière journée d'affaire avant le date de maturité du placement au prix de 0,10 $ par action pendant la première et seconde année, 0,11 $ pendant la troisième année, et 0,121 $ pendant la quatrième année, soit à un taux de conversion approximatif de 10 000 actions ordinaires pendant la première et seconde année, de 9 090,9 actions ordinaires pendant la troisième année, et de 8 264,46 actions ordinaires pendant la quatrième année, par tranche de 1 000 $ du montant principal de la débenture, sujet à des ajustements dans certaines conditions. Chaque bon de souscription permet au détenteur l'achat d'une action ordinaire de la Société à un prix de 0, 20 $ par action ordinaire pour une période de 36 mois suivant la date de clôture.

Les débentures viennent à échéance le 31 mai 2019 (ci-après la « date de maturité »), quatre ans après leur émission et portent intérêt au taux de 8% par année, payable semi annuellement, le 31 mai et le 30 novembre, débutant le 31 mai 2016.

Les actions ordinaires émises provenant de la conversion de la débenture à l'intérieur d'une période de quatre mois de la date de clôture sont sujet à une période de rétention se terminant quatre mois après la date de clôture.

Dans le cadre du placement, la Société a retenu les services de Jones Gable & Compagnie Limitée (ci-après le « placeur pour compte ») afin d'offrir les unités une la base de meilleurs efforts commerciaux. Le placeur pour compte recevra une commission au comptant (ci-après la « commission ») correspondant à 10% du produit brut du placement ainsi que des bons de souscription équivalant à 10% du produit brut du placement divisé par 0,10$. Chaque bon de souscription confère au placeur pour compte, durant une période de 24 mois qui suit son émission, le droit de souscrire une action ordinaire, au prix de 0,20 $.

La clôture du placement est prévue le ou vers le 7 mai 2015. Le placement demeure sujet à plusieurs conditions, incluant la réception des approbations règlementaires dont celle de la Bourse de croissance.

Pour toute information relativement au placement, ou pour obtenir un formulaire de souscription, contactez votre conseiller financier ou M. Paul Bernard à pbernard@jonesgable.com.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres ni une sollicitation d'offres d'achat de tout titre. Les titres visés dans le présent communiqué de presse n'ont pas été, ni ne seront, inscrits en vertu de la loi des Etats-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la "Loi de 1933"), ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus à des personnes se trouvant aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, au sens attribué à l'expression "U.S. persons" dans la Regulation S adoptée en vertu de la Loi de 1933, ou à des personnes agissant pour le compte ou à l'avantage de telles personnes, sauf si ces titres sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d'un État applicables ou en cas d'obtention d'une dispense d'inscription.

À propos de NovX21

NovX21 exploite une usine prototype industrielle, située à St-Augustin-de-Desmaures, près de Québec, pour la récupération des éléments du groupe du platine (platine, palladium et rhodium, ou ÉGP). Son procédé breveté de chloruration à sec donne un taux de plus de 97 % de récupération des ÉGP et est rapide, propre, à faible coût et à faible consommation énergétique. La mission de NovX21 est de récupérer et recycler les métaux précieux en fin de vie de façon durable, tout en répondant aux normes mondiales plus vertes de l'industrie automobile. Pour en savoir plus, visitez www.novx21.com.

À propos de Jack Lifton

Chimiste de formation, Jack Lifton possède 53 ans d'expérience à titre d'ingénieur chimiste au sein de l'industrie. Il a notamment introduit le terme « métaux technologiques » en 2007, après avoir consacré plus de quatre décennies au secteur mondial des métaux rares. Au sein de l'industrie de l'automobile, ses travaux ont porté sur les matériaux et le chargement des premiers convertisseurs catalytiques pour les automobiles et les camions américains. Vers le milieu des années 1970, il a mis au point un processus de récupération de la platine et du palladium employés dans les convertisseurs catalytiques. Il a ensuite travaillé à titre de directeur technique, directeur marketing et chef de la direction pour une entreprise anglo-française de produits chimiques du secteur de l'automobile. En 1989, Jack Lifton a dirigé un groupe ayant conçu un four de fusion pour l'extraction des métaux du groupe platine de convertisseurs catalytiques usagés à des fins de réutilisation. Au terme d'un autre mandat de chef de la direction d'un fournisseur de produits chimiques destinés à l'industrie de l'automobile, il a pris sa retraite en 1999 pour devenir conseiller à temps plein en matière d'approvisionnement des métaux rares essentiels à la fabrication de biens de consommation courante et d'appareils militaires. Il s'est notamment spécialisé en adaptation aux nouvelles technologies en contexte commercial et a rédigé des ouvrages reconnus dans ce domaine. Jack Lifton siège au conseil de l'entreprise minière turque AMR Mineral Metal Inc., qui s'affaire à la création d'un dépôt de magnétite terrestre, en plus d'être membre du comité de direction de Texas Rare Earth Resources, une entreprise publique du Texas développant des ressources polymétalliques.

Sous l'appellation Jack Lifton, LLC, il est membre de la Minor Metals Trade Association de Londres, le plus important regroupement de commerçants du secteur des métaux technologiques.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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