Oban Mining conclut un placement de reçus de souscription de 12,6 M$

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 3 fév. 2016) -

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Oban Mining Corporation (TSX:OBM) (« Oban ») a le plaisir d'annoncer qu'elle a conclu son placement de reçus de souscription annoncé antérieurement (lequel inclut l'exercice partiel de l'option d'attribution excédentaire) (le « Placement »), en vertu duquel la Société a émis et vendu 10 521 700 reçus de souscription (les « Reçus de souscription ») au prix de souscription de 1,20 $ par Reçu de souscription pour un produit brut de 12 626 040 $. Le Placement a été complété par voie de placement privé par l'entremise d'un syndicat de placeurs pour compte dirigé par Valeurs mobilières Dundee Ltée (« Dundee ») et incluant Valeurs mobilières Beacon Limitée, Medalist Capital Ltd, Valeurs mobilières Cormark inc., Valeurs mobilières Haywood inc. et M Partners inc. (collectivement, les « Placeurs pour compte »).

Chaque Reçu de souscription acheté dans le cadre du Placement confère au porteur le droit de recevoir, sans autre contrepartie et sans autre action de la part du porteur en question, à ou autour de la date (la « Date de conversion ») à laquelle les conditions de libération du séquestre auront été honorées (tel que défini ci-dessous), une unité composée de (i) une action ordinaire d'Oban (chacune étant une « Action d'unité ») et (ii) un bon de souscription d'action ordinaire (chacun étant un « Bon de souscription d'unité »). Chaque Bon de souscription d'unité pourra, après la Date de conversion, être exercé pour souscrire une action ordinaire d'Oban (chacune étant une « Action de bon de souscription ») pendant une période de trente-six (36) mois suivant la date de clôture du Placement au prix d'exercice de 1,44 $, sous réserve d'une échéance devancée dans certaines circonstances.

Les conditions suivantes (les « Conditions de libération du séquestre ») sont les conditions préalables à la conversion des Reçus de souscription : (i) la clôture de l'acquisition (l'« Arrangement ») par Oban de la totalité des actions ordinaires de NioGold Mining Corp. (« NioGold ») conformément aux modalités et aux conditions stipulées dans l'entente d'arrangement datée du 11 janvier 2016 intervenue entre Oban et NioGold (l'« Entente d'arrangement »); et (ii) l'obtention par Oban de l'approbation requise de la part de ses actionnaires pour le Placement conformément aux exigences de la Bourse de Toronto.

Le produit brut total du Placement, diminué de certaines dépenses engagées par les Placeurs pour compte et 50 % de la commission en espèces payable aux Placeurs pour compte en lien avec le Placement, a été déposé sous séquestre (le « Produit sous séquestre ») auprès du placeur pour compte des reçus de souscription pour les Reçus de souscription (le « Placeur pour compte des reçus de souscription ») en attendant l'avis qu'Oban et Dundee transmettront au Placeur pour compte des reçus de souscription à l'effet que les Conditions de libération du séquestre ont été honorées. Suivant la livraison d'un tel avis au Placeur pour compte des reçus de souscription, le Produit sous séquestre sera libéré au compte d'Oban et chaque Reçu de souscription sera automatiquement converti en une unité composée d'une Action d'unité et d'un Bon de souscription d'unité.

Si les Conditions de libération du séquestre ne sont pas honorées d'ici au 29 avril 2016, ou si Oban annonce publiquement, par voie de communiqué de presse, que la Société n'a pas l'intention d'honorer les Conditions de libération du séquestre (chacun étant un « Événement entraînant l'annulation »), alors (i) le Placeur pour compte des reçus de souscription remettra le Produit sous séquestre aux détenteurs des Reçus de souscription en remboursant à chacun un montant équivalent au prix de souscription global des Reçus de souscription détenus par le détenteur en question, ainsi qu'une part au prorata des intérêts perçus sur le Produit sous séquestre, et (ii) les Reçus de souscription deviendront nuls et non avenus.

Oban a l'intention d'utiliser le produit du Placement pour financer ses travaux d'exploration sur ses projets d'exploration minière et à des fins générales.

Tous les titres émis dans le cadre du Placement sont assujettis à une période de détention minimale qui viendra à échéance quatre mois et un jour suivant la date de clôture du Placement conformément aux lois applicables sur les valeurs mobilières au Canada.

L'Arrangement est assujetti à plusieurs conditions, y compris l'approbation des actionnaires, de la cour et des autorités règlementaires, et devrait être clôturé le ou autour du 11 mars 2016.

À propos de Oban Mining Corporation

Oban est une société d'exploration minière axée sur l'acquisition, l'exploration et la mise en valeur de propriétés de ressources de métaux précieux au Canada. Au Québec, Oban détient une participation de 100 % dans le gisement à haute teneur en or de Windfall Lake situé entre Val-d'Or et Chibougamau ainsi qu'une participation indivise de 100 % dans un important portefeuille de titres miniers dans le secteur avoisinant, à l'intérieur de la ceinture d'Urban Barry. De plus, Oban possède des propriétés dans le district minier de Larder Lake, dans le nord-est de l'Ontario, y compris les gisements Jonpol et Garrcon sur la propriété Garrison, l'ancienne mine Buffonta et la propriété minière Gold Pike. Oban détient également des participations et des options dans d'autres propriétés dans le nord de l'Ontario. Oban est bien financée puisqu'elle dispose d'environ 65 millions de dollars en trésorerie, en équivalents de trésorerie et en titres négociables.

Mise en garde à l'égard des renseignements prospectifs

Le présent communiqué contient des « renseignements prospectifs » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières. Exception faite de ceux portants sur des faits historiques, tous les énoncés sont considérés comme des énoncés prospectifs et sont basés sur les attentes, les estimations et les projections en date du présent communiqué. Tout énoncé qui implique des discussions à l'égard de prévisions, d'attentes, d'opinions, de plans, de projections, d'objectifs, d'hypothèses, d'événements ou de rendements futurs (utilisant souvent, mais pas forcément, des expressions comme « s'attend » ou « ne s'attend pas », « est prévu », « anticipe » ou « n'anticipe pas », « planifie », « budget », « échéancier », « prévisions », « estime », « est d'avis », « a l'intention », ou des variations de ces expressions ou des énoncés indiquant que certaines actions, certains événements ou certains résultats « pourraient » ou « devraient » se produire, « se produiront » ou « seront atteint ») n'est pas un énoncé de faits historiques et pourrait constituer un énoncé prospectif. Dans le présent communiqué de presse, les énoncés prospectifs réfèrent, entre autres, à la réception en temps opportun des approbations requises auprès des actionnaires, de la cour, des bourses des valeurs mobilières et des organismes de réglementation à l'égard de l'entente ; à la capacité d'Oban d'honorer en temps opportun les conditions préalables à la réalisation de l'Arrangement ; à la clôture de l'Arrangement ; au Placement ; au respect des Conditions de libération du séquestre, le cas échéant ; au montant à être versé aux détenteurs de Reçus de souscription advenant un événement entraînant l'annulation ; à la durée du cycle actuel du marché et aux obligations d'un émetteur pour survivre au cycle actuel du marché ; au potentiel de croissance future d'Oban et de son entreprise ; aux futurs plans de développement minier.

Ces énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses raisonnables et des estimations faites par la direction d'Oban, selon les circonstances, au moment où elles ont été formulées. Les futurs résultats réels pourraient différer sensiblement puisque les énoncés prospectifs impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement ou les réalisations d'Oban, selon les circonstances, soient sensiblement différents des résultats, du rendement ou des réalisations futurs explicitement ou implicitement indiqués par de tels énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent notamment : la satisfaction ou la renonciation de toutes conditions applicables pour la clôture de l'Arrangement (y compris la réception de toutes approbations requises ou de tous consentements requis auprès des actionnaires, de la cour, des bourses des valeurs mobilières et des organismes de réglementation et l'absence de changement important à l'égard des parties et de leurs entreprises respectives, comme décrit plus précisément dans l'Entente d'arrangement) ; les synergies attendues en cas de non-réalisation de l'Arrangement ; les risques liés à l'intégration d'activités commerciales ; les fluctuations des conditions macroéconomiques en général ; les fluctuations des marchés des valeurs mobilières et du prix des actions ordinaires d'Oban ; le respect des Conditions de libération du séquestre et la conversion des Reçus de souscription en Actions d'unité et en Bons de souscription d'unité; les fluctuations des prix au comptant et à terme de l'or, de l'argent, des métaux de base et de certains autres métaux ; les fluctuations des devises (comme le taux de change du dollar canadien en dollar américain) ; le changement, autant national que local, au niveau du gouvernement, de la législation, de l'imposition, des contrôles, des règlements et des développements économiques et politiques ; les risques et les dangers liés à l'exploration, au développement et à l'exploitation minière (incluant les risques environnementaux, les accidents industriels, les pressions inhabituelles ou imprévues dans les formations rocheuses, les effondrements et les inondations) ; l'incapacité d'obtenir une couverture d'assurances adéquate pour les risques et les dangers ; l'existence de lois et de règlements qui peuvent restreindre l'exploitation ; les relations avec les employés ;
les relations et les demandes des communautés locales et des populations autochtones ; la disponibilité et les coûts croissants associés aux intrants miniers et à la main-d'œuvre ; la nature spéculative des activités d'exploration et de développement minier (y compris les risques associés à l'obtention des permis requis et des autorisations gouvernementales) ; et les titres de propriété. De plus, le défaut d'une partie de se conformer aux modalités de l'Entente d'arrangement pourrait faire en sorte qu'une partie serait dans l'obligation de payer des frais de non-réalisation ou tout autre frais à l'autre partie, ayant pour résultat possible une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d'exploitation de la partie qui a payé et de sa capacité à financer les opportunités de croissance et les opérations actuelles. Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué soient basés sur des hypothèses considérées raisonnables de l'avis de la direction d'Oban au moment de leur publication, Oban, selon le cas, ne peut garantir aux actionnaires que les résultats réels seront conformes aux énoncés prospectifs, puisqu'il pourrait y avoir d'autres facteurs qui auraient pour effet que les résultats ne soient pas comme anticipés, estimés ou prévus.

Le lecteur ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs et à l'information contenue dans le présent communiqué de presse. Oban n'entreprend et n'assume aucune obligation d'actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif ou tout renseignement prospectif contenu dans les présentes en vue de refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf si requis par la loi.

Les titres offerts n'ont pas été enregistrés conformément à la Securities Act of 1933 des États-Unis, avec ses modifications successives, ou à n'importe quelles lois sur les valeurs mobilières d'un état et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à un Américain ou à un ressortissant américain, ou pour le compte ou le bénéfice d'un Américain ou d'un ressortissant américain, en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres dans un état où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale, et aucune vente ne s'y déroulera