Corporation minière Oban
TSX : OBM

Corporation minière Oban
Corporation minière NioGold
TSX CROISSANCE : NOX

Corporation minière NioGold

11 mars 2016 09h05 HE

Oban réalise le regroupement d'entreprises avec NioGold

Elle annonce la conversion des reçus de souscription d'Oban en titres sous-jacents

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 11 mars 2016) - Corporation minière Oban (TSX:OBM) (« Oban ») et la Corporation minière NioGold (TSX CROISSANCE:NOX) (« NioGold ») ont le plaisir d'annoncer qu'elles ont réalisé avec succès leur regroupement d'entreprises précédemment annoncé, aux termes duquel Oban a fait l'acquisition de la totalité des actions ordinaires de NioGold au moyen d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal (l'« arrangement »).

Aux termes de l'arrangement, chacun des anciens actionnaires de NioGold a reçu 0,4167 action ordinaire d'Oban (les « actions d'Oban ») en échange de chaque action ordinaire de NioGold (les « actions de NioGold ») détenue et les porteurs d'options et de bons de souscription visant l'achat d'actions de NioGold ont reçu des options et des bons de souscription de remplacement, respectivement, leur donnant le droit de recevoir des actions d'Oban, d'après les modalités de ces options et bons de souscription de NioGold, selon le rajustement prévu dans le plan d'arrangement.

« Nous sommes très heureux d'avoir conclu cette opération avec NioGold, qui permet à Oban de faire progresser son objectif de devenir le prochain chef de file des sociétés minières de taille moyenne au Canada. Nous désirons remercier le conseil d'administration, la direction et les actionnaires de NioGold pour leur travail acharné et leur appui à cette opération », a déclaré John Burzynski, président et chef de la direction d'Oban.

Avec la réalisation de l'arrangement, Oban a l'intention de faire en sorte que les actions de NioGold soient radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX (prévue vers le 11 mars 2016) et NioGold a l'intention de soumettre une demande auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières compétentes en vue d'obtenir la révocation de l'état d'émetteur assujetti et la cessation de ses obligations d'information publique.

Chacun des administrateurs et dirigeants de Niogold ont remis leur démission avec prise d'effet à la réalisation de l'arrangement et ont été remplacés par John Burzynski (administrateur, président), Jose Vizquerra Benavides (administrateur, vice-président) et Blair Zaritsky (administrateur, secrétaire).

D'autres renseignements concernant l'arrangement sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations conjointe d'Oban et de NioGold datée du 3 février 2016 accessible sur le site Web d'Oban à l'adresse www.obanmining.com, sur le site Web de NioGold à l'adresse www.niogold.com et sous les profils des deux sociétés dans SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Conversion des reçus de souscription

Le 3 février 2016, Oban a réalisé un placement de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») aux termes duquel elle a émis et vendu 10 521 700 reçus de souscription au prix de 1,20 $ par reçu de souscription pour un produit brut de 12 626 040 $ (le « placement »).

Avec la réalisation de l'arrangement, Oban a rempli la condition de libération de l'entiercement restante et est heureuse d'annoncer la conversion de chaque reçu de souscription en une action d'Oban et en un bon de souscription d'action ordinaire d'Oban (chacun, un « bon de souscription d'Oban »). Chaque bon de souscription d'Oban pourra être exercé pour souscrire une action d'Oban jusqu'au 3 février 2019 au prix d'exercice de 1,44 $, sous réserve d'une échéance anticipée dans certaines circonstances.

En outre, le produit net du placement entiercé à la clôture du placement (le « produit entiercé »), majoré des intérêts courus sur celui-ci, a été libéré et versé au compte d'Oban, et les 50 % restants de la commission en espèces payable dans le cadre du placement, majorés des intérêts courus sur ceux-ci, ont été versés aux placeurs pour compte, soit Valeurs mobilières Dundee Ltée, Valeurs mobilières Beacon Limitée, Medalist Capital Ltd., Valeurs mobilières Cormark inc., Valeurs mobilières Haywood inc. et M Associés inc.

Oban a l'intention d'affecter le produit du placement au financement de certaines dépenses engagées dans le cadre de l'arrangement ainsi qu'au fonds de roulement et aux fins générales de l'entreprise.

Tous les titres émis dans le cadre du placement sont assujettis à une période de détention qui viendra à échéance le 4 juin 2016, soit quatre mois et un jour suivant la date de clôture du placement, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada.

À propos de Corporation minière Oban

Oban est une société minière d'exploration axée sur l'acquisition, l'exploration et la mise en valeur d'avoirs miniers de métaux précieux au Canada. En plus de sa participation de 100 % dans NioGold (décrite ci-après), Oban détient la totalité du gisement aurifère à haute teneur Windfall Lake situé entre Val-d'Or et Chibougamau, au Québec, et détient également une participation indivise de 100 % dans un portefeuille de titres miniers couvrant un vaste territoire dans la ceinture d'Urban-Barry, au Québec. De plus, Oban détient des avoirs miniers dans la Division minière de Larder Lake située dans le nord-est de l'Ontario, ce qui comprend les gisements Jonpol et Garrcon de la propriété Garrison, l'ancienne mine en exploitation de Buffonta et la mine Gold Pike. Oban détient également des participations et des options dans un certain nombre d'avoirs miniers additionnels dans le nord de l'Ontario. Oban est bien financée avec environ 65 millions de dollars en trésorerie, équivalents de trésorerie et titres négociables.

À propos de Corporation minière NioGold

NioGold est une société d'exploration et de mise en valeur axée sur l'or. Les projets de NioGold sont situés au cœur du prolifique district minier aurifère de l'Abitibi, au Québec. Les camps miniers de Cadillac, de Malartic et de Val-d'Or dans ce district ont déjà produit plus de 45 millions d'onces d'or depuis les années 1930 et comptent actuellement six mines d'or en exploitation, y compris la mine Canadian Malartic de grand calibre située tout près du projet phare Marban de NioGold. Les terrains détenus par NioGold en Abitibi couvrent actuellement une superficie de 125 km2 et englobent sept anciennes mines d'or, dont les mines Norlartic, Kierens, Marban et Malartic Hygrade qui ont collectivement produit 630 000 onces d'or. L'équipe technique qualifiée et expérimentée de NioGold assure l'avancement de ces projets, dans le but d'accroître l'inventaire des ressources et de définir des réserves sur le projet Bloc Marban.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient de l'« information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable. Tous les énoncés, autres que les énoncés de faits historiques, sont des énoncés prospectifs et sont fondés sur les attentes, estimations et projections en date du présent communiqué. Tout énoncé qui comprend des discussions relatives aux prédictions, aux attentes, aux opinions, aux intentions, aux projections, aux objectifs, aux hypothèses, aux événements futurs ou au rendement (fréquemment, mais pas toujours utilisant des expressions comme « est attendu », « prévoit », « ne prévoit pas », « planifie », « budget », « échéancier », « projette », « estime », « croit » ou « a l'intention » ou des variations de tels mots et expressions ou des déclarations indiquant la possibilité que certaines mesures ou certains événements ou résultats « pourraient » ou « devraient » se produire, « se produiront » ou « seront atteints ») n'est pas un énoncé de faits historiques et peut être un énoncé prospectif. Dans le présent communiqué, les énoncés prospectifs portent, notamment, sur l'objectif de devenir le prochain chef de file des sociétés minières de taille moyenne au Canada, l'emploi du produit du placement, le moment où Oban demandera la radiation des actions de NioGold de la cote de la Bourse de croissance TSX et sa capacité de le faire; la demande de NioGold de révocation de l'état d'émetteur assujetti et la cessation de ses obligations d'information publique; la durée du cycle actuel du marché et les exigences d'un émetteur pour survivre au cycle actuel du marché ; le potentiel de croissance future d'Oban et de son entreprise ; et les futurs plans de mise en valeur minière.

Ces énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses et des estimations raisonnables de la direction d'Oban, selon le cas, au moment où ils ont été faits. Les résultats futurs réels pourraient différer considérablement puisque les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels d'Oban, selon le cas, diffèrent considérablement des résultats, du rendement et des réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Ces facteurs comprennent notamment : la non-réalisation des synergies attendues de l'Arrangement ; les risques liés à l'intégration des activités commerciales ; les fluctuations des conditions macroéconomiques en général ; les fluctuations des marchés boursiers et des cours des actions d'Oban; les retards et les erreurs d'ordre réglementaire; les variations des prix au comptant et des prix à terme de l'or, de l'argent, des métaux de base ou de certaines autres marchandises; les variations sur les marchés des devises (comme le taux de change entre le dollar canadien et le dollar américain); les changements dans la législation, l'imposition, les contrôles, la réglementation et au niveau des gouvernements, que ce soit à l'échelle nationale ou locale, et les développements politiques et économiques; les risques et les dangers associés aux activités d'exploration, de mise en valeur et d'exploitation minières (y compris les risques environnementaux, les accidents de travail, les pressions de gisement inhabituelles ou inattendues, les effondrements et les inondations); l'incapacité d'obtenir l'assurance adéquate pour couvrir les risques et les dangers; la présence de lois et de règlements qui peuvent imposer des restrictions sur l'exploitation minière; les relations de travail; les relations avec les communautés locales et les populations autochtones, et leurs revendications; la capacité d'augmentation des coûts liés aux intrants miniers et à la main-d'œuvre; la nature spéculative de l'exploration et de la mise en valeur minières (y compris les risques d'obtenir l'ensemble des permis, des licences et des approbations nécessaires des autorités gouvernementales), et le titre de propriété des avoirs miniers. Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué soient fondés sur des hypothèses qui, selon ce que la direction d'Oban, selon le cas, croit ou croyait à ce moment, sont raisonnables, Oban, selon le cas, ne peut garantir aux actionnaires que les résultats réels seront conformes aux énoncés prospectifs, d'autres facteurs pouvant faire en sorte que les résultats réels ne seront pas tels que prévus, estimés ou attendus.

Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs ni à l'information prospective contenus dans le présent communiqué. Oban ne s'engage pas à mettre à jour ni à réviser tout énoncé prospectif ou tout renseignement prospectif contenu dans les présentes en vue de refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances et n'assume aucune responsabilité à cet égard, sauf si la loi l'exige.

Les titres offerts n'ont pas été inscrits conformément à la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée, ni à aucune loi sur les valeurs mobilières d'un État, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ou à un ressortissant américain ou à une personne des États-Unis (selon la définition de U.S. Person), ou pour le compte ou le bénéfice d'un ressortissant américain ou d'une personne des États-Unis, sans une telle inscription sauf si une dispense des obligations d'inscription a été obtenue. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat des titres et aucun de ces titres ne sera vendu dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué. Aucune bourse ni aucune commission des valeurs mobilières ou autre autorité de réglementation n'a approuvé ou désapprouvé les renseignements contenus dans les présentes.

Renseignements

  • Pour obtenir plus d'information sur Oban, veuillez
    communiquer avec :
    John Burzynski
    Président et chef de la direction
    416-848-9504

    Pour obtenir plus d'information sur NioGold, veuillez
    communiquer avec :
    John Burzynski
    Président
    416-848-9504