Groupe de jeux Amaya inc.
TSX CROISSANCE : AYA

Groupe de jeux Amaya inc.
CryptoLogic Limited
TSX : CRY

CryptoLogic Limited

16 mai 2012 14h27 HE

Offre au comptant recommandée visant Cryptologic Limited formulée par Groupe de jeux Amaya inc.

Offre modifiée et prolongée

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 16 mai 2012) -

LA DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION, EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EST INTERDITE DANS OU DEPUIS QUELQUE TERRITOIRE DANS LEQUEL ELLE CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DE LA LÉGISLATION APPLICABLE DE CE TERRITOIRE.

Sommaire

Le 2 février 2012, les conseils de Groupe de jeux Amaya inc. (« Amaya ») (TSX CROISSANCE:AYA) et de CryptoLogic Limited (« CryptoLogic ») (TSX:CRY) ont annoncé les conditions d'une offre au comptant recommandée (l'« offre ») d'Amaya visant l'acquisition de la totalité du capital-actions ordinaires émis et à émettre de CryptoLogic (les « actions de CryptoLogic »).

Le 29 mars 2012, Amaya a annoncé que l'offre était devenue entièrement inconditionnelle et qu'elle prolongeait l'offre qu'à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto), le 18 avril 2012, à moins qu'elle ne soit prolongée par ailleurs.

Le 18 avril 2012, Amaya a annoncé qu'elle avait prolongé l'offre jusqu'à 15h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto) le 2 mai 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée.

Le 2 mai 2012, Amaya a annoncé qu'elle avait prolongé l'offre jusqu'à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto) le 16 mai 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée.

Amaya annonce aujourd'hui qu'à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto), elle a reçu des acceptations qui permettront à Amaya d'avoir le contrôle de 12 299 558 actions de CryptoLogic, représentant environ 88,95 % du capital-actions émis de CryptoLogic et que l'offre est prolongée de nouveau.

Amaya annonce également aujourd'hui que des modifications ont été apportées au document d'offre.

Niveaux d'acceptations

Amaya annonce qu'à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto), aujourd'hui, elle a reçu des acceptations valides de l'offre à l'égard d'un total de 11 327 929 actions de CryptoLogic, soit environ 81,92 % du capital-actions émis de CryptoLogic et environ 88,12 % des actions de CryptoLogic visées par l'offre.

Les actions de CryptoLogic à l'égard desquelles des acceptations valides ont été reçues comprennent i) des acceptations à l'égard de 11 000 actions de CryptoLogic (soit environ 0,08 % du capital-actions émis de CryptoLogic) qui faisaient l'objet d'engagements irrévocables d'administrateurs de CryptoLogic et ii) des acceptations reçues à l'égard de 2 048 580 actions de CryptoLogic (soit environ 14,82 % du capital-actions émis de CryptoLogic) qui faisaient l'objet d'engagements de Jemekk Capital Management Inc., de Birkenshaw & Company Ltd. et de K2 & Associates Investment Management Inc.

Compte tenu des 971 629 actions de CryptoLogic que détenait déjà Amaya (soit environ 7,02 % du capital-actions émis de CryptoLogic), le nombre total d'actions de CryptoLogic sur lesquelles Amaya a maintenant le contrôle s'élève à 12 299 558, soit environ 88,95 % du capital-actions émis de CryptoLogic.

Prolongation

Amaya annonce également que l'offre est prolongée et expirera à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto) le 30 mai 2012, à moins qu'elle ne soit encore prolongée.

Les formulaires d'acceptation qui n'ont pas encore été renvoyés doivent être remplis et renvoyés conformément aux directives énoncées dans le document d'offre et le formulaire d'acceptation, dans les meilleurs délais.

Modifications

Amaya a modifié le document d'offre pour prévoir d'autres moyens pour acquérir le reste des actions de CryptoLogic non déposées en réponse à l'offre.

Les termes et expressions clés utilisés dans la présente annonce, mais qui n'y sont par ailleurs pas définis, s'entendent au sens du document d'offre daté du 17 février 2012 et publié le 21 février 2012.

Demandes de renseignements

Si vous avez besoin d'aide ou quelque question concernant les procédures d'acceptation de l'offre, prière de communiquer avec Boudicca Proxy Consultants, l'agent d'information aux fins de l'offre, aux numéros suivants :

  • États-Unis/Canada, sans frais : 1-800-965-5871
  • Royaume-Uni, sans frais : 0808-189-0978
  • Reste du monde (aux tarifs nationaux) : +44 203 051 4260

Les banques et courtiers en valeurs peuvent appeler au +1 (212) 252-2119 pour obtenir de l'information et de l'aide.

Les services d'aide sont ouverts entre 9 h et 1 h (heure de Londres), 4 h et 20 h (heure de Toronto) du lundi au vendredi.

Vous pouvez par ailleurs envoyer vos demandes de renseignements par courrier électronique à l'adresse suivante : info@boudiccaproxy.com.

Vous êtes prié de prendre note que l'agent d'information ne peut donner quelque conseil financier, juridique ou fiscal ou conseil sur le bien-fondé de l'offre.

Avis important

La présente annonce n'est faite qu'à titre informatif et ne se veut pas ni ne constitue une offre de vendre ni une invitation à souscrire ou à acquérir des titres, ni la sollicitation d'une offre d'acheter ou de souscrire des titres, ni n'en fait partie, dans quelque territoire conformément à l'offre ou autrement. Les mesures prises en réponse à l'offre ne doivent être prises que sur la foi de l'information que contiennent le document d'offre (lequel contient toutes les modalités et conditions de l'offre, y compris des précisions quant à la manière d'accepter l'offre), et dans le cas des actions de CryptoLogic attestées par un certificat, le formulaire d'acceptation ou quelque autre document au moyen duquel l'offre est formulée.

Canaccord Genuity, qui est autorisée et réglementée au Royaume-Uni par la FSA, agit exclusivement pour le compte d'Amaya à l'égard de l'offre et des autres questions qui sont abordées dans la présente annonce et ne saurait être tenue responsable envers quelque autre personne qu'Amaya quant aux protections accordées aux clients de Canaccord Genuity ou quant aux conseils donnés relativement à l'offre ou à quelque autre question ou arrangement qui est abordée dans la présente annonce.

Deloitte Corporate Finance agit exclusivement pour le compte de CryptoLogic à l'égard de l'offre et des autres questions qui sont abordées dans la présente annonce et ne saurait être tenue responsable envers quelque autre personne que CryptoLogic quant aux protections accordées aux clients de Deloitte Corporate Finance ou quant aux conseils donnés relativement à l'offre ou à quelque autre question ou arrangement qui est abordée dans la présente annonce. Deloitte Corporate Finance est une division de Deloitte LLP, qui est autorisée et réglementée au Royaume-Uni par la FSA à l'égard de ses activités réglementées.

Territoires étrangers

À moins qu'Amaya n'en décide ou que le Code ne le prescrive et que la législation et la réglementation applicables ne le permettent autrement, l'offre n'est pas ni ne sera formulée, directement ou indirectement, dans un territoire restreint, y compris par la poste ou par quelque moyen ou intermédiaire (notamment téléphonique ou électronique), de commerce interétatique ou étranger, ou par l'intermédiaire des services d'une Bourse nationale de valeurs de quelque territoire restreint. Par conséquent, des exemplaires de la présente annonce et de tous les documents connexes à l'offre ne sont pas ni ne doivent être envoyés, directement ou indirectement, par la poste ou par ailleurs transmis, distribués ou expédiés, en totalité ou en partie, dans ou depuis un territoire restreint dans lequel leur expédition contreviendrait à la législation de ce territoire, et les personnes qui reçoivent la présente annonce et tous les documents connexes à l'offre (y compris un dépositaire, un prête-nom et un fiduciaire) doivent s'abstenir de les envoyer par la poste ou par ailleurs de les distribuer ou expédier dans ou depuis quelque territoire dans lequel leur expédition pourrait contrevenir à la législation de ce territoire.

La présentation de l'offre aux actionnaires de CryptoLogic qui ne sont pas des résidents du Royaume-Uni, de Guernesey, du Canada ou des États-Unis peut être assujettie par la législation de leur territoire de résidence applicable. Les personnes qui ne sont pas des résidents du Royaume-Uni, de Guernesey, du Canada ou des États-Unis devraient s'informer des exigences applicables et s'y conformer.

Obligations de déclaration d'opérations

Aux termes de la règle 8.3(a) du Code, une personne ayant un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie de titres visés d'une société visée par une offre d'achat ou d'un initiateur d'un projet d'offre (soit un autre initiateur qu'un initiateur à l'égard duquel il a été annoncé que son offre est ou sera vraisemblablement exclusivement au comptant) doit faire une déclaration de position initiale après le commencement de la période d'offre et, si elle est postérieure, après la première annonce donnant l'identité de l'initiateur d'un projet d'offre. Une déclaration de position initiale doit contenir des précisions sur les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans des titres visés et ses droits de souscrire des titres visés i) de la société visée par une offre d'achat et ii) de quelque initiateur d'un projet d'offre. Une déclaration de position initiale par une personne visée par la règle 8.3(a) doit être faite au plus tard à 15 h 30 le dixième jour ouvrable qui suit le commencement de la période d'offre et, s'il y a lieu, au plus tard à 15 h 30 le dixième jour ouvrable qui suit la première annonce donnant l'identité de l'initiateur d'un projet d'offre. Les personnes visées qui effectuent des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre avant la date limite pour la formulation d'une déclaration de position initiale doivent plutôt faire une déclaration d'opérations.

Aux termes de la règle 8.3(b) du Code, une personne qui est ou devient une personne ayant un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie des titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre doit faire une déclaration d'opérations si la personne fait des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre. Une déclaration d'opérations doit contenir des précisions sur les opérations visées et les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans des titres visés et ses droits de souscrire des titres visés i) de la société visée par une offre d'achat et ii) de quelque initiateur d'un projet d'offre, sauf si ces précisions ont déjà été données aux termes de la règle 8. Une déclaration d'opérations par une personne visée par la règle 8.3(b) doit être faite au plus tard à 15 h 30 le jour ouvrable qui suit la date de l'opération visée.

Si au moins deux personnes agissent de concert dans le cadre d'une convention ou d'une entente officielle ou officieuse en vue d'acquérir ou de contrôler un intérêt dans des titres visés d'une société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre, elles seront réputées une seule personne pour l'application de la règle 8.3.

Des déclarations de position initiale doivent également être faites par la société visée par une offre d'achat et par l'initiateur d'une offre d'achat, et des déclarations d'opérations doivent également être faites par la société visée par une offre d'achat, par l'initiateur d'une offre d'achat et par les personnes agissant de concert avec l'un d'eux (voir les règles 8.1, 8.2 et 8.4).

On trouvera de plus amples renseignements sur la société visée par une offre d'achat et la société de l'initiateur d'une offre d'achat à l'égard desquelles des déclarations de position initiale et des déclarations d'opérations sur les titres visés doivent être faites dans le tableau de déclaration sur le site Web du Panel à l'adresse ww.thetakeoverpanel.org.uk, notamment des renseignements sur le nombre de titres visés en cause, la date de commencement de la période d'offre et la date à laquelle un initiateur a été initialement identifié. Vous êtes prié de communiquer avec le Market Surveillance Unit du Panel au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez quelque doute quant à votre obligation de faire ou non une déclaration de position initiale ou une déclaration d'opérations.

Avis aux investisseurs des États-Unis

La présente annonce est faite à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre de vendre ni une invitation à acheter des titres, ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans le cadre de l'offre ou autrement. La présente annonce ne constitue pas non plus une déclaration de sollicitation/recommandation au sens de Solicitation/Recommendation Statement des règles et des règlements de la SEC. L'offre ne sera formulée qu'au moyen du document d'offre, du formulaire d'acceptation joint au document d'offre et des autres documents prescrits par la législation applicable, qui contiendront toutes les modalités et conditions de l'offre, y compris notamment des précisions quant à la manière d'accepter l'offre. Aux États-Unis, Amaya a déposé auprès de la SEC une déclaration d'offre publique d'achat sur annexe TO renfermant le document d'offre et la documentation connexe et CryptoLogic a déposé auprès de la SEC une déclaration de sollicitation/recommandation sur annexe 14D-9.

On peut obtenir gratuitement des exemplaires de l'annexe TO, de l'annexe 14D-9 et des autres documents connexes qu'Amaya ou CryptoLogic ont déposés dans le cadre de la présente offre sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Tous les actionnaires de CryptoLogic, porteurs d'actions échangeables et porteurs d'options de CryptoLogic pourront se procurer gratuitement le document d'offre, le formulaire d'acceptation qui l'accompagne et les autres documents prescrits par la législation applicable. Les actionnaires de CryptoLogic sont également priés de lire le document d'offre et le formulaire d'acceptation qui l'accompagne, car ils renferment de l'information importante. Les actionnaires de CryptoLogic aux États-Unis sont également priés de lire la déclaration d'offre publique d'achat et la déclaration de sollicitation/recommandation, car elles renferment de l'information importante.

Publication sur les sites Web

On pourra se procurer gratuitement un exemplaire de la présente annonce, sous réserve de certaines restrictions pour les résidents de territoires restreints, sur le site Web d'Amaya au www.amayagaming.com/cryptologic et le site Web de CryptoLogic au http://offer.CryptoLogic.com au plus tard à midi, heure de Londres (17 h, heure de Toronto), le 17 mai 2012. Afin d'éviter quelque doute, ni le contenu des sites Web mentionnés dans la présente annonce ni le contenu des sites Web accessibles par hyperlien depuis ces sites Web ne sont intégrés par renvoi dans la présente annonce ni n'en font partie intégrante.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Amaya :
    David Baazov, président et chef de la direction
    Daniel Sebag, chef des finances
    +1 514 744 3122

    Canaccord Genuity (conseiller financier d'Amaya) :
    Simon Bridges/Kit Stephenson
    +44 (0)207 523 8000
    Neil Johnson
    +1 416 869 7224

    CryptoLogic :
    David Baazov, président du conseil et chef de la direction
    Daniel Sebag, chef des finances
    +1 514 744 3122

    Deloitte Corporate Finance
    (conseiller financier de CryptoLogic) :
    Jonathan Hinton
    David Smith
    +44 (0)207 936 3000

    Luther Pendragon
    (conseiller en relations publiques de CryptoLogic) :
    Neil Thapar
    Alexis Gore
    +44 (0)20 7618 9100