Groupe de jeux Amaya inc.
TSX CROISSANCE : AYA

Groupe de jeux Amaya inc.
CryptoLogic Limited
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LSE : CRP

CryptoLogic Limited

21 févr. 2012 08h00 HE

Offre au comptant recommandée visant CryptoLogic Limited formulée par groupe de Jeux Amaya inc.

Mise à la poste des documents

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwire - 21 fév. 2012) - Groupe de jeux Amaya inc. (TSX CROISSANCE:AYA)

LA DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION DE LA PRÉSENTE ANNONCE, EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, EST INTERDITE DANS OU DEPUIS QUELQUE TERRITOIRE DANS LEQUEL ELLE CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DE LA LÉGISLATION APPLICABLE DE CE TERRITOIRE.

Le 2 février 2012, les conseils de CryptoLogic (TSX:CRY)(TSX:CXY)(NASDAQ:CRYP)(LSE:CRP), et d'Amaya ont annoncé qu'ils avaient convenu des conditions d'une offre d'Amaya visant l'acquisition de la totalité du capital-actions ordinaires émis et à émettre de CryptoLogic, offre que le conseil de CryptoLogic recommanderait à l'unanimité au prix de 2,535 $ US (1,606 £*) (2,543 $ CA**) au comptant par action de CryptoLogic.

Les conseils de CryptoLogic et d'Amaya ont maintenant le plaisir d'annoncer que le document d'offre daté du 17 février 2012 (le « document d'offre ») énonçant, notamment, les modalités et conditions de l'offre et de la procédure d'acceptation, et le formulaire d'acceptation, ainsi que la circulaire du conseil d'administration de CryptoLogic datée du 17 février 2012, ont été envoyés par la poste aujourd'hui aux actionnaires de CryptoLogic et, à titre informatif seulement, aux porteurs d'actions échangeables de CryptoLogic Exchange Corporation, filiale en propriété exclusive indirecte de CryptoLogic, et aux porteurs d'options d'achat d'actions de CryptoLogic.

L'offre pourra initialement être acceptée jusqu'à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto) le 28 mars 2012 et est subordonnée à un certain nombre de conditions, notamment l'obtention d'acceptations valides visant plus de 50 % en valeur du capital-actions émis de CryptoLogic et plus de 50 % des droits de vote rattachés au capital-actions émis de CryptoLogic pouvant généralement être exercés aux assemblées générales de CryptoLogic. Les conditions de l'offre sont plus amplement décrites dans le document d'offre.

Pour accepter l'offre à l'égard des actions de CryptoLogic, le formulaire d'acceptation doit être rempli, signé et renvoyé, ou une acceptation par voie électronique (pour les actions de CryptoLogic détenues dans CREST) ou un transfert par inscription en compte (pour les actions de CryptoLogic détenues par l'intermédiaire d'un adhérent de CDS ou de DTC) doit être effectué, conformément aux directives indiquées dans le document d'offre et le formulaire d'acceptation, de manière à être reçu ou réglé dans les meilleurs délais et, dans tous les cas, au plus tard à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto) le 28 mars 2012. Pour de plus amples renseignements sur la procédure d'acceptation, les porteurs d'actions de CryptoLogic sont priés de se reporter au paragraphe 15 de la partie 2 du document d'offre.

On pourra se procurer sans frais des exemplaires du document d'offre, du formulaire d'acceptation, de la circulaire du conseil d'administration et des autres documents affichés dans le cadre de l'offre, sous réserve de certaines restrictions pour les personnes résidant dans des territoires restreints, sur le site Web d'Amaya à l'adresse www.amayagaming.com/cryptologic et sur le site Web de CryptoLogic à l'adresse offer.cryptologic.com au plus tard à 12 h, heure de Londres le 22 février 2012.

Si vous avez besoin d'aide ou quelque question concernant les procédures d'acceptation de l'offre, prière de communiquer avec Boudicca Proxy Consultants, l'agent d'information aux fins de l'offre, aux numéros suivants :

  • États-Unis/Canada, sans frais : 1-800-965-5871

  • Royaume-Uni, sans frais : 0808-189-0978

  • Reste du monde (aux tarifs nationaux) : +44 203 051 4260

Les banques et courtiers en valeurs peuvent appeler au +1 (212) 252-2119 pour obtenir de l'information et de l'aide.

Les services d'aide sont ouverts entre 9 h et 1 h (heure de Londres), 4 h et 20 h (heure de Toronto) du lundi au vendredi.

Vous pouvez par ailleurs envoyer vos demandes de renseignements par courrier électronique à l'adresse suivante : info@boudiccaproxy.com.

Vous êtes prié de prendre note que l'agent d'information ne peut donner quelque conseil financier, juridique ou fiscal ou conseil sur le bien-fondé de l'offre.

Certains termes utilisés dans la présente annonce s'entendent au sens du document d'offre.

Demande de renseignements

La présente annonce, bien qu'elle soit prescrite par le Code, n'est faite qu'à titre informatif et ne se veut pas ni ne constitue une offre de vendre ni une invitation à souscrire ou à acquérir des titres, ni la sollicitation d'une offre d'acheter ou de souscrire des titres, ni n'en fait partie, dans quelque territoire conformément à l'offre ou autrement. L'offre ne sera formulée qu'au moyen du document d'offre, du formulaire d'acceptation et des autres documents prescrits par la législation applicable, lesquels contiendront toutes les modalités et conditions de l'offre (y compris des précisions quant à la manière d'accepter l'offre). Les mesures prises en réponse à l'offre ne doivent être prises que sur la foi de l'information que contiennent le document d'offre, le formulaire d'acceptation ou quelque autre document au moyen duquel l'offre est formulée. Les actionnaires de CryptoLogic sont priés de lire attentivement la documentation officielle relative à l'offre qui leur sera envoyée. Le sommaire et l'annonce ne constituent pas un prospectus ni un document assimilable à un prospectus.

Les déclarations que contient la présente annonce ne valent qu'à la date de la présente annonce, sauf indication expresse contraire, et la publication de la présente annonce ne saurait donner lieu à quelque interprétation voulant qu'il ne se soit produit aucun changement concernant les faits énoncés dans la présente annonce depuis cette date. Aucune déclaration dans la présente annonce n'est réputée une prévision, une projection ou une estimation du rendement financier futur d'Amaya ou de groupe Amaya ou de CryptoLogic ou de groupe CryptoLogic, sauf indication contraire.

La présente annonce a été préparée conformément aux exigences du Code, de la législation de Guernesey, de la législation en valeurs mobilières du Canada et de la législation en valeurs mobilières des États-Unis, et l'information qui y est divulguée n'est pas comparable à l'information qui serait divulguée si la présente annonce avait été préparée conformément à la législation d'autres territoires que ceux-ci. À moins qu'Amaya n'en décide ou que le Code ne le prescrive, et que la législation et la réglementation applicables ne le permettent autrement, l'offre ne sera pas formulée, directement ou indirectement, dans un territoire restreint y compris par la poste ou quelque moyen ou intermédiaire (notamment par téléphone, télécopieur, télex, Internet ou autre moyen de communication par voie électronique) de commerce interétatique ou étranger, ou par l'intermédiaire des services d'une Bourse de valeurs de quelque territoire restreint, et l'offre ne pourra être acceptée par quelque moyen, intermédiaire ou service analogue dans ou depuis quelque territoire restreint. Par conséquent, à moins qu'Amaya n'en décide ou que le Code ne le prescrive, et que la législation et la réglementation applicables ne le permettent autrement, des exemplaires de la présente annonce et de quelque autre document connexe ne sont pas ni ne doivent être, directement ou indirectement, envoyés par la poste ni par ailleurs distribués ou expédiés dans ou depuis quelque territoire restreint, et les personnes qui reçoivent ces documents (y compris un dépositaire, un prête-nom et un fiduciaire) doivent s'abstenir de les distribuer ou de les expédier dans ou depuis un territoire restreint, sous peine d'invalidité de quelque acceptation présumée de l'offre par une personne dans un territoire restreint.

La formulation de l'offre à des personnes qui ne résident pas au Royaume-Uni, à Guernesey, au Canada et aux États-Unis peut être assujettie à la législation du territoire applicable. Les personnes qui sont assujetties à la législation d'un autre territoire que le Royaume-Uni, Guernesey, le Canada et les États-Unis devraient consulter un conseiller professionnel et se conformer aux exigences applicables.

Obligations de déclaration d'opérations

Aux termes de la règle 8.3(a) du Code, une personne ayant un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie de titres visés d'une société visée par une offre d'achat ou d'un initiateur d'un projet d'offre (soit un autre initiateur qu'un initiateur à l'égard duquel il a été annoncé que son offre est ou sera vraisemblablement exclusivement au comptant) doit faire une déclaration de position initiale après le commencement de la période d'offre et, si elle est postérieure, après la première annonce donnant l'identité de l'initiateur d'un projet d'offre. Une déclaration de position initiale doit contenir des précisions sur les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans des titres visés et ses droits de souscrire des titres visés i) de la société visée par une offre d'achat et ii) de quelque initiateur d'un projet d'offre. Une déclaration de position initiale par une personne visée par la règle 8.3(a) doit être faite au plus tard à 15 h 30 le dixième jour ouvrable qui suit le commencement de la période d'offre et, s'il y a lieu, au plus tard à 15 h 30 le dixième jour ouvrable qui suit la première annonce donnant l'identité de l'initiateur d'un projet d'offre. Les personnes visées qui effectuent des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre avant la date limite pour la formulation d'une déclaration de position initiale doivent plutôt faire une déclaration d'opérations.

Aux termes de la règle 8.3(b) du Code, une personne qui est ou devient une personne ayant un intérêt dans 1 % ou plus de quelque catégorie des titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre doit faire une déclaration d'opérations si la personne fait des opérations sur les titres visés de la société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre. Une déclaration d'opérations doit contenir des précisions sur les opérations visées et les intérêts de la personne et ses positions vendeur dans des titres visés et ses droits de souscrire des titres visés i) de la société visée par une offre d'achat et ii) de quelque initiateur d'un projet d'offre, sauf si ces précisions ont déjà été données aux termes de la règle 8. Une déclaration d'opérations par une personne visée par la règle 8.3(b) doit être faite au plus tard à 15 h 30 le jour ouvrable qui suit la date de l'opération visée.

Si au moins deux personnes agissent de concert dans le cadre d'une convention ou d'une entente officielle ou officieuse en vue d'acquérir ou de contrôler un intérêt dans des titres visés d'une société visée par une offre d'achat ou de l'initiateur d'un projet d'offre, elles seront réputées une seule personne pour l'application de la règle 8.3.

Des déclarations de position initiale doivent également être faites par la société visée par une offre d'achat et par l'initiateur d'une offre d'achat, et des déclarations d'opérations doivent également être faites par la société visée par une offre d'achat, par l'initiateur d'une offre d'achat et par les personnes agissant de concert avec l'un d'eux (voir les règles 8.1, 8.2 et 8.4).

On trouvera de plus amples renseignements sur la société visée par une offre d'achat et la société de l'initiateur d'une offre d'achat à l'égard desquelles des déclarations de position initiale et des déclarations d'opérations sur les titres visés doivent être faites dans le tableau de déclaration sur le site Web du Panel à l'adresse ww.thetakeoverpanel.org.uk, notamment des renseignements sur le nombre de titres visés en cause, la date de commencement de la période d'offre et la date à laquelle un initiateur a été initialement identifié. Vous êtes prié de communiquer avec le Market Surveillance Unit du Panel au +44 (0)20 7638 0129 si vous avez quelque doute quant à votre obligation de faire ou non une déclaration de position initiale ou une déclaration d'opérations.

Déclaration de position initiale

Amaya a fait une déclaration de position initiale donnant les renseignements qu'elle doit divulguer conformément à la règle 8.1(a) du Code.

Achats sur le marché

Conformément à la pratique usuelle en vigueur sur le marché au Royaume-Uni et dans la mesure où la législation et la réglementation applicables le permettent, Amaya ou ses prête-noms ou courtiers en valeurs (en qualité de mandataires) peuvent de temps à autre effectuer certains achats ou prendre des dispositions en vue de l'achat d'actions de CryptoLogic à l'extérieur des États-Unis, autrement que dans le cadre de l'offre, pendant la période d'offre. Ces achats ne peuvent être effectués que sur le marché libre aux cours en vigueur. L'information concernant ces achats sera divulguée conformément à la législation applicable.

En vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne, Amaya ne doit pas offrir d'acquérir ni s'engager, notamment par contrat, à acquérir en propriété véritable des titres de la catégorie visée par l'offre ou des titres convertibles en titres de cette catégorie autrement que dans le cadre de l'offre à compter de la date de l'annonce de l'intention d'Amaya de formuler l'offre jusqu'à l'expiration de l'offre, sauf dans des circonstances limitées.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

La présente annonce peut contenir certains énoncés prospectifs quant à la situation financière, aux résultats d'exploitation et à l'entreprise de CryptoLogic, d'Amaya ou de groupe CryptoLogic et quant à certains plans et objectifs du conseil de CryptoLogic et du conseil d'Amaya. On reconnaît la nature prospective de ces énoncés au fait qu'ils ne se rapportent pas à des faits historiques ou actuels, et à l'emploi de verbes comme « prévoir », « cibler », « s'attendre à », « estimer », « entendre », « projeter » et « croire », au futur ou au conditionnel, ou à l'emploi de mots comme « objectif » ou de mots ayant un sens analogue. Ces énoncés sont fondés sur des hypothèses et des appréciations du conseil de CryptoLogic et du conseil d'Amaya compte tenu de leur expérience et de leur appréciation des tendances historiques, des conditions actuelles, des développements futurs prévus et d'autres facteurs qu'ils jugent appropriés. De par leur nature, les énoncés prospectifs supposent des risques et des incertitudes, et les facteurs décrits dans le contexte de ces énoncés prospectifs dans la présente annonce pourraient faire en sorte que les résultats et développements réels soient sensiblement différents de ceux exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs ne sont pas un gage de rendement financier futur. Sauf indication expresse dans la présente annonce, ces énoncés prospectifs n'ont pas été vérifiés par les auditeurs de CryptoLogic ou d'Amaya. Ces énoncés prospectifs supposent des risques et des incertitudes connus et inconnus qui pourraient influer sensiblement sur les résultats prévus et qui sont fondés sur certaines hypothèses importantes. Bon nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ceux prévus ou sous-entendus dans des énoncés prospectifs, y compris, notamment que rien ne garantit que les conditions de l'offre qui n'ont pas fait l'objet d'une renonciation, s'il y a lieu, seront remplies. En raison de ces incertitudes et risques, les lecteurs sont priés de ne pas se fier outre mesure à ces énoncés prospectifs, qui ne valent qu'en date des présentes. Tous les énoncés prospectifs ultérieurement communiqués verbalement ou par écrit attribuables à CryptoLogic ou à Amaya ou à l'un de leurs membres, administrateurs, membres de la direction ou membres du personnel respectifs ou à quelque personne agissant pour leur compte sont expressément et entièrement donnés sous réserve de la mise en garde qui précède.

Si l'un ou plusieurs de ces risques et incertitudes devaient se concrétiser, ou si les hypothèses sous-jacentes devaient se révéler inexactes, les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux décrits dans la présente annonce. CryptoLogic et Amaya déclinent quelque obligation de mettre à jour ou de corriger l'information contenue dans la présente annonce, à moins que la législation ou la réglementation applicable ne les y obligent.

Sauf indication contraire, aucune déclaration dans les présentes n'est réputée une prévision, une projection ou une estimation des résultats financiers futurs de quelque membre de groupe Amaya ou de groupe CryptoLogic après la réalisation de l'offre.

Actionnaires de CryptoLogic étrangers

À moins qu'Amaya n'en décide ou que le Code ne le prescrive et que la législation et la réglementation applicables ne le permettent autrement, l'offre ne sera pas formulée, directement ou indirectement, dans ou depuis un territoire restreint, dans lequel sa formulation contreviendrait à la législation de ce territoire et personne ne peut accepter l'offre par quelque moyen, intermédiaire ou forme dans un territoire restreint ou dans quelque autre territoire dans lequel son acceptation constituerait une violation de la législation de ce territoire. Par conséquent, des exemplaires de la présente annonce et de tous les documents connexes à l'offre ne sont pas ni ne doivent être envoyés, directement ou indirectement, par la poste ou par ailleurs transmis, distribués ou expédiés dans ou depuis un territoire restreint dans lequel leur expédition contreviendrait à la législation de ce territoire, et les personnes qui reçoivent la présente annonce et tous les documents connexes à l'offre (y compris un dépositaire, un prête-nom et un fiduciaire) doivent s'abstenir de les envoyer par la poste ou par ailleurs de les distribuer ou expédier dans ou depuis quelque territoire dans lequel leur expédition contreviendrait à la législation de ce territoire.

La présentation de l'offre aux actionnaires de CryptoLogic qui ne sont pas des résidents du Royaume-Uni, de Guernesey, du Canada ou des États-Unis peut être assujettie par la législation de leur territoire de résidence applicable. Les personnes qui ne sont pas des résidents du Royaume-Uni, de Guernesey, du Canada ou des États-Unis devraient s'informer des exigences applicables et s'y conformer.

Avis aux investisseurs des États-Unis

L'offre vise les titres d'une société constituée sous le régime de la législation de Guernesey et est assujettie aux exigences de procédure et d'information du Royaume-Uni, de Guernesey et du Canada, qui sont différentes de celles des États-Unis. L'offre est formulée aux États-Unis conformément aux alinéas 14(d) et 14(e) de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, en sa version modifiée (l'« Exchange Act ») et aux règlements 14D et 14E pris en vertu de l'Exchange Act, sous réserve des dispenses prévues par la règle 14d-1(d) prise en vertu de l'Exchange Act, et par ailleurs conformément aux exigences du Code. Par conséquent, l'offre est assujettie aux obligations d'information et autres exigences procédurales, notamment à l'égard des achats sur le marché, des droits de retrait, du calendrier de l'offre, des procédures de règlement et du calendrier de paiement, qui sont différentes de celles applicables aux termes des procédures et de la législation en matière d'offres publiques d'achat aux États-Unis.

La présente annonce est faite à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre de vendre ni une invitation à acheter des titres, ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans le cadre de l'offre ou autrement. La présente annonce ne constitue pas non plus une déclaration de sollicitation/recommandation au sens de Solicitation/Recommendation Statement des règles et des règlements de la SEC. L'offre ne sera formulée qu'au moyen du document d'offre, du formulaire d'acceptation joint au document d'offre et des autres documents prescrits par la législation applicable, qui contiendront toutes les modalités et conditions de l'offre, y compris notamment des précisions quant à la manière d'accepter l'offre. Aux États-Unis, Amaya déposera auprès de la SEC une déclaration d'offre publique d'achat sur annexe TO renfermant le document d'offre et la documentation connexe et CryptoLogic déposera auprès de la SEC une déclaration de sollicitation/recommandation sur annexe 14D-9 vers la date de l'envoi par la poste du document d'offre aux actionnaires de CryptoLogic.

On pourra obtenir gratuitement des exemplaires de l'annexe TO, de l'annexe 14D-9 et des autres documents qu'Amaya ou CryptoLogic doivent déposer dans le cadre de la présente offre sur le site Web de la SEC à l'adresse http://www.sec.gov. Tous les actionnaires de CryptoLogic, porteurs d'actions échangeables et porteurs d'options de CryptoLogic pourront se procurer gratuitement le document d'offre, le formulaire d'acceptation qui l'accompagne et les autres documents prescrits par la législation applicable. Les actionnaires de CryptoLogic sont priés de lire le document d'offre et le formulaire d'acceptation qui l'accompagne, car ils renferment de l'information importante. Les actionnaires de CryptoLogic aux États-Unis sont priés de lire la déclaration d'offre publique d'achat et la déclaration de sollicitation/recommandation, car elles renferment de l'information importante.

* D'après un cours du change de 1,5784 $ US pour 1,00 £ (soit le cours du change Bloomberg à 17 h (heure de Londres) le 16 février 2012, dernier jour ouvrable avant la date du document d'offre).

** D'après un cours du change de 0,9967 $ US pour 1,00 $ CA (soit le cours du change Bloomberg à 17 h (heure de Londres) le 16 février 2012, dernier jour ouvrable avant la date du document d'offre).

Renseignements

  • Amaya :
    David Baazov
    président et chef de la direction
    +1 514 744 3122

    Daniel Sebag
    chef des finances
    +1 514 744 3122
    www.amayagaming.com

    Canaccord Genuity (conseiller financier d'Amaya) :
    Rory O'Sullivan/Kit Stephenson
    +44 (0)207 050 6500

    Neil Johnson
    +1 416 869 7224

    CryptoLogic:
    David Gavagan, président du conseil et
    chef de la direction par intérim
    +353 (0)1 234 0400

    Huw Spiers
    chef des finances et chef de l'exploitation du groupe
    +353 (0)1 234 0400
    www.cryptologic.com

    Deloitte Corporate Finance
    (conseiller financier de CryptoLogic) :
    Jonathan Hinton
    +44 (0)207 936 3000

    David Smith
    +44 (0)207 936 3000

    Luther Pendragon
    (conseiller en relations publiques de CryptoLogic) :
    Neil Thapar
    +44 (0)207 618 9100

    Alexis Gore
    +44 (0)20 7618 9100