Groupe de jeux Amaya inc.
TSX CROISSANCE : AYA

Groupe de jeux Amaya inc.
CryptoLogic Limited
TSX : CRY

CryptoLogic Limited

26 juin 2012 02h00 HE

Offre au comptant recommandée visant CryptoLogic Limited formulée par Groupe de jeux Amaya inc.

Clôture de l'offre

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 26 juin 2012) -

LA DIFFUSION, PUBLICATION OU DISTRIBUTION, EN TOTALITÉ OU EN PARTIE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, EST INTERDITE DANS OU DEPUIS QUELQUE TERRITOIRE DANS LEQUEL ELLE CONSTITUERAIT UNE VIOLATION DE LA LÉGISLATION APPLICABLE DE CE TERRITOIRE.

Sommaire

Le 2 février 2012, les conseils de Groupe de jeux Amaya inc. (« Amaya ») (TSX CROISSANCE:AYA) et de CryptoLogic Limited (« CryptoLogic ») (TSX:CRY) ont annoncé les conditions d'une offre au comptant recommandée (l'« offre ») d'Amaya visant l'acquisition de la totalité du capital-actions ordinaires émis et à émettre de CryptoLogic (les « actions de CryptoLogic »).

Le 29 mars 2012, Amaya a annoncé que l'offre était devenue entièrement inconditionnelle et qu'elle prolongeait l'offre jusqu'à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de l'Ontario), le 18 avril 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée.

Le 18 avril 2012, Amaya a annoncé qu'elle avait prolongé l'offre jusqu'à 15h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto) le 2 mai 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée.

Le 2 mai 2012, Amaya a annoncé qu'elle avait prolongé l'offre jusqu'à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto) le 16 mai 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée.

Le 16 mai 2012, Amaya a annoncé qu'elle avait prolongé l'offre jusqu'à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto) le 30 mai 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée, et qu'elle avait apporté des modifications au document d'offre.

Le 30 mai 2012, Amaya a annoncé qu'elle avait prolongé l'offre jusqu'à 17 h, heure de Londres (12 h, heure de Toronto) le 25 juin 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée.

L'offre n'est plus prolongée de nouveau, la clôture a eu lieu et l'offre ne peut plus faire l'objet d'acceptations.

À 17 h, heure de Londres (12 h, heure de Toronto), Amaya a reçu des acceptations qui permettront à Amaya d'avoir le contrôle de 12 602 669 actions de CryptoLogic, représentant environ 91,15 % du capital-actions émis de CryptoLogic.

Niveaux d'acceptations

À 17 h, heure de Londres (12 h, heure de Toronto), le 25 juin 2012, Amaya a reçu des acceptations valides de l'offre à l'égard d'un total de 11 631 040 actions de CryptoLogic, soit environ 84,12 % du capital-actions émis de CryptoLogic et environ 90,47 % des actions de CryptoLogic visées par l'offre.

Amaya a acquis chaque action de CryptoLogic au prix de 2,535 $ US l'action de CryptoLogic (représentant environ 2,612 $ CA et 1,630 £ l'action de CryptoLogic) pour une contrepartie totale de 29 484 686 $ US (représentant environ 30 375 124 $ CA et 18 955 705 £). Les montants ci-dessus en dollars canadiens et en livres sterling sont calculés en fonction de taux de change de 1,0302 $ CA et 0,6429 £ respectivement (soit les taux de Bloomberg à 17 h (heure de Londres) le 25 juin 2012, le dernier jour possible avant la publication de la présente annonce).

Les actions de CryptoLogic à l'égard desquelles des acceptations valides ont été reçues comprennent i) des acceptations à l'égard de 11 000 actions de CryptoLogic (soit environ 0,08 % du capital-actions émis de CryptoLogic) qui faisaient l'objet d'engagements irrévocables d'administrateurs de CryptoLogic et ii) des acceptations reçues à l'égard de 2 048 580 actions de CryptoLogic (soit environ 14,82 % du capital-actions émis de CryptoLogic) qui faisaient l'objet d'engagements de Jemekk Capital Management Inc., de Birkenshaw & Company Ltd. et de K2 & Associates Investment Management Inc.

Compte tenu des 971 629 actions de CryptoLogic que détenait déjà Amaya (soit environ 7,02 % du capital-actions émis de CryptoLogic), le nombre total d'actions de CryptoLogic sur lesquelles Amaya a maintenant le contrôle s'élève à 12 602 669, soit environ 91,15 % du capital-actions émis de CryptoLogic.

Retrait de la cote

CryptoLogic a antérieurement avisé le NASDAQ de son intention de retirer les actions de CryptoLogic de la cote du NASDAQ et le 15 juin 2012 a déposé auprès de la SEC un formulaire 25. CryptoLogic prévoit que le dernier jour des opérations sur les actions de CryptoLogic au NASDAQ tombera vers le 26 juin 2012. CryptoLogic n'a pris aucune disposition pour que ses actions soient inscrites ou cotées à une autre bourse de valeur nationale ou un autre système de cotation des États-Unis. CryptoLogic a également l'intention, sous réserve du respect des conditions requises, de demander à la Bourse de Toronto de retirer les actions de CryptoLogic de la cote de cette Bourse le plus tôt possible après l'expiration de l'offre.

Après la date d'effet du retrait de la cote du NASDAQ, CryptoLogic prévoit déposer un formulaire 15 afin de mettre fin à l'inscription des actions de CryptoLogic en vertu de l'article 12(g) de la loi des États-Unis intitulée Exchange Act. Étant donné qu'elle compte moins de 300 porteurs inscrits, CryptoLogic aura le droit de mettre fin à cette inscription. Au moment du dépôt du formulaire 15, l'obligation de CryptoLogic de déposer certains rapports auprès de la SEC, y compris les formulaires 20-F et 6-K, sera immédiatement suspendue.

Acquisition forcée

Comme il est énoncé dans le document d'offre, Amaya entend exercer ses droits en vertu de la Partie XVIII de la loi intitulée Companies (Guernsey) Law, 2008 (en sa version modifiée) (la « Companies Law (Guernsey »), pour faire l'acquisition forcée du reste des actions de CryptoLogic à l'égard desquelles l'offre n'a pas été acceptée, et ce aux mêmes conditions que l'offre.

Puisque Amaya a reçu des acceptations à l'égard de 90 % ou autrement acquis 90 % de la valeur des actions visées, Amaya enverra le plus tôt possible des avis aux termes de la Partie XVIII de la Companies Law (Guernsey) à tout actionnaire qui n'a pas accepté l'offre, pour faire l'acquisition forcée de toutes les actions de CryptoLogic en circulation aux mêmes conditions que celles qui s'appliquaient à l'origine aux termes de l'offre.

Les termes et expressions clés utilisés dans la présente annonce, mais qui n'y sont par ailleurs pas définis, s'entendent au sens du document d'offre daté du 17 février 2012 et publié le 21 février 2012.

Avis important

La présente annonce n'est faite qu'à titre informatif et ne se veut pas ni ne constitue une offre de vendre ni une invitation à souscrire ou à acquérir des titres, ni la sollicitation d'une offre d'acheter ou de souscrire des titres, ni n'en fait partie, dans quelque territoire conformément à l'offre ou autrement.

Canaccord Genuity, qui est autorisée et réglementée au Royaume-Uni par la FSA, agit exclusivement pour le compte d'Amaya à l'égard de l'offre et des autres questions qui sont abordées dans la présente annonce et ne saurait être tenue responsable envers quelque autre personne qu'Amaya quant aux protections accordées aux clients de Canaccord Genuity ou quant aux conseils donnés relativement à l'offre ou à quelque autre question ou arrangement qui est abordée dans la présente annonce.

Deloitte Corporate Finance agit exclusivement pour le compte de CryptoLogic à l'égard de l'offre et des autres questions qui sont abordées dans la présente annonce et ne saurait être tenue responsable envers quelque autre personne que CryptoLogic quant aux protections accordées aux clients de Deloitte Corporate Finance ou quant aux conseils donnés relativement à l'offre ou à quelque autre question ou arrangement qui est abordée dans la présente annonce. Deloitte Corporate Finance est une division de Deloitte LLP, qui est autorisée et réglementée au Royaume-Uni par la FSA à l'égard de ses activités réglementées.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Amaya:
    David Baazov, président et chef de la direction
    Daniel Sebag, chef des finances
    +1 514 744 3122

    Canaccord Genuity (conseiller financier d'Amaya) :
    Simon Bridges/Kit Stephenson
    +44 (0)207 523 8000
    Ben Gibson/Mike Kogan
    +1 416 869 7224

    CryptoLogic:
    David Baazov, président du conseil et chef de la direction
    Daniel Sebag, chef des finances
    +1 514 744 3122

    Deloitte Corporate Finance
    (conseiller financier de CryptoLogic) :
    Jonathan Hinton
    David Smith
    +44 (0)207 936 3000

    Luther Pendragon
    (conseiller en relations publiques de CryptoLogic) :
    Neil Thapar
    Alexis Gore
    +44 (0)207 618 9100