Groupe de jeux Amaya inc.
TSX CROISSANCE : AYA

Groupe de jeux Amaya inc.
CryptoLogic Limited

CryptoLogic Limited

31 juil. 2012 12h53 HE

Offre au comptant recommandée visant CryptoLogic Limited formulée par Groupe de jeux Amaya inc.

Acquisition forcée des actions restantes

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 31 juillet 2012) -

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Sommaire

Le 2 février 2012, les conseils de Groupe de jeux Amaya inc. (« Amaya »)(TSX CROISSANCE:AYA) et de CryptoLogic Limited (« CryptoLogic ») ont annoncé les conditions d'une offre au comptant recommandée (l'« offre ») d'Amaya visant l'acquisition de la totalité du capital-actions ordinaires émis et à émettre de CryptoLogic (les « actions de CryptoLogic »).

Le 29 mars 2012, Amaya a annoncé que l'offre était devenue entièrement inconditionnelle et qu'elle prolongeait l'offre jusqu'à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto), le 18 avril 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée.

Le 18 avril 2012, Amaya a annoncé qu'elle avait prolongé l'offre jusqu'à 15h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto) le 2 mai 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée.

Le 2 mai 2012, Amaya a annoncé qu'elle avait prolongé l'offre jusqu'à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto) le 16 mai 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée.

Le 16 mai 2012, Amaya a annoncé qu'elle avait prolongé l'offre jusqu'à 15 h, heure de Londres (10 h, heure de Toronto) le 30 mai 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée, et qu'elle avait apporté des modifications au document d'offre.

Le 30 mai 2012, Amaya a annoncé qu'elle avait prolongé l'offre jusqu'à 17 h, heure de Londres (12 h, heure de Toronto) le 25 juin 2012, à moins qu'elle ne soit autrement prolongée.

Le 26 juin 2012, Amaya a annoncé que l'offre n'était plus prolongée de nouveau, que la clôture avait eu lieu et que l'offre ne pouvait plus faire l'objet d'acceptations.

Acquisition forcée

Le 28 juin 2012, Amaya a envoyé à tous les actionnaires qui n'avaient pas accepté l'offre un avis aux termes du paragraphe 337(1) de la Partie XVIII de la loi intitulée Companies (Guernsey) Law, 2008 (en sa version modifiée) (la « Companies Law (Guernsey) ») de son désir d'acquérir les actions de CryptoLogic non acquises aux termes de l'offre (les « actions restantes ») conformément aux dispositions de la Partie XVIII de la Companies Law (Guernsey) (l'« acquisition forcée »).

À 14 h, heure de Londres (9 h, heure de Toronto), le 30 juillet 2012, Amaya a acquis, aux termes de l'acquisition forcée, une quantité totale de 1 223 882 actions de CryptoLogic, soit environ 8,85 % du captial-actions émis de CryptoLogic et 9,52 % des actions de CryptoLogic visées par l'offre. Les actions restantes acquises aux termes de l'acquisition forcée ont été acquises aux mêmes conditions que les actions de CryptoLogic qu'Amaya a acquises aux termes de l'offre.

Amaya a acquis chaque action de CryptoLogic au prix de 2,535 $ US l'action de CryptoLogic (représentant environ 2,550 $ CA et 1,612 £ l'action de CryptoLogic) pour une contrepartie totale de 3 102 540,87 $ US (représentant environ 3 121 156,12 $ CA et 1 972 905,74 £). Les montants ci-dessus en dollars canadiens et en livres sterling sont calculés en fonction de taux de change de 1,0060 et 0,6359 respectivement (soit les taux de Bloomberg à 17 h heure de Londres le 27 juillet 2012, le dernier jour possible avant l'acquisition forcée).

À la suite de l'acquisition forcée, Amaya a maintenant le contrôle sur 13 826 551 actions de CryptoLogic, soit 100 % du capital-actions émis de CryptoLogic.

Radiation de la cote

Les actions de CryptoLogic ont été radiées de la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») à la fermeture des bureaux (heure de Toronto) le 30 juillet 2012. Amaya a l'intention de faire en sorte que CryptoLogic saisisse les autorités en valeurs mobilières compétentes d'une demande visant à cesser d'être un émetteur assujetti dans tous les territoires applicables du Canada.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Amaya
    David Baazov
    Président et chef de la direction
    +1 514 744 3122

    Amaya
    Daniel Sebag
    Chef des finances
    +1 514 744 3122

    CryptoLogic
    David Baazov
    Président du conseil et chef de la direction
    +1 514 744 3122

    CryptoLogic
    Daniel Sebag
    Chef des finances
    +1 514 744 3122