OphiraVencap Inc.
TSX CROISSANCE : OPV.P

14 nov. 2008 14h52 HE

OphiraVencap inc. annonce son opération admissible et un placement privé jusqu'à un maximum de 2 499 500 $

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 14 nov. 2008) - OphiraVencap inc. (TSX CROISSANCE:OPV.P) ("Ophira"), une société de capital de démarrage dont 4 021 250 actions ordinaires sont émises et en circulation, est heureuse de préciser les termes de l'accord de principe intervenu le 21 octobre 2008 (1'"accord de principe") prévoyant l'acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de Les Ressources Knick inc. ("Knick"), une société traitant à distance et qui détient tous les droits miniers sur la propriété Dubuisson située dans le canton Dubuisson, non loin de Val d'Or, Québec.

A propos de l'opération admissible

En vertu de l'accord de principe, Ophira s'engage à acquérir les actions de Knick en contrepartie de l'émission d'un total de 5 024 167 actions ordinaires d'Ophira à un prix de 0,45 $ par action, pour une contrepartie totale de 2 260 875$.

Ophira prévoit que l'acquisition de Knick (l'"Opération admissible") constituera son opération admissible aux fins de la politique 2.4 de la Bourse de croissance TSX Inc. (la "Bourse"). L'émetteur résultant exercera donc ses activités dans le domaine de l'exploration minière.

L'Opération admissible a été négociée entre parties sans lien de dépendance et ne sera pas assujettie à l'approbation des actionnaires d'Ophira.

La réalisation de l'Opération admissible sera entre autres sujette à la réalisation d'un placement privé pour un montant minimum de 999 800$ et un montant maximum de 2 499 500$, plus amplement décrit ci-après.

Suite à la clôture de l'opération admissible et du placement privé pour le plein montant (et sans tenir compte de la levée d'option ou de l'exercice de bon de souscription déjà émis et en circulation pour acquérir des actions d'Ophira), il y aura un total d'environ 13 459 305 actions d'Ophira émises et en circulation. Les actionnaires actuels d'Ophira détiendront environ 29,87% des actions d'Ophira, les actionnaires de Knick détiendront environ 37,33% des actions d'Ophira et les actionnaires du placement privé détiendront environ 31,83% des actions d'Ophira.

Il est prévu que, sujet à la réalisation de l'Opération admissible, Ophira modifie son nom pour "Exploration Knick inc. / Knick Exploration inc.".

Des honoraires d'intermédiation de 145 000$, payables à raison de 87 000$ comptant et de 58 000$ par l'émission de 128 888 actions d'Ophira à un prix réputé de 0,45$ l'action, seront payés à la clôture de l'opération admissible à Les Partenaires Allyson Taylor inc., une tierce partie, qui a rendu des services dans le cadre de la transaction.

Placement privé

Dans le contexte de l'opération admissible proposée, il est prévu qu'Ophira procède au placement privé:

a) d'un minimum de 500 Unités A (500 000$) et un maximum de 1 250 Unités A (1 250 000$), chaque Unité A, au prix de 1 000$, étant composé de 1 600 actions ordinaires accréditives au prix de 0,50$ l'action et 400 actions ordinaires au prix de 0,50$ l'action; et

b) d'un minimum de 476 Unités B (499 800$) et un maximum de 1 190 Unités B (1 249 500$), chaque Unité B, au prix de 1 050$, étant composé de 1 500 actions ordinaires accréditives au prix de 0,70$ l'action.

Valeurs mobilières Union Ltée ("Union") a accepté d'agir à titre de placeur pour compte dans le cadre du placement privé. Aux termes de la convention de placement pour compte à intervenir entre Ophira, Union et Knick, Union aura droit pour ses services à titre d'aviseur i) à un honoraire de 25 000$ et à des bons de souscription lui permettant d'acquérir jusqu'à 300 000 actions d'Ophira, au prix de 0,45$ l'action, pour une période de deux (2) ans suivant la date de clôture de l'opération admissible proposée; et pour ses services de placeur pour compte ii) à une commission égale à 10 % du produit brut du placement privé et à des options lui permettant d'acquérir un nombre d'actions d'Ophira égal à 10 % du nombre d'actions souscrites au moyen des unités dans le cadre du placement privé, chaque option permettant à son détenteur de souscrire à une action d'Ophira ou de l'émetteur résultant au même prix d'émission par action que celui fixé pour les actions ordinaires aux termes des Unités souscrites, pour une période de deux (2) ans suivant la date de clôture de l'opération admissible proposée; et iii) à des frais de financement corporatif de 10 000 $ (plus taxes); iv) au remboursement de ses déboursés raisonnables; et v) au remboursement des honoraires raisonnables de ses conseillers juridiques jusqu'à un montant maximum de 35 000$ (plus taxes et déboursés).

Dans la mesure où Union agira à titre de placeur pour compte dans le cadre du placement privé pour un minimum de 999 800$, l'opération admissible sera dispensée de parrainage, le tout suivant les politiques de la Bourse.

Il est prévu que l'émetteur résultant affectera le produit net du placement privé à la réalisation de travaux d'exploration sur la propriété Dubuisson, à la génération de nouveaux projets, à ses frais généraux et administratifs et à son fonds de roulement.

Tous les titres émis aux termes du placement privé seront sujets à une période de restriction de quatre mois et un jour à compter de la date de clôture du placement privé.

Capital-actions d'Ophira et options d'achat d'actions

Ophira a présentement 4 021 250 actions ordinaires émises et en circulation. Suite à la clôture de l'opération admissible et du placement privé pour le plein montant (et sans tenir compte de la levée d'option ou de l'exercice de bon de souscription déjà émis et en circulation pour acquérir des actions d'Ophira), il y aura un total d'environ 13 459 305 actions d'Ophira émises et en circulation. Les actionnaires actuels d'Ophira détiendront environ 29,87% des actions d'Ophira, les actionnaires de Knick détiendront environ 37,33% des actions d'Ophira et les actionnaires du placement privé détiendront environ 31,83% des actions d'Ophira.

Ophira n'est partie à aucune convention l'obligeant à émettre des options, des bons de souscription ou autres titres convertibles en actions à l'exception de ceux à émettre dans le cadre du placement privé et des options déjà accordées aux placeurs pour compte du premier appel public à l'épargne d'Ophira permettant de souscrire à 302 125 actions ordinaires d'Ophira à un prix de 0,40 $ l'action et expirant le 9 avril 2009. De plus, Ophira a octroyé le 25 avril 2007 des options à ses administrateurs leur permettant de souscrire à 402 125 actions ordinaires d'Ophira à un prix de 0,40 $ l'action expirant le 25 avril 2012.

A propos de Les Ressources Knick inc.

Knick représente la société visée en vue de l'opération admissible envisagée. Le siège social de Knick est situé au 100, rue Marchand à Val d'Or, province de Québec, J9P 2S5. Elle été constituée le 5 octobre 2007 sous l'autorité de la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Le 12 décembre 2007, Knick a obtenu un certificat de modifications modifiant ses statuts constitutifs par l'abrogation des dispositions faisant de celle-ci un émetteur fermé. Knick ne détient aucune filiale.

Le capital-actions autorisé de Knick consiste en un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie A, d'actions privilégiées de catégorie B et d'actions privilégiées de catégorie C, et dont seulement 5 024 167 actions ordinaires de catégorie A sont présentement émises et en circulation.

Knick a 41 actionnaires. Le seul actionnaire de Knick qui détiendra plus de 10% des actions émises et en circulation de l'émetteur résultant est 9101-2310 Québec inc., une compagnie créée en vertu des lois du Québec (Val d'Or, Québec) et contrôlée à 100% par Monsieur Daniel Pratte (Val d'Or, Québec), laquelle détiendra après l'opération admissible et sur une base pleinement diluée 24,86% des actions de l'émetteur résultant dans le cas du placement privé minimum et 20,15% des actions de l'émetteur résultant dans le cas du placement privé maximum.

La propriété

Le 24 octobre 2007, Knick et 9101-2310 Québec inc. ont signé une convention d'acquisition en vertu de laquelle Knick se portait acquéreur de la totalité des droits miniers de la propriété Dubuisson appartenant à 9101-2310 Québec inc., une société sans lien de dépendance.

La propriété Dubuisson est située dans le canton Dubuisson à environ 11 km à l'ouest de la ville de Val-d'Or et à 1,2 km à l'ouest du village de Dubuisson. Elle comprend un bloc de sept claims miniers jalonnés sur le terrain couvrant une surface de 184 hectares.

Le 31 octobre 2007, la société a publié un rapport technique conformément au Règlement 43-101. Le rapport a été préparé par Monsieur Donald Théberge, ing., MBA, lequel a pris connaissance de ce communiqué de presse et l'a approuvé.

Travaux antérieurs

Des travaux d'exploration ont été, jusqu'à la fin des années 1990, effectués de façon distincte sur les parties sud et nord de la propriété. Les travaux réalisés ont porté principalement sur la recherche de métaux de base et métaux précieux. Les premiers travaux répertoriés sur la propriété, remontent à 1933. Déjà plus de 3 000 000$ sont inscrits comme travaux excédentaires sur les claims de la propriété.

Géologie

La propriété Dubuisson se situe dans des roches d'âge Archéen, appartenant à la ceinture volcanique de roches vertes de l'Abitibi, dans la province du Supérieur du Bouclier canadien. La propriété est incluse du nord au sud dans les formations de Jacola, Héva et dans le groupe de Kewagama. Les contacts entre les unités lithologiques sont généralement faillés et de direction NO-SE, les pendages sub-verticaux, les sommets sont vers le sud.

La formation de Jacola occupe approximativement la moitié nord-est des lots 21 à 23 du rang 10. Elle est formée de coulées ultramafiques (komatiites) et basaltiques. Les coulées ultramafiques sont peu alumineuses (5-7 % AI2O3) et très magnésiennes (+ de 20 % MgO). Les basaltes sont pour leur part d'affinité tholéiitiques. La faille Marbenite, à laquelle est associée la mine Marban, localisée à moins d'un km au nord-ouest de la propriété, traverse la formation de Jacola sur la propriété, à environ 100 m au nord du contact des formations de Jacola et d'Héva.

La formation d'Héva est composée de volcanites intermédiaires à mafiques. Elles forment surtout des coulées massives, mais peuvent être localement coussinées ou bréchiformes. Elles sont semblables à celles de la formation de Jacola. Ces basaltes et andésites sont fréquemment cisaillés. Ils sont interstratifiés avec des unités de tufs mafiques à intermédiaire et recoupés de nombreuses masses intrusives.

Le groupe sédimentaire de Kewagama forme la partie sud de la propriété. Ces sédiments sont formés d'une interstratification de siltstones et de schistes argileux. Ils sont souvent aphanitiques.

Sur la propriété, les zones minéralisées reconnues à date sont toutes localisées dans la formation de Jacola, soit la même qui renferme les mines Marban et Kiena, situées respectivement des côtés nord-ouest et sud-est de la propriété Dubuisson.

La minéralisation se retrouve associée à des concentrations de réseaux de veines de quartz-tourmaline-ankérite, dans des basaltes/andésites compétentes associées à des coulées ultramafiques, cisaillées et altérées, donc beaucoup moins compétentes. La minéralisation est présente sous forme d'or libre, des paillettes d'or ayant été observées dans la carotte. Les sulfures sont peu abondants, le contenu en pyrite varie de 0 à 2 %, la chalcopyrite n'est que très rarement observée. Aucune étude n'a été effectuée pour vérifier si de l'or était associé aux sulfures ou non.

Minéralisation

Deux zones minéralisées ont été reconnues en forage, soit les zones ouest et est.

La zone est demeure encore très peu connue, elle a été interceptée seulement par quelques forages, aucun calcul de ressources, historique ou récent, n'y a été effectué. Il s'agit de veines de quartz - carbonates associées à une brèche.

Sur la zone ouest, la minéralisation est associée à un réseau de veines de quartz - ankérite - tourmaline, dans une lave intermédiaire à mafique, elle-même comprise dans des horizons de laves ultramafiques. La zone minéralisée se trouve à une profondeur d'environ 400' à 600' et fait de 150 à 200' de longueur. Sa vraie largeur moyenne se situe à environ 5'. L'enveloppe de la zone est orientée à 110 degrés. Elle est parallèle à, et est probablement reliée à la faille Marbenite. Même si plusieurs forages ont été effectués sur cette zone, sa connaissance demeure encore fragmentaire et des travaux complémentaires seront requis pour en comprendre l'étendue et son mode de mise en place.

Travaux projetés

Les travaux projetés sur la propriété Dubuisson consistent en premier à nettoyer une partie des déchets métalliques qui encombrent la bordure des chemins forestiers sur le lot 22 du rang 10 afin d'effectuer des coupes de lignes suivies d'un levé P.P sur la partie nord de la propriété, de digitaliser, compiler et interpréter tous les vieux relevés géophysiques et produire des cartes couleur. De plus, il y aura lieu d'effectuer un levé géologique et de recueillir des repères permettant de localiser les anciens travaux et de procéder à environ 4 800 mètres de forage pour tester les cibles qui seront générées.

Dans un deuxième temps, si les résultats des travaux recommandés pour la phase 1 le justifient, un autre programme de forage totalisant 11 700 mètres sera envisagé.

L'emphase sera mise sur toute la formation de Jacola et non seulement sur les zones est et ouest étant donné que la formation dans son ensemble peut être porteuse de minéralisation aurifère.

Le conseil d'administration et les principaux dirigeants après l'Opération admissible

Le conseil d'administration d'Ophira, après avoir donné effet à l'Opération admissible, sera composé de MM. Jacques Brunelle, Gordon Neil Henrickson, Luc Guimond, Alain Thivierge et Pascal Porlier et de MM. Guy L'Africain et Robert Lacroix présentement administrateurs d'Ophira qui continueront sur le conseil de l'émetteur résultant.

Les principaux dirigeants de l'émetteur résultant, après avoir donné effet à l'Opération admissible, seront M. Jacques Brunelle (président et chef de la direction), M. Pascal Porlier (secrétaire et chef de la direction financière) et M. Gordon Neil Henrickson (vice-président).

Jacques Brunelle, administrateur, président et chef de la direction. Jacques Brunelle est un homme d'affaires cumulant plus de 20 ans d'expérience dans le secteur de l'exploration minière. De février 2006 à décembre 2007, il était le responsable des relations avec les investisseurs de Corporation Minière Niogold inc., une société inscrite à la cote de la bourse de Toronto Venture NOX. De février 2003 à janvier 2006, Jacques Brunelle a été le président fondateur de Corporation Minière Niogold inc. alors que de juin 2002 à décembre 2003, il était président de Ressources Nomans, une société d'exploration minière privée. De 1986 à mai 2001, Jacques Brunelle a exercé des fonctions de dessinateur contractuel pour le compte de diverses sociétés d'exploration minières et de juin 2001 à mai 2002, il était président de Place Multimédia, une société de présentation graphique.

Pascal Porlier, administrateur, secrétaire et chef de la direction financière. Pascal Porlier est détenteur d'un baccalauréat en droit de l'Université Laval. Depuis 2001, il pratique au sein du cabinet Cain Lamarre Casgrain Wells s.e.n.c.r.l. d'abord comme stagiaire puis comme avocat depuis son inscription au tableau de l'Ordre du Barreau du Québec. Pascal Porlier ouvre principalement dans les domaines du droit bancaire, du financement, de la responsabilité et des assurances ainsi que du droit autochtone. Pascal Porlier est membre de l'Association du jeune barreau de l'Abitibi-Témiscamingue et du Club Kiwanis.

Gordon Neil Henrickson, administrateur et vice-président. Gordon Neil Henrickson, géologue professionnel, a obtenu en 1986 un B.Sc. avec spécialité en géologie de l'Université Concordia. Il a développé une expertise dans la recherche et l'évaluation de gisements de métaux précieux et autres métaux. Au cours de sa carrière, Gordon Neil Henrickson a agi à titre de géologue consultant pour la Commission géologique du Canada ainsi que pour plusieurs sociétés d'exploration minière majeures et de compagnies minières junior. Il a également travaillé au Mexique, dans les états américains de l'Alaska et de Washington ainsi qu'en Colombie-Britannique, à Terre-Neuve-et-Labrador, en Ontario et au Québec, principalement en Abitibi. Gordon Neil Henrickson a détenu des permis de prospecteur et des claims miniers en Colombie-Britannique, en Ontario et au Québec. Au fil des ans, il a procédé à de nombreuses prospections minières et à des activités connexes, telles que la recherche géologique, l'acquisition de claims miniers par jalonnement, la planification d'exploration minière, la préparation de budgets, etc. Gordon Neil Henrickson agit présentement à titre de principal géologue conseil pour des sociétés d'exploration minière junior et est également président de Crus Tal Explorations inc. Il détient, avec des associés prospecteurs, des intérêts dans diverses propriétés minières en Ontario et au Québec.

Luc Guimond, administrateur. Luc Guimond agit depuis 2002 à titre de consultant en gestion de projets miniers et de construction. Auparavant, il était administrateur de Entrepreneur minier Talpa inc.

Alain Thivierge, administrateur. Alain Thivierge détient un MBA de l'Université d'Ottawa. Du mois d'août 2005 jusqu'à ce jour, il a ouvré au Centre de développement d'entreprises technologiques à titre de Commissaire à l'exportation et premier répondant de l'Outaouais au Qweb groupe régions où il a procédé au lancement du service de soutien à l'exportation et à la promotion de la région à l'échelle internationale. De février 1998 à août 2005, Alain Thivierge était commissaire à l'exportation au 48e Nord International. A ce titre, il a procédé au démarrage du commissariat à l'exportation et à la promotion du Nord du Québec à l'échelle internationale. De concert avec d'autres organismes au Canada, il a travaillé pour faciliter l'émergence de nouveaux exportateurs et promouvoir le rayonnement international du territoire. Alain Thivierge est membre de l'Ordre des administrateurs agréés du Québec, membre fondateur de l'Association des commissaires à l'exportation du Québec et membre de Recomex. Il a également été conférencier invité tant au Québec qu'au Mexique, en Argentine, au Chili et au Pérou.

Guy L'Africain, administrateur. Monsieur L'Africain a été nommé administrateur d'Ophira le 23 août 2006. Depuis mars 2003, monsieur L'Africain est courtier immobilier pour la société 3080561 Canada inc. dont il est également le président. De 2001 à 2003, monsieur L'Africain était associé et vice-président de Groupe Immobilier de Montréal Kevlar. Monsieur L'Africain détient un baccalauréat en commerce de l'Université Concordia.

Robert Lacroix, administrateur. Monsieur Lacroix a été élu administrateur d'Ophira le 21 janvier 2004. Monsieur Lacroix est vice-président directeur de CTI Capital inc., une société de courtage en valeurs mobilières dont il a joint les rangs en 1993. Monsieur Lacroix est diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales à Montréal.

Arrêt des transactions boursières d'Ophira

La direction d'Ophira a décidé que les actions d'Ophira ne recommenceront pas à être transigées avant la réalisation de l'Opération admissible.

Autre information relative à l'opération admissible

La réalisation de l'Opération admissible est conditionnelle, notamment, à la réalisation d'un financement privé au montant minimum de 999 800$ et maximum de 2 499 500$, à ce que l'émetteur résultant rencontre les exigences minimales d'inscription de la Bourse et à l'obtention du consentement de la Bourse. Rien ne garantit que l'Opération admissible sera réalisée et que, si elle l'est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l'exception des renseignements fournis dans la déclaration de changement à l'inscription devant être préparée pour les besoins de l'Opération admissible, les renseignements publiés ou reçus à l'égard de l'Opération admissible peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier. La négociation des titres d'une société de capital de démarrage doit être considérée comme hautement spéculative.

Les renseignements qui précèdent relatifs à la propriété sont uniquement fondés sur des renseignements fournis à Ophira par Knick. Ophira n'a procédé à aucune enquête permettant de confirmer la véracité de ces renseignements. Les quantités ou les teneurs potentielles mentionnées ci-dessus sont hypothétiques, l'exploration menée jusqu'à présent n'étant pas suffisante pour délimiter des ressources minérales. Il n'est pas certain qu'une exploration plus poussée permettrait d'en établir la présence.

La Bourse de croissance TSX ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé de l'opération projetée, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse.

Les documents d'information d'OphiraVencap Inc. peuvent être consultés sur le site Web de SEDAR à l'adresse: http://www.sedar.com

La Bourse de croissance TSX n'assume aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements

  • OphiraVencap Inc.
    M. Guy L'Africain, Président
    514-777-9898
    ou
    Les Ressources Knick inc.
    M. Jacques Brunelle, Président et chef de la direction
    819-825-3888
    ou
    Valeurs mobilières Union ltée
    M. Jean-François Perrault, Vice président,
    financement corporatif
    514-798-4484