SOURCE: SEMAFO Inc. and Orbis Gold Limited

SEMAFO Inc. and Orbis Gold Limited

February 12, 2015 07:11 ET

Orbis Gold-styrelse enhälligt rekommenderar ökat SEMAFO-erbjudande

Reviderat erbjudandepris på $0,713 AUS är det bästa och slutgiltiga (1)

Samtliga styrelseledamöter samt stor aktieägare, DGR Global, kommer acceptera

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwired - Feb 12, 2015) - Orbis Gold Limited (ASX: OBS) ("Orbis Gold") och SEMAFO Inc. (TSX: SMF)(OMX: SMF) ("SEMAFO") har idag gemensamt meddelat ett reviderat uppköpserbjudande för Orbis Gold ("Reviderade Erbjudande"), enligt vilket Orbis Gold-aktieägare kommer att erbjudas $0,713 AUS per Orbis Gold-aktie. Samtliga Orbis Gold-styrelseledamöter som tillsammans innehar 2,8 % av Orbis Gold-aktier, har förbundit sig till att acceptera det reviderade erbjudandet. Dessutom har aktieägare som innehar sammanlagt 62,2% av Orbis Gold (inklusive storägaren DGR Global Limited ("DGR")) indikerat till Orbis Gold att de avser att acceptera det reviderade erbjudandet (2). Sista datumet för det reviderade erbjudandet är den 20 februari, 2015.

SEMAFO ska godta det reviderade erbjudandet ovillkorat så snart som möjligt efter att de erhållits giltigt godkännande från mer än 50,1% av Orbis Gold-aktier. Det reviderade erbjudandet är SEMAFO:s bästa och slutliga erbjudande. (1) Detta innebär att, under förutsättning att inget konkurrerande förslag framkommer, SEMAFO inte kommer att höja priserbjudandet igen.

Anledning till godkännande

Orbis Gold-styrelsen enhälligt rekommenderar att Orbis Gold-aktieägare accepterar det reviderade erbjudandet av de skäl som anges nedan, eftersom andra överlägsna förslag saknas.


1.  Det reviderade erbjudandet på $0,713 AUS per aktie representerar en attraktiv premie
    för Orbis Gold-aktieägare: 

--  104% premie jämfört med stängningskursen den 9 oktober 2014; 
--  99% premie till 1 månad volymviktad genomsnittskurs ("VWAP") till
    9 oktober 2014; och 
--  91% premie till 3 månaders VWAP till den 9 oktober 2014. 

2.  Oberoende experter anser att det reviderade erbjudandet är inom rimligt värde-intervall;
     
3.  SEMAFO kommer att finansiera med  $ 17 400 000 AUS i syfte att
    bistå Orbis Gold med omedelbara likviditetsbehov. Detta kommer
    eliminera Orbis Golds behov att anta sämre alternativ för
    kapitalanskaffning. 
4.  Det reviderade erbjudandet ger alla Orbis Gold-aktieägare
    kontantsäkerhet. 
5.  Det reviderade erbjudandet är det enda erbjudande som är tillgängligt för Orbis
    Gold-aktierna och är SEMAFO:s bästa och slutliga erbjudande.(1)  
6.  Priset för Orbis Gold-aktien kan sjunka till nivåer väsentligt under det
    reviderade priserbjudandet, om SEMAFO:s erbjudande misslyckas. 

Orbis Golds ledamot John Bovard sa: "Denna enhälliga rekommendation att acceptera SEMAFO:s reviderade erbjudande har gjorts efter noggrant övervägande och beslutet att rekommendera det togs inte lätt, särskilt på grund av den nuvarande volatiliteten på världsaktiemarknader."

SEMAFO:s VD Benoit Desormeaux sa: "Vi är glada att Orbis Gold-styrelse enhälligt rekommenderar vårt reviderade erbjudande, och ser fram emot att arbeta med Orbis under en ordnad transition."

Orbis Gold-styrelse enhälliga rekommendering

Det reviderade erbjudandet följer efter en omfattande process av Orbis Gold och dess rådgivare att hitta en alternativ transaktion till SEMAFO:s erbjudande. Denna process påbörjades efter det att SEMAFO tillkännagav budet den 16 oktober 2014. Även om SEMAFO:s erbjudande nu har varit öppet under en betydande tidsperiod, har inget konkurrerande förslag inkommit och Orbis Gold-styrelse anser inte att något överlägset förslag nu är sannolikt att komma in (särskilt nu när SEMAFO har ökat anbudspriset). SEMAFO:s reviderade erbjudande är för tillfället därför det enda förslag som finns tillgängligt för Orbis Gold-aktieägare.

SEMAFO har påbörjat samarbetet med alla Orbis Gold-styrelseledamöter, som tillsammans representerar 2,8 % av Orbis Golds-aktier, enligt vilket Orbis Gold-ledamöter har förbundit sig att acceptera det reviderade erbjudandet för alla sina Orbis Gold-aktier inom 5 dagar från det att SEMAFO formellt lägger fram det reviderade erbjudandet.

Orbis Gold har fått intentionen från aktieägare som representerar ytterligare 62,2% av Orbis Gold (inklusive från DGR Global och vissa av de aktieägare som ursprungligen lämnade sina intentioner i avsnitt 4.5 i sitt måluttalande). (2) Dessa aktieägare avser nu att acceptera det reviderade erbjudandet så snart som möjligt efter det att SEMAFO formellt lägger fram det reviderade erbjudandet. Med detta som utgångspunkt anser Orbis Gold-styrelse att det är mycket troligt att det reviderade erbjudandet kommer accepteras eftersom det uppkommer till minimalt 50,1%.

Med hänsyn till ovanstående faktorer, rekommenderar Orbis Gold-styrelse enhälligt att Orbis Gold-aktieägare accepterar det reviderade erbjudandet på $0,713 AUS per aktie eftersom andra förslag saknas.

Finansiering

Som en del av transaktionen har SEMAFO gått med på att ge Orbis Gold en finansiering som uppgår till, tillsammans med det återstående beloppet enligt Orbis Golds befintliga rörelsekapitalfacilitet med Macquarie Bank på $4.52 miljoner USD (vilket SEMAFO anser är en del av arrangemanget), $17,4 miljoner AUS genom en kortsiktig lånfacilitet ("Facilitet").

Tillhandahållandet av facilitet från SEMAFO innebär att Orbis Gold inte kommer behöva skuldsätta sig ytterligare eller skaffa nytt eget kapital på kort sikt, vilket skulle bryta mot erbjudandets bestämmelser. I avsaknad av facilitet, är det troligt att eventuell kapitalanskaffning av Orbis Gold på kort sikt skulle ha lett till betydande försämring för Orbis Gold-aktieägare och potentiell tillbakadragning av SEMAFO:s bud.

Villkor för erbjudandet och tidsplan

Vid denna tidpunkt, förblir SEMAFO:s erbjudande föremål för ett antal villkor (som beskrivs i avsnitt 9.9 i budgivarens uttalande, daterat den 1 december, 2014), som inkluderar:


--  SEMAFO förvärvar en relevant andel på mer än 50% av alla Orbis Gold
    aktier i slutet av erbjudandeperioden; 
--  ingen "beskriven händelse" eller annan särskild händelse inträffar i relation till
    Orbis Gold under villkorsperioden; 
--  alla nödvändiga myndighetsgodkännanden erhålls och ingen åtgärd av någon
    myndighet sker vilket kan påverka erbjudandet under
    villkorsperioden negativt; 
--  inget väsentligt förvärv, avyttring, engagemang eller annan specifik
    transaktion utförs av Orbis Gold under villkorsperioden; 
--  avsaknad av vissa rättigheter i förhållande till Orbis Golds väsentliga
    tillgångar och väsentliga avtal; 
--  det finns inga väsentliga negativa förändringar i förhållande till Orbis Gold innan
    erbjudandeperiodens slut; och 
--  det finns inget väsentligt misslyckande i anmälningar från Orbis Gold med ASX eller
    ASIC. 

SEMAFO är dock överens om att de kommer lägga fram det reviderade erbjudandet ovillkorat så snart som åtminstone 50,1% av Orbis Gold-aktier accepterats, förutsatt att det inte finns något brott mot erbjudandets villkor under den perioden.

Orbis Gold har gått med på att utse minst tre SEMAFO nominerade till Orbis Gold-styrelse tills SEMAFO accepteras med åtminstone 50.1%, då majoriteten av Orbis Gold-ledamöter kommer att avgå. SEMAFO har enats om att två av de nuvarande ledamöterna för Orbis Gold sitter kvar i Orbis Gold-styrelsen, och om de väljer att göra det, så är det endast under en begränsad tidsperiod.

Orbis Gold-aktieägare uppmuntras att ACCEPTERA det reviderade erbjudandet direkt eftersom det reviderade erbjudandet är planerat att avslutas 07:00 (Sydney-tid) den 20 februari 2015.

Budavtal

Orbis Gold och SEMAFO har ingått ett avtal om genomförandet av uppköpsbudet. Detta avtal innehåller villkoren för det reviderade erbjudandet och ett antal andra sedvanliga krav, inklusive ett åtagande av Orbis Gold att endast samarbeta med SEMAFO i avsaknad av andra förslag och att avsluta alla diskussioner med andra parter, att meddela SEMAFO eventuella konkurrerande förslag, och ge SEMAFO rätten att matcha alla alternativa förslag, ifall sådana äger rum. Om avtalet bryts ska en avgift på ca 1 % av Orbis Gold eget kapitalvärde betalas till SEMAFO i enlighet med de villkor som är typiska för denna typ av transaktioner.

Rådgivare

Orbis Gold har Merrill Lynch som finansiell rådgivare, HopgoodGanim som juridisk rådgivare och Maxit Capital som strategisk rådgivare.

SEMAFO har Clarus Securities som finansiell rådgivare och Ashurst som juridisk rådgivare.

VARNING FÖR FRAMÅTBLICKANDE UTTALANDEN

Denna pressrelease innehåller framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden innehåller kända och okända risker, osäkerheter och antaganden och därmed, faktiska resultat och framtida händelser som kan skilja sig väsentligt från de som uttrycks eller antyds i sådana uttalanden. Du uppmanas därför att inte förlita dig helt och hållet till framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden inkluderar ord eller uttryck som "indikerat", "avsett", "vilja", "sannolikhet", "villkor" och andra liknande ord eller uttryck. Faktorer som kan orsaka framtida resultat och händelser skiljer sig väsentligt från de aktuella förväntningar som uttrycks eller antyds i de framåtblickande uttalandena som inkluderas i det reviderade erbjudandet för att accepteras av minimalt 50,1% och SEMAFO:s förmåga att möta erbjudandets villkor. Du kan hitta ytterligare information angående dessa och andra risker i SEMAFO:s 2013 årliga MD&A, som uppdaterades i SEMAFO:s 2014 första kvartalets MD&A, andra kvartalets MD&A och tredje kvartalets MD&A, och andra registreringar som görs hos den kanadensiska tillsynsmyndigheter för värdepapper och de finns tillgängliga på www.sedar.com. Dessa dokument finns också tillgängliga på vår webbsida på www.semafo.com. SEMAFO avsäger sig all skyldighet att uppdatera eller revidera dessa framåtblickande uttalanden, utöver vad som krävs enligt tillämplig lag.

Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med den svenska lagen för värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.


(1)  Föremål för att inga konkurrerande förslag lämnas in, enligt vad som defineras i budet       
     Avtal mellan Orbis Gold och SEMAFO.                               

(2)  Var och en av de aktieägare som har meddelat Orbis Gold att de       
     avser att acceptera det reviderade erbjudandet har samtyckt skriftligen med Orbis  
     Gold att de kan uppvisa deras avsikt.                                       

Contact Information



  • Kontakter:
    Orbis Gold kontakter
    Peter Spiers
    Managing Director
    +61 (0)7 3198 3040
    Mobil: +671 (0)409 407 265
    pspiers@orbisgold.com

    Peter Harding-Smith
    Company Secretary
    +61 (0)7 3198 3043
    Mobil: +61 (0)488 771 588
    phs@orbisgold.com
    www.orbisgold.com

    SEMAFO Kontakter
    Robert LaValliere
    Vice-President, Corporate Affairs & Investor Relations
    Mobil: +1 (514) 240 2780
    Robert.Lavalliere@semafo.com

    Ruth Hanna
    Analyst, Investor Relations
    Tel. lokalt & utland: +1 (514) 744 4408
    Avgiftsfritt i Nordamerika: 1 (888) 744 4408
    www.semafo.com