Orbite Aluminae inc.
TSX : ORT
OTCQX : EORBF

Orbite Aluminae inc.

11 mars 2014 09h14 HE

Orbite annonce l'émission de Droits de souscription

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 11 mars 2014) -

NE PAS DISTRIBUER LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ À DES SERVICES DE FIL DE PRESSE AMÉRICAINS NI LE DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Orbite Aluminae inc. (TSX:ORT)(OTCQX:EORBF) (« Orbite » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer, suite au communiqué du 10 décembre dernier et conformément aux termes et conditions de l'engagement de souscription signé le 7 novembre dernier, modifié le 6 décembre 2013, entre Crede Capital Group LLC (« Crede ») et Orbite, qu'elle a émis les droits de souscription séries X et Y (les « Droits de souscription ») à Crede selon les termes et conditions prévus à l'engagement de souscription et tel que décrits au sein du prospectus modifié et mis à jour daté du 6 décembre dernier.

Les Droits de souscription séries X deviendront exerçables le plus tôt entre (i) la date de la qualification par prospectus des unités sous-jacentes, laquelle date ne sera pas avant le 10 avril 2014, et (ii) le 11 juillet 2014, et les Droits de souscription séries Y deviendront exerçables à partir du 10 octobre 2014. Lors de leur exercice, les Droits de souscription de séries X permettront à Crede d'acheter 10M$ d'unités d'Orbite (les « Unités ») et les Droits de souscription Y permettront à Crede d'acheter des Unités d'une valeur maximale de 30M$, chaque Unité étant composée d'un capital de 1 000$ de débentures convertibles non garanties à 7,5 % (les « Débentures») et de bons de souscription (les « Bons de souscription») d'Orbite d'un nombre qui correspond à 45 % du nombre d'actions en lesquelles les Débentures sont susceptibles d'être converties. Les Débentures viendront à échéance cinq ans après leur émission et porteront intérêts à un taux annuel de 5% (l'« Intérêt »). Chacune des Débentures pourra être converties avant sa date d'échéance à un prix de conversion correspondant au prix de négociation moyen pondéré en fonction du volume des actions d'Orbite pendant une période de cinq jours précédant la clôture du dernier jour de la bourse avant la date d'exercice des Droits de souscription (le « Prix de conversion »). Au moment de la conversion, le porteur recevra des actions correspondant au montant équivalent aux Intérêts qu'il aurait reçu s'il avait détenu les Débentures jusqu'à leur date d'échéance, divisé par le cours du marché des actions à la date tombant deux jours de bourse avant la date de conversion, en plus de l'Intérêt couru et impayé pour la période comprise entre la date du versement de l'Intérêt et la date de conversion, en espèces ou en actions à la seule appréciation d'Orbite. Chaque Bon de souscription confère au porteur le droit de souscrire une action pendant une période de trois ans au Prix de conversion, majoré d'une prime de 20 %.

Les obligations de Crede en vertu des Droits de souscription sont sujettes à diverses conditions, incluant l'obtention de certaines approbations réglementaires, incluant celle du TSX, et l'approbation des actionnaires de la Société avant l'exercice des Droits de souscription de séries Y.

Nous recommandons fortement au lecteur de consulter le prospectus modifié et mis à jour de la Société daté du 6 décembre dernier, disponible sur le site SEDAR au www.sedar.com, pour une description détaillée des termes et conditions des Droits de souscription.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres ni une sollicitation d'offres d'achat de tout titre. Les titres visés dans le présent communiqué de presse n'ont pas été, ni ne seront, inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus à des personnes se trouvant aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, au sens attribué à l'expression « U.S. persons » dans la Regulation S adoptée en vertu de la Loi de 1933, ou à des personnes agissant pour le compte ou à l'avantage de telles personnes, sauf ces titres sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d'un État applicables ou en cas d'obtention d'une dispense de l'inscription.

À propos d'Orbite

Orbite Aluminae inc. est une société canadienne des technologies propres dont les procédés novateurs et exclusifs devraient permettre l'extraction de l'alumine ainsi que d'autres produits de grande valeur, comme les oxydes des terres rares et des métaux rares, à des coûts parmi les plus bas de l'industrie, et ce, sans produire de déchets, en utilisant des matières premières, dont l'argile alumineuse, le kaolin, la néphéline, la bauxite, les boues rouges et les cendres volantes. À l'heure actuelle, Orbite est en voie de finalisation de sa première usine de production commerciale d'alumine de haute pureté (HPA) à Cap-Chat, au Québec. Orbite a terminé des travaux d'ingénierie de base pour une usine de production d'alumine métallurgique proposée, qui utiliserait l'argile extraite de son gisement Grande-Vallée. La Société possède un portefeuille de propriété intellectuelle qui comprend 15 familles de propriété intellectuelle et elle détient les droits de propriété intellectuelle de 11 brevets et de 57 demandes de brevet en cours d'homologation dans 10 pays et régions. La première famille de propriété intellectuelle est brevetée au Canada, aux États-Unis, en Australie, en Chine et en Russie. La Société opère également un centre de développement technologique à la fine pointe, à Laval, Québec, où ses technologies sont développées et validées.

Énoncés prospectifs

Certains renseignements contenus dans le présent document peuvent inclure de « l'information prospective ». Sans limiter la portée de ce qui précède, l'information et les énoncés prospectifs peuvent inclure des énoncés au sujet des projets, des coûts, des objectifs et du rendement futurs de la Société ou des hypothèses sous-jacentes à ces éléments. Dans le présent document, les termes comme « peut », « confiant », « ferait », « pourrait », « fera », « probable », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « planifier », « estimer » et des expressions semblables, et leur forme négative, ont été employés pour signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie de rendement ou de résultats futurs et n'indiquent pas nécessairement avec précision si ces rendements futurs seront réalisés ni à quel moment ils pourraient l'être. Cette information et ces énoncés prospectifs sont fondés sur les renseignements alors disponibles ou sur les croyances de bonne foi de la direction de la Société à l'égard d'événements futurs. Ils sont assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Ces risques, impondérables et hypothèses incluent notamment ceux qui sont décrits sous la rubrique « Risques et impondérables » du rapport de gestion déposé le 14 novembre 2013 sur www.sedar.com, incluant les conditions liées au financement lié à l'engagement de souscription entre Crede et Orbite en date du 7 novembre 2013, amendé le 6 décembre 2013, qui sont susceptibles de varier de façon importantes de celles prévues au communiqué.

La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ou de réviser l'information et les énoncés prospectifs figurant dans le présent document pour tenir compte de l'information, d'événements ou de circonstances subséquentes ou pour toute autre raison, et elle n'est tenue à aucune obligation à cet égard, sauf dans la mesure requise par les lois applicables.

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