Technologies Orbite inc.
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OTCQX : EORBF

Technologies Orbite inc.

03 févr. 2016 15h03 HE

Orbite complète un financement par voie de prise ferme

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 3 fév. 2016) -

NE PAS DISTRIBUER LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ À DES SERVICES DE FIL DE PRESSE AMÉRICAINS NI LE DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Technologies Orbite inc. (TSX:ORT)(OTCQX:EORBF) (« Orbite » ou la « Société ») annonce que, suite à son communiqué du 28 janvier dernier, elle a complété une première portion de son placement public d'unités d'une somme de 8 482 000 $ en vertu de son prospectus simplifié préalable de base et d'un supplément de prospectus datés du 18 mars 2015 et du 28 janvier 2016 respectivement.

Le produit brut est constitué de 4 000 000 $ levés sur une base de prise ferme (« le placement ferme »), 1 544 000 $ levé suite à un exercice partiel par Euro Pacific Canada Inc., le seul preneur ferme dans le cadre du placement (« le preneur ferme ») de son option (« l'option du preneur ferme ») ainsi qu'un montant de 2 938 000 $ en factures à payer à des fournisseurs qui a été convertit en 2 938 unités (la « conversion de dette »).

Par ailleurs, 4 456 unités additionnelles, ou 4 456 000 $, demeurent disponibles en vertu de l'option du preneur ferme, laquelle peut être exercée en entier ou en partie dans les 30 prochains jours.

« Avec cette levée de fonds ainsi que le progrès des activités vers le début de la production commerciale à notre usine d'HPA, nous sommes favorablement positionnés dans la poursuite de notre expansion commerciale et technologique, » déclare Glenn Kelly, chef de la direction d'Orbite. « Nous sommes heureux de ce placement ferme et de l'engagement de nos partenaires de construction et nous continuons, comme prévu, à exécuter notre stratégie. »

Chaque unité est composée d'une débenture 5 % convertible non garantie d'un montant en capital de 1 000 $ (une « débenture ») et 2 500 bons de souscription (les « bons de souscription ») de la Société. Les débentures viennent à échéance le 3 février 2021 (la « date d'échéance ») et portent intérêt au taux de 5 % par année, payable semi annuellement.

En tout temps avant sa date d'échéance, chaque débenture peut être convertie, au gré de son porteur, en actions ordinaires, calculé comme suit (i) le capital de la débenture divisé par le prix de conversion de 0,40 $ (le « prix de conversion »), et (ii) un montant égal à l'intérêt additionnel que le porteur aurait reçu s'il avait détenu la débenture à la date de conversion jusqu'à l'échéance (le « montant compensatoire »), divisé par la moyenne pondérée du cours des actions ordinaires durant les cinq (5) jours de transaction sur la Bourse de Toronto, précédant de deux (2) jours la date de conversion (le « prix du marché »). Le montant compensatoire est réduit de 1 % pour chaque tranche de 1 % de l'excédent, par rapport au prix de conversion, du prix du marché en vigueur à la date de conversion. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire au prix de 0,40 $ durant la période de trois ans suivant son émission.

Pour services rendus, le preneur ferme a reçu une commission en espèces de 505 600 $ (représentant 7 % du produit brut du placement ferme et l'option du preneur ferme plus 4% sur la valeur de conversion de la dette) ainsi que 970 200 bons de souscription non transférables (correspondant à 7 % des actions ordinaires en lesquelles est susceptible d'être converti le capital des débentures du placement ferme et l'option du preneur ferme). Chaque bon confère au preneur ferme le droit de souscrire une action ordinaire au prix de 0,40 $ durant la période de trois ans suivant son émission.

Le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises suite à la conversion des débentures et pour tout paiement du montant compensatoire en actions ordinaires ne peuvent dépasser le nombre d'actions ordinaires qui correspond au montant en capital des débentures, divisé par 0,40 $, moins l'escompte maximal de 25 % autorisé conformément aux règles de la Bourse de Toronto. Les unités sont qualifiées par un prospectus simplifié préalable de base daté du 18 mars 2015 ainsi qu'un supplément de prospectus daté du 28 janvier 2016.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net du placement pour l'avancement d'un plan d'ingénierie détaillée et une estimation des coûts afin d'augmenter la capacité de production de l'usine d'alumine de haute pureté de la Société à 5 tonnes par jour, ainsi que pour débuter l'ingénierie préliminaire de la conversion de la section d'extraction d'alumine de l'usine à la technologie au chlorure, et comme fonds de roulement de la Société.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres ni une sollicitation d'offres d'achat de tout titre. Les titres visés dans le présent communiqué de presse n'ont pas été, ni ne seront, inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus à des personnes se trouvant aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, au sens attribué à l'expression « U.S. persons » dans la Regulation S adoptée en vertu de la Loi de 1933, ou à des personnes agissant pour le compte ou à l'avantage de telles personnes, sauf ces titres sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d'un État applicables ou en cas d'obtention d'une dispense de l'inscription.

À propos d'Orbite

Technologies Orbite inc. est une société canadienne de technologies propres de transformation des minéraux et de développement des ressources dont les procédés novateurs et exclusifs devraient permettre l'extraction de l'alumine ainsi que d'autres produits de grande valeur, comme les oxydes des terres rares et des métaux rares, à des coûts parmi les plus bas de l'industrie, et ce, sans produire de déchets, en utilisant des matières premières, dont l'argile alumineuse, le kaolin, la néphéline, la bauxite, les boues rouges, les cendres volantes ainsi que les résidus de serpentine provenant des sites d'exploitation du chrysotile. À l'heure actuelle, Orbite est en voie de commercialisation de sa première usine d'HPA à Cap-Chat. La Société possède un portefeuille qui comprend 16 familles de propriété intellectuelle incluant 27 brevets et de 103 demandes de brevet en cours d'homologation dans 11 pays et régions. La première famille de propriété intellectuelle est brevetée au Canada, aux États-Unis, en Australie, en Chine, au Japon et en Russie. La Société opère également un centre de développement technologique à la fine pointe, à Laval, Québec, où ses technologies sont développées et validées.

Énoncés prospectifs

Certains renseignements contenus dans le présent document peuvent inclure de « l'information prospective ». Sans limiter la portée de ce qui précède, l'information et l'information prospective peuvent inclure des énoncés au sujet des projets, des coûts, des objectifs et du rendement futur de la Société ou des hypothèses sous-jacentes à ces éléments. Dans le présent document, les termes comme « peut », « confiant », « ferait », « pourrait », « fera », « probable », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « planifier », « estimer » et des expressions semblables, et leur forme négative, ont été employés pour signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie de rendement ou de résultats futurs et n'indiquent pas nécessairement avec précision si ces rendements futurs seront réalisés ni à quel moment ils pourraient l'être. Cette information et ces énoncés prospectifs sont fondés sur les renseignements alors disponibles ou sur les croyances de bonne foi de la direction de la Société à l'égard d'événements futurs. Ils sont assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Ces risques, incertitudes et hypothèses incluent notamment ceux qui sont décrits sous la rubrique « Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion daté du 31 mars 2015.

La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ou de réviser l'information et les énoncés prospectifs figurant dans le présent document pour tenir compte de l'information, d'événements ou de circonstances subséquentes ou pour toute autre raison, et elle n'est tenue à aucune obligation à cet égard, sauf dans la mesure requise par les lois applicables.

Renseignements

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