Technologies Orbite inc.
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OTCQX : EORBF

Technologies Orbite inc.

31 oct. 2016 11h39 HE

Orbite complète un financement par voie de prise ferme

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 31 oct. 2016) -

NE PAS DISTRIBUER LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ À DES SERVICES DE FIL DE PRESSE AMÉRICAINS NI LE DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Technologies Orbite inc. (TSX:ORT) (OTCQX:EORBF) (« Orbite » ou la « Société ») annonce que, suite à son communiqué du 27 octobre dernier, elle a complété le placement public d'unités d'une somme de 5 458 000 $ sur une base de prise ferme (« le placement ferme ») avec Echelon Wealth Partners Inc. comme seul preneur ferme dans le cadre du placement (« le preneur ferme »), en vertu de son prospectus simplifié préalable de base et d'un supplément de prospectus datés respectivement du 18 mars 2015 et du 27 octobre 2016.

« Le financement a été fortement sursouscrit et ce, de façon très rapide, ce qui nous croyons, est une reconnaissance claire du progrès marqué que nous faisons avec la production à notre usine d'alumine de haute pureté, » a déclaré Glenn Kelly, chef de la direction d'Orbite. « Les fonds reçus procurent une solidité financière additionnelle importante pour l'exécution de notre stratégie commerciale : financer l'accroissement de la production à des niveaux commerciaux et constituer un inventaire d'HPA destiné à des ventes subséquentes à des clients. »

Chaque unité est composée d'une débenture 5 % convertible non garantie et non subordonnée d'un montant en capital de 1 000 $ (une « débenture ») et 2 793 bons de souscription (les « bons de souscription ») de la Société. Les débentures viennent à échéance le 31 octobre 2021 (la « date d'échéance ») et portent intérêt au taux de 5 % par année, payable semestriellement.

En tout temps avant sa date d'échéance, chaque débenture peut être convertie, au gré de son porteur, en actions ordinaires, calculé comme suit (i) le capital de la débenture divisé par le prix de conversion de 0,358 $ (le « prix de conversion »), et (ii) un montant égal à l'intérêt additionnel que le porteur aurait reçu s'il avait détenu la débenture à la date de conversion jusqu'à l'échéance (le « montant compensatoire »), divisé par la moyenne pondérée du cours des actions ordinaires durant les cinq (5) jours de transaction sur la Bourse de Toronto (« TSX »), précédant de deux (2) jours de transaction sur la TSX, la date de conversion (le « prix du marché »). Le montant compensatoire est réduit de 1 % pour chaque tranche de 1 % de l'excédent, par rapport au prix de conversion, du prix du marché en vigueur à la date de conversion. Chaque bon de souscription confère à son porteur le droit de souscrire une action ordinaire au prix de 0,358 $ durant la période de trois ans suivant son émission.

Pour services rendus, le preneur ferme a reçu une commission en espèces de 545 800 $ (représentant 10 % du produit brut du placement ferme) ainsi que des honoraires de 200 000 $ et 762 291 bons de souscription non transférables (correspondant à 5 % des actions ordinaires en lesquelles est susceptible d'être converti le capital des débentures du placement ferme). Chaque bon confère au preneur ferme le droit de souscrire une action ordinaire au prix de 0,358 $ durant la période de trente-six mois suivant son émission.

Le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises suite à la conversion des débentures et pour tout paiement du montant compensatoire en actions ordinaires ne peuvent dépasser le nombre d'actions ordinaires qui correspond au montant en capital des débentures, divisé par 0,358 $, moins l'escompte maximal de 25 % autorisé conformément aux règles de la Bourse de Toronto. Les unités sont qualifiées par un prospectus simplifié préalable de base daté du 18 mars 2015 ainsi qu'un supplément de prospectus daté du 27 octobre 2016.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net du placement pour compléter la section de manutention de l'usine, qui est matériellement complétée, pour financer l'accroissement de la production de son usine d'alumine de haute pureté (« HPA ») à un niveau commercial et pour constituer un inventaire d'HPA destiné à des ventes subséquentes à des clients.

Les titres visés dans le présent communiqué de presse n'ont pas été, ni ne seront, inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sauf si ces titres sont inscrits ou en cas d'obtention d'une dispense de l'inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres ni une sollicitation d'offres d'achat de tout titre et il ne peut y avoir de vente des titres visés dans le présent communiqué dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos d'Orbite

Technologies Orbite inc. est une société canadienne de technologies propres de transformation des minéraux et de développement des ressources dont les procédés novateurs et exclusifs devraient permettre l'extraction de l'alumine ainsi que d'autres produits de grande valeur, comme les oxydes des terres rares et des métaux rares, à des coûts parmi les plus bas de l'industrie, et ce, sans produire de déchets, en utilisant des matières premières, dont l'argile alumineuse, le kaolin, la néphéline, la bauxite, les boues rouges, les cendres volantes ainsi que les résidus de serpentine provenant des sites d'exploitation du chrysotile. À l'heure actuelle, Orbite est en voie de finalisation de sa première usine d'HPA à Cap-Chat. La Société possède un portefeuille qui comprend 16 familles de propriété intellectuelle incluant 45 brevets et de 71 demandes de brevet en cours d'homologation dans 11 pays et régions. La première famille de propriété intellectuelle est brevetée au Canada, aux États-Unis, en Australie, en Chine, au Japon et en Russie. La Société opère également un centre de développement technologique à la fine pointe, à Laval, Québec, où ses technologies sont développées et validées.

Énoncés prospectifs

Certains renseignements contenus dans le présent document peuvent inclure de « l'information prospective ». Sans limiter la portée de ce qui précède, l'information et l'information prospective peuvent inclure des énoncés au sujet des projets, des coûts, des objectifs et du rendement futur de la Société ou des hypothèses sous-jacentes à ces éléments. Dans le présent document, les termes comme « peut », « confiant », « ferait », « pourrait », « fera », « probable », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « planifier », « estimer » et des expressions semblables, et leur forme négative, ont été employés pour signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie de rendement ou de résultats futurs et n'indiquent pas nécessairement avec précision si ces rendements futurs seront réalisés ni à quel moment ils pourraient l'être. Cette information et ces énoncés prospectifs sont fondés sur les renseignements alors disponibles ou sur les croyances de bonne foi de la direction de la Société à l'égard d'événements futurs. Ils sont assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Ces risques, incertitudes et hypothèses incluent notamment ceux qui sont décrits sous la rubrique « Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion daté du 30 mars 2016 et déposé sur SEDAR, incluant ceux sous les titres « Une hausse récente des coûts en capital budgétés exigera du financement supplémentaire et pourrait avoir un effet défavorable sur nos perspectives », « Nous devons réunir des capitaux pour poursuivre notre croissance » et « Objectifs et échéanciers de développement ».

La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ou de réviser l'information et les énoncés prospectifs figurant dans le présent document pour tenir compte de l'information, d'événements ou de circonstances subséquentes ou pour toute autre raison, et elle n'est tenue à aucune obligation à cet égard, sauf dans la mesure requise par les lois applicables.

Renseignements

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    Consultant externe, relations avec les investisseurs
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    dbonder@national.ca

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