Technologies Orbite inc.
TSX : ORT
OTCQX : EORBF

Technologies Orbite inc.

01 févr. 2017 12h53 HE

Orbite complète un placement par voie de prise ferme

L'option du preneur ferme est exercée en totalité

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 1 fév. 2017) -

NE PAS DISTRIBUER LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ À DES SERVICES DE FIL DE PRESSE AMÉRICAINS NI LE DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Technologies Orbite inc. (TSX:ORT)(OTCQX:EORBF) (« Orbite » ou la « Société ») annonce que, suite à son communiqué du 26 janvier dernier, elle a complété le placement public sur une base de prise ferme de 11 500 unités de la Société à un prix de 1 000$ l'unité avec Echelon Wealth Partners Inc., l'unique preneur ferme. (le « preneur ferme »). Le preneur ferme a exercé en totalité son option d'acheter 1 500 unités supplémentaires, pour un produit total brut de 11 500 000 $ (le « placement ferme »).

Chaque unité est composée d'une débenture 5 % convertible non garantie et non subordonnée d'un montant en capital de 1 000 $ (une « débenture ») et 3 125 bons de souscription (les « bons de souscription ») de la Société (ce qui correspond à 100 % du nombre d'actions de catégorie A (les « actions ordinaires ») auxquelles donne droit la conversion du capital d'une débenture). Les débentures viennent à échéance le 1er février 2022 et portent intérêt au taux de 5 % annuellement, payable semi annuellement en argent ou en actions, à l'option de la Société.

Chaque débenture sera convertible au gré du porteur, et ce, à tout moment avant la fermeture des bureaux le dixième jour ouvrable qui précède immédiatement la date d'échéance, en actions ordinaires, calculé comme suit (i) le capital de la débenture divisé par le prix de conversion de 0,32 $ par action ordinaire (le « prix de conversion »), et (ii) un montant égal à l'intérêt additionnel que le porteur aurait reçu s'il avait détenu la débenture jusqu'à l'échéance (le « montant compensatoire »), divisé par la moyenne pondérée du cours des actions ordinaires durant les 5 jours de transaction à la Bourse de Toronto (« TSX ») précédant de deux (2) jours de transactions sur la TSX la date de conversion (le « prix du marché »). Le nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises suite à la conversion des débentures et pour tout paiement du montant compensatoire en actions ordinaires ne peut dépasser le nombre d'actions ordinaires qui correspond au montant en capital des débentures, divisé par 0,32 $, moins l'escompte maximal de 25 % autorisé conformément aux règles de la TSX. Chaque bon de souscription confère à son porteur, durant la période de trois ans qui suit son émission, le droit de souscrire une action ordinaire, au prix de 0,32 $. Les débentures seront aussi convertibles, à l'option de la Société, après la date du premier anniversaire sur les mêmes bases et sujet à certaines conditions.

Le preneur ferme a reçu une commission au comptant de 920 000 $ (correspondant à 8 % du produit brut du placement ferme). Le preneur ferme a également reçu 1 796 875 bons de souscription non-transférables correspondant à 5 % des actions ordinaires en lesquelles est susceptible d'être converti le capital des débentures vendues dans le cadre du placement ferme. Chaque bon confère au preneur ferme, durant la période de trente-six mois qui suit son émission, le droit de souscrire une action ordinaire au prix de 0,32 $.

La vente des unités a été autorisée selon les modalités du prospectus simplifié préalable de base daté du 6 janvier 2017 et du supplément de prospectus daté du 27 janvier 2017.

La Société a l'intention d'utiliser le produit net du placement afin d'augmenter la production et pour la commercialisation d'alumine de haute pureté (« HPA ») de son usine d'HPA et comme fonds de roulement.

Les titres offerts n'ont pas été, ni ne seront, inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sauf si ces titres sont inscrits ou en cas d'obtention d'une dispense de l'inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres ni une sollicitation d'offres d'achat de tout titre et il ne peut y avoir de vente des titres visés dans le présent communiqué dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos d'Orbite

Technologies Orbite inc. est une société canadienne de technologies propres de transformation des minéraux et de développement des ressources dont les procédés novateurs et exclusifs devraient permettre l'extraction de l'alumine ainsi que d'autres produits de grande valeur, comme les oxydes des terres rares et des métaux rares, à des coûts parmi les plus bas de l'industrie, et ce, sans produire de déchets, en utilisant des matières premières, dont l'argile alumineuse, le kaolin, la néphéline, la bauxite, les boues rouges, les cendres volantes ainsi que les résidus de serpentine provenant des sites d'exploitation du chrysotile. À l'heure actuelle, Orbite est en voie de finalisation de sa première usine d'HPA à Cap-Chat. La Société possède un portefeuille qui comprend 16 familles de propriété intellectuelle incluant 45 brevets et de 71 demandes de brevet en cours d'homologation dans 11 pays et régions. La première famille de propriété intellectuelle est brevetée au Canada, aux États-Unis, en Australie, en Chine, au Japon et en Russie. La Société opère également un centre de développement technologique à la fine pointe, à Laval, Québec, où ses technologies sont développées et validées.

Énoncés prospectifs

Certains renseignements contenus dans le présent document peuvent inclure de « l'information prospective ». Sans limiter la portée de ce qui précède, l'information et l'information prospective peuvent inclure des énoncés au sujet des projets, des coûts, des objectifs et du rendement futur de la Société ou des hypothèses sous-jacentes à ces éléments. Dans le présent document, les termes comme « peut », « confiant », « ferait », « pourrait », « fera », « probable », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « planifier », « estimer » et des expressions semblables, et leur forme négative, ont été employés pour signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie de rendement ou de résultats futurs et n'indiquent pas nécessairement avec précision si ces rendements futurs seront réalisés ni à quel moment ils pourraient l'être. Cette information et ces énoncés prospectifs sont fondés sur les renseignements alors disponibles ou sur les croyances de bonne foi de la direction de la Société à l'égard d'événements futurs. Ils sont assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Ces risques, incertitudes et hypothèses incluent notamment ceux qui sont décrits sous la rubrique « Risques et incertitudes » de notre rapport de gestion daté du 30 mars 2016 et déposé sur SEDAR, incluant ceux sous les titres « Une hausse récente des coûts en capital budgétés exigera du financement supplémentaire et pourrait avoir un effet défavorable sur nos perspectives », « Nous devons réunir des capitaux pour poursuivre notre croissance » et « Objectifs et échéanciers de développement ».

La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ou de réviser l'information et les énoncés prospectifs figurant dans le présent document pour tenir compte de l'information, d'événements ou de circonstances subséquentes ou pour toute autre raison, et elle n'est tenue à aucune obligation à cet égard, sauf dans la mesure requise par les lois applicables.

Renseignements

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