Orbite Aluminae Inc.

07 juil. 2011 15h16 HE

Orbite complète une offre de prise ferme de 57,5 millions $CAN

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 7 juillet 2011) -

NE PAS DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS OU AUX SERVICES NEWS WIRE AUX ÉTATS-UNIS

Suivant son communiqué du 21 juin 2011, Exploration Orbite V.S.P.A. Inc. (TSX CROISSANCE:ORT.A) (« Orbite » ou la « Société ») est fière d'annoncer qu'elle a complété son placement privé par voie de prise ferme des bons de souscription spéciaux (les « bons de souscription spéciaux ») pour un montant global de 57 500 000 $ CAN (le « placement »). Celui-ci inclut le plein exercice, par Mackie Research Capital Corporation, preneur ferme principal et unique syndicataire pour le Placement, de son option d'acquérir une part de 15 % additionnelle des bons de souscription initialement réservés pour le placement (l'« option des preneurs fermes »).

La Société a émis un total de 17 968 750 bons de souscription au prix de 3,20 $CAN chacun (le « Placement »), pour un produit brut de 57 500 000 $CAN pour la Société, lequel inclut 2 343 750 bons de souscription émis dans le cadre de l'exercice de l'option des preneurs fermes.

« La conclusion à ce moment-ci d'un placement par voie de prise ferme de 57,5 millions de dollars, tout particulièrement dans l'actuel contexte économique et de difficiles conditions de marché, affirme la valeur de notre modèle d'entreprise au sein de la communauté des investisseurs. Cette toute dernière ronde vient réduire le risque de notre modèle d'affaires et augmenter notre capacité d'avancer nos projets, » a déclaré M. Richard Boudreault, président et chef de la direction. « Nous sommes fiers de l'équipe d'Orbite et remercions du même coup les firmes Mackie Research Capital Corporation et M Partners Inc. pour la réalisation de ce financement qui représente pour la Société une étape cruciale dans ses efforts en vue de mettre en œuvre ses opérations commerciales. »

Chaque bon de souscription spécial est échangeable en tout temps sans contrepartie additionnelle en une action de catégorie A (les « actions ordinaires ») et en un demi (1/2) bon de souscription d'action ordinaire (bon de souscription). Chaque unité est exerçable en une action ordinaire à un prix de 4,50 $ pour une période de 12 mois suivant la clôture du Placement (la « Clôture »). Dans le cas où le prix moyen pondéré des actions ordinaires de la Société excède 7,50 $ par action ordinaire pour toute période consécutive de 10 jours de transaction suivants la plus rapprochée des dates suivantes : (a) la date de l'événement de liquidité, ou (b) la date de l'expiration de la période de détention de 4 mois plus un jour portant sur les valeurs mobilières émises dans le cadre du Placement, la Société aura l'option de forcer la conversion de tout bon de souscription émis et en circulation à ce moment.

Le syndicat de preneurs fermes était composé de Mackie Research Capital Corporation et M Partners Inc. (collectivement les «Preneurs fermes »). En considération des services rendus, les Preneurs fermes reçoivent une commission en argent représentant 6,5 % du produit brut du Placement ainsi que des options compensatoires non transférables (les « options compensatoires ») égales à 6,0 % du nombre des bons de souscription spéciaux émis dans le cadre du Placement. Chaque option compensatoire donne droit aux Preneurs fermes d'acheter une action ordinaire au prix de l'émission et à la moitié d'un bon de souscription sans contrepartie additionnelle.

La Société s'engage à obtenir dans un délai raisonnable un visa de prospectus final simplifié de la Société déposé conformément à l'Instruction générale 11-202 ainsi qu'au Règlement 11-102, lequel visa sera émis par les autorités en valeurs mobilières des juridictions canadiennes dans lesquelles résident les porteurs de bons de souscription spéciaux (collectivement, l' « Événement de liquidité »). Dans le cas où l'Événement de liquidité n'ait pas lieu dans les 75 jours suivants la Clôture, chacun des bons de souscription spéciaux non exercés, incluant les bons de souscription spéciaux émis dans le cadre de l'option des Preneurs fermes ainsi les options compensatoires (tel que défini plus bas), permettront à leurs détenteurs de recevoir, suivant l'exercice automatique desdites valeurs mobilières, sans contrepartie additionnelle, 1,1 action ordinaire (au lieu d'une action ordinaire) ainsi que 0,55 bon de souscription (au lieu de 0,5 bon de souscription).

Tout bon de souscription spécial non exercé par son détenteur sera réputé avoir été exercé le plus tôt entre (i) 4 mois et un jour suivant la Clôture du Placement, et (ii) le troisième jour suivant la date de l'Événement de liquidité.

Le Placement demeure sujet à certaines conditions incluant, y compris sans se limiter, la réception de toutes les autorisations nécessaires, dont l'approbation par la Bourse de croissance TSX. Les valeurs mobilières émises dans le cadre du Placement sont sujettes à une période de détention de 4 mois et un jour jusqu'au 8 novembre 2011.

Le produit du Placement reçu par la Société de la vente des bons de souscription spéciaux sera utilisé par la Société (a) afin d'investir dans la conversion de l'usine pilote de la Société localisée à Cap-Chat en une usine commerciale destinée à la production d'alumine ultra pure, et (b) aux fins de financer son fonds de roulement.

Les valeurs mobilières offertes n'ont pas été enregistrées aux termes de la U.S. Securities Act of 1933, telle qu'amendée, or toute loi sur les valeurs mobilières d'un État, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'un tel enregistrement ou d'une dispense de l'exigence d'inscription. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vendre ou de solliciter, ou une offre d'acheter des valeurs mobilières et aucune vente de valeurs mobilières ne doit en découler dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos d'Orbite

Orbite détient 100 % des droits miniers exclusifs de la propriété de Grande-Vallée de 6441 hectares, site d'un dépôt d'argile alumineuse situé à 32 km au nord-est de Murdochville, et une usine de 28 000 pi2 à Cap-Chat, en Gaspésie. La Société détient également les droits de propriété intellectuelle sur un procédé unique d'extraction de l'alumine, procédé qui est protégé par des brevets canadiens et américains, et qui est également en instance d'autres brevets internationaux.

Pour de plus amples renseignements au sujet d'Orbite, veuillez visiter le site Web www.orbitealuminae.com

À propos de Corporation Mackie Recherche Capital

Mackie Recherche Capital est une des plus importantes sociétés d'investissement indépendantes au Canada dont les origines remontent à 1921. Nous sommes une société à capital fermé détenue par bon nombre de nos 350 employés. À titre de courtier national entièrement intégré, nous offrons une gamme complète de services liés aux marchés des capitaux et à la gestion de patrimoine à des clients institutionnels et privés, ainsi qu'à des sociétés en croissance.

Pour de plus amples renseignements au sujet de Corporation Mackie Recherche Capital, veuillez visiter le site Web www.mackieresearch.com

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

À l'exception des énoncés portant sur des faits historiques qui figurent dans les présentes, les renseignements qui y sont présentés constituent des « énoncés prospectifs » au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs sont fondés sur des hypothèses raisonnables formulées par Orbite à la date de ces énoncés et sont assujettis à des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus en conséquence desquels les résultats, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations réels d'Orbite pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou suggérés par les énoncés prospectifs, notamment : l'incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture du marché; l'absence de contrôle sur l'exploitation minière et les risques liés à cette exploitation minière, y compris les risques liés à la réglementation gouvernementale et environnementale, les résultats réels des activités d'exploration, les conclusions des évaluations économiques et les changements dans les paramètres des projets au fur et à mesure de l'élaboration des plans; les problèmes inhérents à la mise en marché des minéraux; la conjoncture de l'industrie, y compris les fluctuations des cours des métaux, les fluctuations des taux de change et les fluctuations des taux d'intérêt; la volatilité des marchés boursiers et la concurrence. Bien qu'Orbite ait tenté de repérer les principaux facteurs en conséquence desquels les résultats réels pourraient différer sensiblement de ceux dont il est question dans les énoncés prospectifs, d'autres facteurs pourraient faire en sorte que les résultats ne soient pas ceux qui avaient été prévus ou estimés. Rien ne garantit que ces énoncés prospectifs se révéleront exacts, étant donné que les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux prévus dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs sont invités à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Orbite ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs contenus dans les présentes ou qui y sont intégrés par renvoi, sauf conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables. Orbite ne fait aucune déclaration quant à la façon dont elle se compare aux autres sociétés du secteur.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • MEDIAS
    Frédéric Bérard
    Vice-président
    Communications et affaires publiques
    HKDP
    514-395-0375, ext. 259

    INVESTISSEURS
    Louis Morin
    Relations avec les investisseurs
    514-591-3988

    INVESTISSEURS
    Jason Monaco
    Associé directeur général
    First Canadian Capital Corp.
    416-742-5600

    Corporation Mackie Recherche Capital
    John A. McMahon
    Vice-président du conseil, et chef des services
    bancaires d'investissement
    416-860-7600