Orla Mining Ltd.
TSX CROISSANCE : OLA

Orla Mining Ltd.
Ressources Pershimco Inc.
TSX CROISSANCE : PRO
FRANKFURT : BIZ

Ressources Pershimco Inc.

06 déc. 2016 09h00 HE

Orla et Pershimco annoncent l'accomplissement de leur fusion

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE ET ROUYN-NORANDA, QUÉBEC--(Marketwired - 6 déc. 2016) - Orla Mining Ltd. (« Orla »)(TSX CROISSANCE:OLA) et Ressources Pershimco Inc. (« Pershimco »)(TSX CROISSANCE:PRO) (FRANCFORT:BIZ) sont heureux d'annoncer l'accomplissement du plan d'arrangement précédemment annoncé, fait en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA »), à la suite duquel Orla et Pershimco unissent leurs activités respectives, créant ainsi une nouvelle société aurifère dans les Amériques (l' « Arrangement »). Dans le cadre de la clôture de l'Arrangement, les produits du placement privé de 50 millions $ CA en reçus de souscription, précédemment réalisé par Orla, ont été libérés et les actions ordinaires de Orla sous-jacentes ont été émises. Les produits nets tirés du placement privé seront utilisés pour rembourser tout montant dû à RK Mine Finance en lien avec la facilité de crédit de Pershimco, pour la croissance de l'exploration de Cerro Quema et pour l'usage des frais généraux.

La nouvelle société (« NewCo »), qui opérera sous le nom de « Orla Mining Ltd », se concentrera à poursuivre l'exploration et le développement du projet Cerro Quema situé au Panama et a l'intention de chercher de nouvelles opportunités de croissance dans les Amériques. Marc Préfontaine dirigera NewCo à titre de Président et de Chef de la direction.

Marc Préfontaine, Président et Chef de la direction de NewCo a déclaré : « Nous sommes heureux d'avoir complété la fusion avec Pershimco, et nous sommes impatient d'aller de l'avant et d'exécuter notre stratégie. NewCo a un bilan financier solide, sans dette et nous avons actuellement l'intention d'explorer et de développer le projet Cerro Quema. Nous croyons actuellement que le projet Cerro Quema a un potentiel d'exploration significatif - premièrement pour accroitre les ressources d'oxyde qui supporteront l'établissement d'une mine exploitée par lixiviation en tas à faible coût et deuxièmement pour explorer les cibles de porphyre de grand tonnage. J'aimerais remercier les actionnaires de Orla et de Pershimco pour leur très grand support de la transaction. Finalement, j'aimerais souhaiter la bienvenue à Alain Bureau et Jean Robitaille sur le Conseil d'administration et aux investisseurs stratégiques, Agnico Eagle et The Sentient Group, dans notre registre des actionnaires. »

Alain Bureau, Administrateur de NewCo, a commenté : « Cette fusion a été possible grâce à une vision commune de la planification stratégique entre Pershimco et Orla. Nous croyons que les organisations qui se concentrent sur les alliances stratégiques et la planification à long terme peuvent générer de la croissance et de la performance sur le long terme. À notre avis cette nouvelle injection de capital et d'expérience amène beaucoup de puissance à un projet ayant des aspects positifs. Je crois également que nous avons formé une société solide avec un plan solide et nous espérons continuer à créer de la valeur pour l'ensemble des actionnaires. J'aimerais aussi exprimer ma gratitude envers l'ensemble de la direction et du Conseil d'administration de Pershimco qui ont fait de cette transaction un succès. »

Suivant la réalisation de l'Arrangement, NewCo a approximativement 115,86 million d'actions ordinaires (les « Actions de NewCo ») émises et en circulation avec environ 53,1% des Actions de NewCo détenues par des anciens actionnaires de Orla et 46,9% des Actions de NewCo détenues par des anciens actionnaires de Pershimco. De plus, NewCo a approximativement 11,44 million d'actions de catégorie « A » émises et en circulation qui sont détenues par des anciens actionnaires de Pershimco. Chaque action de catégorie « A » de NewCo accordera à son porteur le droit de recevoir, sans paiement ou contrepartie additionnelle, une Action de NewCo conditionnellement à la délivrance d'une résolution ministérielle du Ministère de l'Environnement du Panama acceptant l'étude d'impact environnemental et social (« ESIA ») pour le projet Cerro Quema de Pershimco et ce le ou avant le 31 janvier 2017. Si une résolution ministérielle approuvant le ESIA pour le projet Cerro Quema n'est pas obtenue le ou avant le 31 janvier 2017, le droit de recevoir des Actions de NewCo s'éteindra et les actions de catégorie « A » seront automatiquement annulées. Les 12 121 212 actions ordinaires de Pershimco détenues par Orla ont été annulées aux fins de l'Arrangement.

Les Actions de NewCo commenceront à se négocier sur la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») sous le symbole OLA à partir du 7 décembre 2016. Les actions de Pershimco seront radiées de la cote de la TSXV à la fermeture des marchés le 6 décembre 2016.

Des informations supplémentaires sur l'Arrangement se trouvent dans la circulaire d'information de la direction de Orla daté du 31 octobre 2016 ou dans la circulaire d'information de la direction de Pershimco daté du 31 octobre 2016 qui sont disponible sur SEDAR dans les profils d'émetteurs de Orla et de Pershimco au : www.sedar.com.

Direction et Conseil d'administration

Suivant la clôture de la Transaction, l'équipe de direction de NewCo sera composée de :

Direction Conseil d'administration
Marc Préfontaine, Président & Chef de la Direction Troy Fierro, Président
Paul Robertson, Chef de la Direction Financière Richard Hall
Hans Smit, Chef de l'Exploitation Alain Bureau
Marc Préfontaine
Jean Robitaille
Kerry Sparkes
Hans Smit
Aaron Wolfe

Le Conseil d'administration de NewCo voudrait remercier les administrateurs sortants de Pershimco pour leur dévouement et leur support continu.

Information pour les anciens actionnaires de Orla

En vertu de l'Arrangement, les anciens actionnaires de Orla ont droit de recevoir une Action de NewCo pour chaque action de Orla détenue.

Pour pouvoir recevoir les Actions de NewCo en échange des anciennes actions ordinaires de Orla, les actionnaires inscrits de Orla doivent compléter, signer, dater et retourner la lettre d'envoi qui a été envoyée par la poste à chaque actionnaire de Orla avant la clôture (la « Lettre d'envoi de Orla »). La Lettre d'envoi de Orla est aussi disponible sous le profil SEDAR de Orla au www.sedar.com. Pour les actionnaires de Orla ayant des actions inscrites au nom d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire ou représentant, ils doivent communiquer avec leur représentant pour organiser la remise de leurs actions de Orla et doivent suivre les instructions d'un tel intermédiaire ou représentant.

Information pour les anciens actionnaires de Pershimco

En vertu de l'Arrangement, chaque actionnaire de Pershimco recevra 0,19 Actions de NewCo et 0,04 actions de catégorie « A » de NewCo pour chaque action de Pershimco détenue.

Pour pouvoir recevoir les Actions de NewCo en échange des actions ordinaires de Pershimco, les actionnaires inscrits de Pershimco doivent compléter, signer, dater et retourner la lettre d'envoi qui a été envoyée par la poste à chaque actionnaire de Pershimco avant la clôture (la « Lettre d'envoi de Pershimco »). La Lettre d'envoi de Pershimco est aussi disponible sous le profil SEDAR de Pershimco au www.sedar.com. Pour les actionnaires de Pershimco ayant des actions inscrites au nom d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire ou représentant, ils doivent communiquer avec leur représentant pour organiser la remise de leurs actions de Pershimco et doivent suivre les instructions d'un tel intermédiaire ou représentant. Aucun certificat ne sera émis pour les actions de catégorie « A », et les actions de catégorie « A » ne sont pas transférables.

Aucun des titres émis aux termes de l'Arrangement n'ont été ou ne seront enregistrés en vertu de la Loi de 1933 sur les valeurs mobilières des États-Unis, telle que modifiée (la « Loi américaine sur les valeurs mobilières ») ou toute autre loi sur les valeurs mobilières d'un état, et tous les titres émis en vertu de l'Arrangement seront émis sur la base des exemptions disponibles de ces exigences d'enregistrement en vertu de l'article 3 (a) (10) et de l'article 3 (a) (9), selon le cas, de la Loi américaine sur les valeurs mobilières et des exemptions applicables en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'un état. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis.

Aviseurs et conseillers

Orla a retenu les services de GMP Securities L.P. en tant qu'aviseur financier et ceux de Cassels Brock & Blackwell LLP en tant que conseillers juridiques. Neal, Gerber & Eisenberg LLP a agi à titre de conseillers juridiques américains pour Orla.

Pershimco a retenu les services de Minvisory Corp. en tant que conseiller financier et Séguin Racine, Avocats Ltée en tant que conseillers juridiques. Primary Capital Inc. et Dentons Canada LLP ont agi respectivement en tant qu'aviseur financier et conseillers juridiques pour le comité spécial de Pershimco.

À propos de Orla Mining Ltd.

Orla Mining est une société d'exploitation minière dirigée par un groupe de dirigeants détenant une longue expérience dans le domaine minier. La société se concentre sur l'acquisition d'opportunités d'exploration minière dans lesquelles son expertise ainsi que sa structure corporative d'actionnariat peuvent augmenter substantiellement la valeur pour les actionnaires.

Le projet Minera Cerro Quema est détenu à 100% et comprend un scénario de production à court terme d'un gisement porphyrique d'or/cuivre au Panama. La concession considérable de Cerro Quema est accessible par une route pavée, dispose du support de la population locale et bénéficie de l'un des climats les plus favorables au pays. Le projet Cerro Quema est présentement à la dernière étape du processus d'obtention de permis pour son opération d'exploitation d'oxyde d'or par lixiviation en tas. De plus, le projet Cerro Quema présente des avantages significatifs pour l'exploration. Veuillez-vous référer à l'Étude de préfaisabilité sur les gisements d'oxyde d'or La Pava et Quemita ‐ Projet Cerro Quema, disponible sur le site Internet de Pershimco et déposée sur SEDAR le 22 août 2014 ainsi qu'au communiqué de presse du 8 juillet 2014.

Mise en garde relativement à l'information prospective

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse contiennent des « énoncés prospectifs » et de « l'information prospective » selon les lois des valeurs mobilières applicables. À l'exception des énoncés de faits historiques, certaines informations contenues dans la présente constituent les énoncés prospectifs, ce qui inclut des attentes quant à la réalisation de la Transaction et du Placement privé, ainsi que la participation attendue de la direction et des administrateurs de Orla dans le Placement privé, l'utilisation de procédés, la composition du Conseil d'administration de NewCo et son équipe de dirigeants, la performance future, les estimés de la préfaisabilité et l'optimisation, les augmentations de la valeur du projet, les avantages de l'exploration, les permis, la capitalisation pro forma et la propriété, l'approbation du ESIA, le coût monétaire attendu et les ressources minérales estimées, et qui sont basés sur les attentes internes de Orla et Pershimco, les estimés, les projections, les croyances et hypothèses, qui peuvent se démontrer être fausses. Certains des énoncés prospectifs peuvent être signalés par l'utilisation du conditionnel ou du futur, par l'utilisation de termes tel que « sera », « attendu », « peut », « devrait », « estimé », anticipé », « croire », « projeté », « planifié », et d'autres expressions similaires, incluant toute variation ou formes négatives. Ces énoncés ne sont pas garants des performances futures et une confiance indue ne devrait pas leur être accordée.
Ces énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques inconnus ou incertaines qui pourraient causer aux performances actuelles ou aux résultats financiers de Orla, Pershimco ou NewCo de différer substantiellement dans le futur nonobstant toutes projections des performances futures ou résultats exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs. Ces risques et incertitudes inclus, mais sans s'y limiter : les risques et incertitudes relativement à la réalisation de la Transaction tel que défini plus haut, la possibilité d'intégrer avec succès les opérations et réaliser les bénéfices anticipés par l'acquisition du passif de Pershimco inhérent au développement et à la production minière; les risques géologiques, les problèmes miniers et ceux du processus technique; l'inhabilité de NewCo d'obtenir les licences minières, les permis miniers et les approbations règlementaires requis pour toutes opérations minières; la compétition pour, entre autre, le capital, l'acquisition de réserves, les terres non-développées et la main d'œuvre qualifiée; les évaluations incorrectes de la valeur des acquisitions; les changements dans le prix des commodités et les taux de change; les fluctuations du taux de change et des intérêts; plusieurs évènements qui peuvent perturber les opérations et/ou le transport des produits minéraux, incluant les arrêts des travailleurs et des conditions météorologiques sévères; la demande pour la disponibilité d'un chemin de fer, d'un port ou tout autre moyen de transport; la capacité à sécuriser un financement adéquat, le risque que la direction de Orla ne participerait pas au placement privé à la hauteur des attentes, et la capacité de la direction à anticiper et gérer les facteurs de risque précédemment énumérés. Il n'y a aucune assurance que les énoncés prospectifs seront précis, et les résultats actuels et les évènements futurs pourraient différer substantiellement de ce qui est attendu de ces énoncés. Orla et Pershimco ne prennent aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs si les circonstances ou les opinions ou estimés de la direction devraient changer, à l'exception de ce que les lois sur les valeurs mobilières imposent. Le lecteur est averti qu'il ne doit pas accorder une confiance indue sur les énoncés prospectifs, que ce soit suite à de la nouvelle information, des évènements futurs ou autre chose, à l'exception de ce qui est prévu dans la loi.

Les investisseurs sont avertis que, à l'exception de ce qui est divulgué dans les circulaires d'information de la direction qui seront préparés relativement à la Transaction, toute information divulguée ou reçue en lien avec la Transaction pourrait ne pas être précise ou complète et ne devrait pas être considérée comme fiable. La négociation des actions de Orla et Pershimco doit être considérée comme hautement spéculative.

Les sociétés mentionnées dans ce communiqué de presse préparent chacune leur divulgation conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada, qui diffèrent des exigences des lois américaines sur les valeurs mobilières. Les termes relatifs aux ressources minérales dans ce communiqué de presse sont définis conformément au Règlement canadien 43-101 sur l'information concernant les projets miniers (« Règlement 43-101 ») et à l'Institut canadien des mines, de la métallurgie et du pétrole (la «ICM») - Normes de la ICM sur les ressources minérales et les réserves minérales, adoptées par le Conseil de la ICM, tel qu'amendées. La Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis autorise les compagnies minières, dans leur dépôt auprès de la SEC, à ne divulguer que les gisements minéraux qu'une entreprise peut extraire du produit sur le plan économique et légal. Les sociétés mentionnées dans le présent communiqué de presse peuvent utiliser certaines expressions telles que «ressources minérales», «ressources minérales mesurées», «ressources minérales indiquées» et «ressources minérales présumées» que la SEC ne reconnaît pas (ces termes peuvent être utilisés ou renvoyés dans le présent communiqué de presse et sont inclus dans les documents publics de ces sociétés qui ont été déposés auprès de la SEC et des commissions de valeurs mobilières ou autorités similaires au Canada). En conséquence, les informations contenues ou faisant l'objet de références dans ce communiqué de presse contenant des descriptions de gisements minéraux peuvent ne pas être comparables à des informations similaires rendues publiques par des sociétés américaines assujetties aux exigences de déclaration et de divulgation en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières et des règlements en vertu de ces derniers.

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcé sur la qualité de la Transaction proposée et n'a pas approuvé ou désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse.

Renseignements

  • Orla Mining Ltd.
    Marc Préfontaine
    Président et Chef de la direction
    604-681-8030
    info@orlamining.com