Orla mining annonce la clôture d'un placement privé de 50 millions $ CA de reçus de souscription

VANCOUVER, COLOMBIE-BRITANNIQUE--(Marketwired - 13 oct. 2016) -

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Orla Mining Ltd. («Orla») (TSX CROISSANCE:OLA) et Ressources Pershimco Inc. («Pershimco ») (TSX CROISSANCE:PRO)(FRANCFORT:BIZ) sont heureuses d'annoncer, suivant leurs communiqués de presse conjoints datés du 14 et 28 Septembre 2016, que Orla a conclu son placement privé annoncé précédemment visant des reçus de souscription (les « Reçus de souscription ») aux termes duquel Orla a émis 28 571 428 Reçus de souscription à un prix de 1,75 $ CA chacun pour un produit brut total d'approximativement 50 millions $ CA (le « Placement privé »). Dans le cadre du Placement privé, un syndicat d'agents dirigé par GMP Securities L.P. en tant qu'agent des registres unique et composé de BMO Capital Markets, TD Securities Inc. et Cormark Securities Inc. (collectivement, les « Agents ») a agi au nom d'Orla.

Suivant la réalisation du regroupement d'entreprises prévue et annoncé précédemment entre Orla et Pershimco (la «Transaction»), chaque Reçu de souscription donnera à son porteur le droit de recevoir ultimement une action ordinaire («Action ordinaire») de la société fusionnée («NewCo») au moment de la réalisation de la Transaction.

Dans le cadre du Placement Privé, les Agents recevront une commission en espèces égale à approximativement 1,5 millions $ CA à la satisfaction des Conditions de libération (tel que défini ci-dessous). En contrepartie additionnelle, et ce immédiatement avant l'heure d'entrée en vigueur à la date effective de la Transaction, Orla émettra aux Agents 865 669 bons de souscription de courtier (les Bons de souscription de Courtier»). Conditionnellement à ce que les Conditions de libération soient satisfaites, chaque Bon de souscription de Courtier permettra à son détenteur de souscrire à une action ordinaire de Orla à un prix d'exercice de 1,75 $ CA par action ordinaire de Orla, et ce jusqu'au 13 octobre 2018. En vertu de la Transaction, chaque Bon de souscription de Courtier sera échangé pour un Bon de souscription de Courtier de NewCo, chaque Bon de souscription de Courtier de NewCo donnant droit à son détenteur de souscrire jusqu'au 13 octobre 2018 à une Action ordinaire à un prix de 1,75 $ CA par Action ordinaire.

Le produit brut du Placement privé sera déposé et détenu en fidéicommis et sera libéré immédiatement avant la réalisation de la Transaction suite à la satisfaction de certaines conditions (les « Conditions de libération ») le ou avant le 31 janvier 2017. Si les Conditions de libération ne sont pas satisfaites le ou avant le 31 janvier 2017, ou si avant cette date Orla avise les Agents ou annonce au public qu'elle n'a pas l'intention de satisfaire les Conditions de libération, le dépositaire retournera aux détenteurs de Reçus de souscription un montant égal au prix de souscription global de chacun des Reçus de souscription qu'ils détiennent, conjointement avec une portion du prorata des intérêts gagnés sur le produit en fidéicommis, et les Reçus de souscription seront alors annulés et n'auront plus aucun effet.

Présumant la satisfaction des Conditions de libération, le produit net tiré du Placement privé sera utilisé pour rembourser tout montant dût à RK Mine Finance, pour la croissance de l'exploration de Cerro Quema et à l'usage des frais généraux.

Les Reçus de souscription sont assujettis au Canada à une période de détention obligatoire de quatre mois et un jour qui expire le 14 Février 2017. Cependant, à la clôture de la Transaction, les Reçus de souscription seront échangés contre des Actions ordinaires librement négociables. Le Placement privé demeure sujet à l'approbation finale de la Bourse de croissance TSX.

Les initiés de Orla ont participé au Placement privé selon les mêmes conditions que les investisseurs sans lien de dépendance et ont souscrit pour un total de 12 604 000 Reçus de souscription représentant 44,1% ΓÇïΓÇïdes Reçus de souscription en circulation vendus lors du Placement privé. La participation de chaque initié est considérée comme une « opération avec une personne apparentée » au sens du règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« Règlement 61-101 ») et, en conséquence, l'approbation des actionnaires minoritaires de la participation d'initiés dans le cadre du Placement privé sera obtenue dans le cadre de la Transaction. Comme Orla ne figure pas sur certaines bourses spécifiques, elle est exemptée de l'obligation d'obtenir une évaluation officielle. Orla n'a pas déposé de déclaration de changement important plus de 21 jours avant la clôture du Placement privé, car les détails de la participation des initiés susmentionnée n'avaient pas été confirmés à ce moment.

Cette communication ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, et il n'y aura pas de vente de titres dans une juridiction au sein de laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant tout enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'une telle juridiction. Les titres qui seront émis par les présentes n'ont pas été, et ne seront pas inscrit en vertu de la « Securities Act of 1933 » des États-Unis, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), et ne peuvent être offerts, vendus ni livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis, ni à une personne des États-Unis ou pour son compte à moins qu'elle ne soit enregistré conformément à la « U.S. Security Act » et aux lois des valeurs mobilières des états applicables ou si des exemptions de ces obligations règlementaires sont applicables.

À propos de Orla Mining

Orla Mining est une société d'exploitation minière dirigée par un groupe de dirigeants détenant une longue expérience dans le domaine. La société se concentre sur l'acquisition d'opportunités d'exploration minière dans lesquelles son expertise ainsi que sa structure corporative d'actionnariat peuvent augmenter substantiellement la valeur pour actionnaires.

À propos de Ressources Pershimco

Ressources Pershimco Inc. est une compagnie d'exploration et de développement avec un scénario de production à court terme d'un gisement porphyrique d'or/cuivre entièrement détenu par sa filiale en propriété exclusive Minera Cerro Quema au Panama. Les propriétés de Cerro Quema sont accessibles par une route pavée, non assujettie à l'occupation de réserve autochtone et bénéficient de l'un des climats les plus favorables d'Amérique Centrale.

De plus, le projet Cerro Quema promet déjà des résultats significatifs d'accroissement de ses ressources plusieurs cibles identifiées sur un corridor de 17 km dans un système or/cuivre sous les oxydes et dans des indicateurs de porphyre situés sur une bande d'une longueur de 12 km qui démontrent le potentiel d'un porphyre or/cuire à proximité. Veuillez-vous référer à l'Étude de préfaisabilité (EPF) sur les gisements d'oxyde d'or La Pava et Quemita ‐‐ Projet Cerro Quema, disponible sur le site Internet de la Compagnie et déposé sur SEDAR le 22 août 2014 ainsi qu'au communiqué de presse du 8 juillet 2014.

Mise en garde relativement à l'information prospective

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse contiennent des « énoncés prospectifs » et de « l'information prospective » selon les lois des valeurs mobilières applicables. À l'exception des énoncés de faits historiques, certaines informations contenues dans la présente constituent les énoncés prospectifs, ce qui inclut des attentes de la Société quant à la réalisation, l'échéance, et l'accomplissement de la Transaction et du Placement privé, l'utilisation des produits, ainsi que la participation attendue de la direction, des administrateurs et de certains initiés de Orla dans le Placement privé, et qui sont basés sur les attentes internes de Orla et Pershimco, les estimés, les projections, les croyances et hypothèses, qui peuvent se démontrer être fausses. Certains des énoncés prospectifs peuvent être signalés par l'utilisation du conditionnel ou du futur, par l'utilisation de termes tel que « sera », « attendu », « peut », « devrait », « estimé », anticipé », « croire », « projeté », « planifié », et d'autres expressions similaires, incluant toute variation ou formes négatives. Ces énoncés ne sont pas garants des performances futures et une confiance indue ne devrait pas leur être accordée. Ces énoncés prospectifs comportent nécessairement des risques inconnus ou incertaines qui pourraient causer aux performances actuelles ou aux résultats financiers de Orla, Pershimco ou NewCo de différer substantiellement dans le futur nonobstant toutes projections des performances futures ou résultats exprimés ou sous-entendus par ces énoncés prospectifs.

Ces risques et incertitudes inclus, mais sans s'y limiter : les risques et incertitudes relativement à la réalisation de la Transaction tel que défini plus haut, la possibilité d'intégrer avec succès les opérations et réaliser les bénéfices anticipés par l'acquisition du passif de Pershimco inhérent au développement et à la production minière; les risques géologiques, les problèmes miniers et ceux du processus technique; l'inhabilité de NewCo d'obtenir les licences minières, les permis miniers et les approbations règlementaires requis pour toutes opérations minières; la compétition pour, entre autre, le capital, l'acquisition de réserves, les terres non-développées et la main d'œuvre qualifiée; les évaluations incorrectes de la valeur des acquisitions; les changements dans le prix des commodités et les taux de change; les fluctuations du taux de change et des intérêts; plusieurs évènements qui peuvent perturber les opérations et/ou le transport des produits minéraux, incluant les arrêts des travailleurs et des conditions météorologiques sévères; la demande pour la disponibilité d'un chemin de fer, d'un port ou tout autre moyen de transport; la capacité à sécuriser un financement adéquat, le risque que la direction de Orla ne participerait pas au Placement Privé à la hauteur des attentes, et la capacité de la direction à anticiper et gérer les facteurs de risque précédemment énumérés. Il n'y a aucune assurance que les énoncés prospectifs seront précis, et les résultats actuels et les évènements futurs pourraient différer substantiellement de ce qui est attendu de ces énoncés. Orla et Pershimco ne prennent aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs si les circonstances ou les opinions ou estimés de la direction devraient changer, à l'exception de ce que les lois sur les valeurs mobilières imposent. Le lecteur est averti qu'il ne doit pas accorder une confiance indue sur les énoncés prospectifs, que ce soit suite à de la nouvelle information, des évènements futurs ou autre chose, à l'exception de ce qui est prévu dans la loi.

La conclusion de la Transaction est assujettie à diverse conditions, y compris l'approbation de la Bourse de croissance TSX et l'approbation des actionnaires. La Transaction ne peut être conclue sans avoir d'abord obtenu l'approbation des actionnaires. Rien ne garantit que la Transaction sera conclue tel que proposée, voire qu'elle le soit effectivement.

Les investisseurs sont avertis que, à l'exception de ce qui est divulgué dans les circulaires d'information de la direction qui seront préparés relativement à la Transaction, toute information divulguée ou reçue en lien avec la Transaction pourrait ne pas être précise ou complète et ne devrait pas être considérée comme fiable. La négociation des actions de Orla et Pershimco doit être considérée comme hautement spéculative.

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcé sur la qualité de la Transaction proposée et n'a pas approuvé ou désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.