Capital Orletto inc.
TSX CROISSANCE : OLE.P

31 oct. 2016 10h42 HE

Orletto annonce l'obtention du visa pour son prospectus définitif

QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 31 oct. 2016) -

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Benoit Chotard, président de Capital Orletto inc. (« Orletto » ou la « Société ») (TSX CROISSANCE:OLE.P), une société de capital de démarrage, est heureux d'annoncer l'obtention d'un visa pour son prospectus définitif dans le cadre d'une offre projetée d'unités de la Société (les « Unités ») pour un produit minimal brut de 6 000 000 $ et un produit maximal brut de 10 000 000 $ (le « Placement »), à un prix de 0,75 $ par Unité (le « Prix d'offre »). Le Placement sera effectué sur la base d'efforts raisonnables sur le plan commercial par l'intermédiaire de Richardson GMP Limitée (le « Placeur pour compte »). La réalisation du Placement s'inscrit dans le cadre de l'opération admissible envisagée par Orletto aux termes de laquelle Orletto entend fusionner avec la société Groupe Santé Devonian inc. pour former une entité dont la dénomination sera "Devonian Health Group Inc./Groupe Santé Devonian Inc." ("Fusionco"). Une fois la fusion complétée, trois catégories d'actions du capital social de Fusico seront émises et en circulation : les Actions à droit de vote subalterne de Fusionco, les Actions à droit de vote subalterne échangeables de Fusionco et les Actions à droit de vote multiple de Fusionco.

Chaque Unité consiste en une action du capital social d'Orletto et un demi-bon de souscription d'action (chaque bon de souscription d'action entier, un « Bon de souscription »). À la clôture, chaque Bon de souscription confèrera à son porteur le droit d'acquérir une Action à droit de vote subalterne (une « Action sous-jacente à un bon de souscription ») à un prix de 1,10 $ par Action sous-jacente à un bon de souscription pour une période de 24 mois à compter de la date de clôture. Les Unités seront vendues conformément aux termes et modalités d'une convention de placement pour compte (la « Convention de placement pour compte ») datée du 27 octobre 2016 entre Orletto, Devonian et le Placeur pour compte. La réalisation de la fusion et du placement minimum (la « Transaction ») sont mutuellement conditionnelles.

Le Placement devrait se clôturé le ou vers le 25 novembre 2016 et est assujetti à certaines conditions usuelles, aux approbations réglementaires ainsi qu'aux approbations requises des actionnaires. La bourse de croissance TSX (la « TSXV ») a conditionnellement approuvé la Transaction et l'inscription des Actions à droit de vote subalterne de Fusionco. L'inscription est subordonnée à l'obligation pour la Société de respecter toutes les conditions de la TSXV.

Le placement est fait en vertu d'un prospectus déposé au Québec, en Ontario, en Colombie-Britannique et en Alberta. Une copie du prospectus provisoire est disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis ou à des « personnes américaines » (les « personnes américaines »), tel que ce terme est défini dans le Règlement S promulgué en vertu de la United States Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »). Les titres offerts n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la US Securities Act ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques, et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis ou à des personnes américaines sans enregistrement préalable ou sans dispense applicable des exigences d'inscription.

À propos d'Orletto

Orletto est une Société de capital de démarrage créée conformément à la Politique 2.4 et, à ce jour, n'a mené aucune opération matérielle de toute nature, autre qu'identifier et évaluer les entreprises et les actifs en vue de réaliser une opération admissible. Le 9 septembre 2014, Orletto a réalisé son premier appel public à l'épargne et les actions ordinaires d'Orletto ont commencé à être transigées sur la Bourse. Depuis son incorporation, Orletto a engagé des frais dans l'exercice de son premier appel public à l'épargne, dans la recherche, l'évaluation et la négociation de potentielles opérations admissibles, et pour répondre aux obligations d'information imposées en tant qu'émetteur assujetti.

À propos de Devonian

Devonian est une société pharmaceutique botanique en stade avancé de développement qui emploie une stratégie novatrice ciblant des besoins médicaux non comblés. La principale stratégie de Devonian est de développer des médicaments sous ordonnance d'origine botanique. Cette stratégie est supportée par les directives réglementaires de l'agence réglementaire américaine (FDA) favorisant un développement plus efficace des médicaments botaniques comparativement à celui des médicaments sous ordonnance traditionnels. Devonian est fondée sur une vaste plate-forme technologique provenant de plus de dix années de recherche. Cette plate-forme fournit un processus unique d'extraction, de purification, de stabilisation et de conditionnement du complexe moléculaire responsable de la photosynthèse des plantes et des algues : la Technologie Supra Moléculaire d'Extraction et Stabilisation (SUPREX). Le « Thykamine(MC) » est le premier produit dérivé de cette plate-forme. La puissance des activités anti-inflammatoire et anti-oxydative du « Thykamine(MC) » a été démontrée dans plusieurs études pré-cliniques ainsi que dans une étude clinique de phase 2a de « preuve de concept » chez des patients souffrant de colite ulcéreuse distale, de grade léger à modéré. Le produit progresse maintenant dans la phase des grandes études de phase 2 et ce, dans deux domaines thérapeutiques : la colite ulcéreuse et la dermatite atopique. Bien que la principale activité de Devonian soit le développement de médicaments botaniques, Devonian est également impliquée dans le développement de produits à valeur ajoutée en dermo-cosmétique dans le cadre d'une stratégie secondaire destinée à générer des revenus à court terme et optimiser l'efficacité du processus de fabrication.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés portent sur des événements et scénarios futurs et comportent donc des incertitudes et des risques inhérents. Les résultats obtenus pourraient différer de ceux projetés à l'heure actuelle. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs.

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