Osisko annonce le dépôt et l'envoi postal de la circulaire des administrateurs et recommande aux actionnaires de rejeter l'offre hostile et opportuniste de Goldcorp

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 29 jan. 2014) - Corporation Minière Osisko (« Osisko » ou la « Société ») (TSX:OSK)(FRANCFORT:EWX) a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières sa circulaire des administrateurs (la « circulaire des administrateurs ») et commencé son envoi postal, en réponse à l'offre publique d'achat hostile (l'« offre de Goldcorp ») présentée par Goldcorp Inc. (« Goldcorp ») le 14 janvier 2014.

La circulaire des administrateurs contient la recommandation unanime du conseil d'administration d'Osisko (le « conseil »), suivant la recommandation du comité spécial des administrateurs indépendants (le « comité spécial ») et l'avis de ses conseillers financiers et juridiques, faite aux actionnaires (les « actionnaires d'Osisko ») de REJETER l'offre de Goldcorp et de NE PAS DÉPOSER leurs actions d'Osisko en réponse à l'offre de Goldcorp.

En faisant sa recommandation, le conseil a pris en considération de nombreux facteurs, dont la recommandation du comité spécial et les avis préparés par BMO Marchés des capitaux et Maxit Capital LP en ce qui a trait au caractère inadéquat sur le plan financier de l'offre de Goldcorp. Le texte intégral des avis est joint à l'annexe A et à l'annexe B de la circulaire des administrateurs. Les actionnaires d'Osisko sont priés de lire intégralement la circulaire des administrateurs. Un exemplaire de la circulaire des administrateurs est déposé dans le Système électronique de données, d'analyse et de recherche (SEDAR) à l'adresse www.sedar.com sous le profil de la Société.

Outre le communiqué de presse d'Osisko daté du 20 janvier 2014, le texte qui suit est un résumé des principales raisons pour lesquelles le conseil recommande de REJETER l'offre de Goldcorp, et qui sont décrites plus en détail dans la circulaire des administrateurs :

• l'offre de Goldcorp ne reconnaît pas la valeur stratégique de l'actif de calibre mondial d'Osisko. La mine Canadian Malartic d'Osisko est une mine d'or de calibre mondial, à grande échelle et ayant des coûts inférieurs par rapport à plusieurs des actifs en exploitation détenus par les cinq plus importants producteurs aurifères situés en Amérique du Nord;
  
  
• le moment de l'offre de Goldcorp est opportuniste. Le moment de la présentation de l'offre de Goldcorp est opportuniste, ayant été fixé avant que la mine Canadian Malartic amorce, selon les attentes d'Osisko, ses années qui seront les plus productives;
  
  
• les propositions antérieures de Goldcorp à Osisko auraient toutes été destructrices de valeur pour les actionnaires d'Osisko;
  
  
• Goldcorp offre une prime négligeable qui est nettement inférieure aux primes versées dans des opérations antérieures pertinentes. Goldcorp offre une faible prime de 15 %, selon les cours de clôture des actions d'Osisko et de Goldcorp à la cote de la TSX au 10 janvier 2014 (soit le dernier jour de bourse avant l'annonce de l'offre de Goldcorp), laquelle est nettement inférieure aux primes versées dans le cadre d'autres opérations pertinentes dans le secteur des mines et métaux;
  
  
• Goldcorp offre un escompte par rapport au cours actuel des actions d'Osisko. Depuis le 13 janvier 2014, soit le jour de l'annonce de l'intention de Goldcorp de présenter l'offre de Goldcorp, les actions d'Osisko se sont négociées de façon constante à des prix supérieurs au prix implicite de l'offre de Goldcorp.
  
  
• Goldcorp offre un multiple de transaction nettement inférieur aux multiples de transaction antérieurs payés pour des producteurs aurifères de grande envergure. L'offre de Goldcorp représente un escompte important par rapport aux estimations des analystes des multiples du cours sur la valeur de l'actif net payés pour d'autres producteurs aurifères de grande envergure et au multiple du cours sur la valeur de l'actif net que Goldcorp elle-même a payé dans le cadre de ses principales acquisitions;
  
  
• la compensation offerte aux actionnaires d'Osisko est inadéquate compte tenu des risques et incertitudes inhérents aux actions de Goldcorp. Les actions de Goldcorp comportent des risques géopolitiques ainsi que des risques de mise en valeur plus importants, sont fortement exposées aux métaux de base et ont une évaluation très élevée. Goldcorp a également divulgué que son actif principal, la mine Peñasquito au Mexique, est assujetti à des risques juridiques importants;
  
  
• les sociétés possédant un seul actif de haute qualité affichent souvent des rendements supérieurs par rapport à des sociétés aurifères très diversifiées;
  
  
• l'offre de Goldcorp est insuffisante sur le plan financier;
  
  
• les administrateurs et les membres de la haute direction d'Osisko ont informé celle-ci qu'ils n'entendaient déposer aucune de leurs actions d'Osisko en réponse à l'offre de Goldcorp;
  
  
• l'offre de Goldcorp ne constitue pas une « offre permise » aux termes du régime de droits des actionnaires;
  
  
• le conseil d'administration recherche activement des solutions en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires. Le fait de déposer les actions d'Osisko en réponse à l'offre de Goldcorp avant que le conseil d'administration et ses conseillers aient eu l'occasion d'explorer pleinement toutes les solutions de rechange stratégiques disponibles à l'offre de Goldcorp, pourrait empêcher qu'une opération de rechange supérieure soit présentée;
  
  
• l'offre de Goldcorp est assortie de nombreuses conditions.
  
  

Pour ces raisons, et d'autres raisons, le conseil recommande aux actionnaires d'Osisko de REJETER l'offre de Goldcorp et de NE PAS DÉPOSER leurs actions d'Osisko en réponse à l'offre de Goldcorp.

À propos de Corporation Minière Osisko

Corporation Minière Osisko exploite la mine d'or Canadian Malartic à Malartic, au Québec, et poursuit ses activités d'exploration sur diverses propriétés en Ontario, Canada et au Mexique.

Comment révoquer le dépôt d'actions dans le cadre de l'offre de Goldcorp

Les actionnaires ayant des questions, ou qui ont déjà déposé leurs actions en réponse à l'offre de Goldcorp et qui désirent révoquer ce dépôt, peuvent communiquer avec notre agent d'information, Laurel Hill au numéro sans frais en Amérique du Nord : 1-877-452-7184, au numéro à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord : 416-304-0211, ou à l'adresse courriel : assistance@laurelhill.com.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans le présent communiqué peuvent constituer des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans le présent communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des évènements ou des développements qu'Osisko prévoit sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l'emploi de mots comme « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier » et d'autres expressions semblables, ou se rapportent à des évènements ou des conditions qui « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire, notamment, à l'égard de la valeur des actifs d'Osisko (incluant la mine Canadian Malartic) et de Goldcorp; le futur rendement financier d'Osisko et de Goldcorp; les risques liés aux propriétés, aux projets de mise en valeur et aux mines productrices d'Osisko et de Goldcorp; l'exactitude des estimations des ressources et des réserves, des teneurs, de la durée de vie de la mine et des estimations des charges décaissées; la possibilité que des ressources minérales soient mises en valeur; les taux de change et les taux d'intérêt; le moment et l'obtention des approbations des autorités de réglementation et des gouvernements; le financement disponible pour la mise en valeur des futurs projets d'Osisko; la réalisation avec succès de nouveaux projets de mise en valeur, de projets d'expansion prévus et d'autres projets dans les délais anticipés et aux niveaux de production anticipés; les estimations d'Osisko quant à ses coûts de production, sa production attendue et ses niveaux de productivité; l'exactitude des estimations des ressources d'Osisko (y compris à l'égard de leur taille, de leur teneur et de leur taux de récupération); les hypothèses de nature géologique, opérationnelle et tarifaire sur lesquelles se fondent les estimations des ressources d'Osisko; la conjoncture économique générale, les modifications à la législation, aux règles et aux règlements applicables à Osisko; la concurrence dans le secteur minier; le titres des propriétés minières; le prix de l'or et des autres métaux; la robustesse des facteurs économiques fondamentaux de l'or par rapport aux autres métaux de base; et la possibilité qu'une solution de rechange supérieure à l'offre de Goldcorp se présente.

Bien qu'Osisko soit d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, incluant sans s'y limiter, que toutes les conditions techniques, économiques et financières seront rencontrées de façon à atteindre les résultats évoqués dans les énoncés prospectifs faisant l'objet de la présente mise en garde, ces énoncés ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons notamment le prix de l'or, l'accès à des consultants et à des travailleurs d'expérience, à du personnel de développement minier et de construction, les résultats d'activités d'exploration et de développement, l'expérience limitée d'Osisko en matière de production et d'opérations minières, les risques non assurés, l'évolution de la réglementation, les vices de titres, la disponibilité de la main-d'œuvre, du matériel et de l'équipement, les délais d'obtention des approbations gouvernementales, le rendement réel des installations, de l'équipement et des procédés par rapport aux spécifications et aux attentes, les impacts environnementaux imprévus sur les coûts d'exploitation, l'accès soutenu à des capitaux et du financement, la conjoncture économique en général et la disponibilité de solutions de rechange. Plusieurs de ces facteurs sont plus amplement décrits dans la plus récente notice annuelle d'Osisko datée du 28 mars 2013 et dans le rapport de gestion d'Osisko daté du 13 novembre 2013, lesquels peuvent être consultés sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com, sous le profil de la Société. Osisko met en garde le lecteur à l'effet que la liste de facteurs importants ci-dessus n'est pas exhaustive. Les investisseurs et les autres lecteurs qui se fondent sur les énoncés prospectifs devraient porter une attention particulière aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu'aux incertitudes qu'ils sous-tendent et aux risques qu'ils comportent. Osisko est d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais il n'y a aucune garantie que ces attentes s'avéreront exactes et par conséquent, l'on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans ce communiqué. Ces énoncés sont établis en date du présent communiqué de presse.