Osisko clôture l'acquisition du portefeuille de redevances d'Orion

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 31 juillet 2017) - Redevances Aurifères Osisko Ltée (TSX:OR)(NYSE:OR) (la « Société » ou « Osisko ») est heureuse d'annoncer qu'elle a clôturé avec succès l'acquisition antérieurement annoncée (l'« acquisition ») d'un portefeuille d'actifs de métaux précieux de grande qualité qui se compose de 74 redevances, flux de métaux et ententes d'écoulement de métaux précieux (le « portefeuille d'Orion ») auprès d'Orion Mine Finance Group en contrepartie d'une somme en espèces de 675 millions de dollars et de l'émission de 30 906 594 actions ordinaires de la Société.

À la suite de l'acquisition, Osisko détient maintenant un total de 131 redevances, flux de métaux et ententes d'écoulement de métaux précieux, y compris sa redevance phare de 5 % en rendement net de fonderie (« NSR ») sur la mine aurifère de calibre mondial et à longue durée de vie Canadian Malartic (la plus importante mine d'or canadienne quant à la production) et la redevance de 2,0 % à 3,5 % NSR sur la mine aurifère de calibre mondial Éléonore. En outre, la Société a fait l'acquisition d'un flux diamantifère de 9,6 % sur la mine Renard et d'un flux aurifère et argentifère de 4,0 % sur la mine Brucejack, de nouvelles mines de grande qualité situées au Canada, en plus d'un flux argentifère de 100 % issu de l'importante mine de cuivre Mantos Blancos, située au Chili.

M. Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction, a déclaré ce qui suit à la clôture de l'opération : « Nous sommes heureux de faire l'acquisition du portefeuille d'actifs de grande qualité d'Orion, ce qui positionne Osisko comme la société de redevances en croissance de premier plan dans le secteur des métaux précieux. »

Financement de l'opération

En plus des actions émises à Orion, la Société a réalisé un placement privé totalisant 275 millions de dollars avec la Caisse de dépôt et placement du Québec (« La Caisse ») (200 millions de dollars) et le Fonds de solidarité FTQ (le « Fonds ») (75 millions de dollars) au prix de 14,56 $ par action. La Société a également émis 385 457 actions dans le cadre d'un paiement d'engagement de capital.

La Société a également prélevé une somme de 118 millions de dollars US sur sa ligne de crédit relative à l'acquisition auprès de la Banque Nationale du Canada et de la Banque de Montréal.

La tranche en espèces restante a été prélevée des ressources de trésorerie de la Société. Après la réalisation de l'opération, on estime que l'encaisse d'Osisko s'élève à environ 100 millions de dollars.

Propriété d'actions

« Nous sommes heureux d'accueillir Orion Mine Finance à titre de nouvel actionnaire à 19,7 %, et nous apprécions la confiance accordée par deux actionnaires de longue date situés au Québec, soit La Caisse et le Fonds, qui ont respectivement augmenté leur position à 12,1 % et à 5,5 % » a déclaré M. Roosen.

Après la réalisation de l'opération, Osisko a 156 964 269 actions en circulation.

Nomination au conseil

Conformément à la convention d'acquisition, M. Oskar Lewnowski, fondateur et chef des placements d'Orion Mine Finance, a été nommé au conseil d'administration d'Osisko. M. Lewnowski est un financier qui possède une vaste expérience dans le domaine du financement minier et avec les fonds de capital d'investissement privé et les banques d'investissement.

La Caisse a également le droit de nommer un membre pour siéger au conseil d'administration. La Caisse devrait exercer ce droit au cours du troisième trimestre.

Conseillers

M. Sean Roosen a également déclaré : « Nous tenons à remercier les équipes d'Osisko et d'Orion, ainsi que leurs conseillers respectifs, pour tous les efforts qu'ils ont déployés dans la réalisation de cette importante transaction. »

Maxit Capital LP est le principal conseiller financier d'Osisko, avec BMO Marchés des capitaux, Financière Banque Nationale et PricewaterhouseCoopers agissant à titre de conseillers financiers. Les conseillers juridiques sont Bennett Jones LLP et Lavery de Billy, S.E.N.C.R.L., au Canada, et Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, aux États-Unis.

Les conseillers financiers d'Orion sont Marchés mondiaux CIBC Inc. et Valeurs mobilières Haywood Inc., et leur conseiller juridique est Fasken Martineau DuMoulin, S.E.N.C.R.L., s.r.l.

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Redevances Aurifères Osisko Ltée est une société de redevances intermédiaire de métaux précieux axée sur les Amériques ayant débuté ses activités en juin 2014. Après l'acquisition du portefeuille d'Orion, elle détient maintenant un portefeuille concentré en Amérique du Nord qui se compose de plus de 130 redevances, flux de métaux et conventions d'achat de la production de métaux précieux. Le portefeuille d'Osisko se compose de cinq principaux actifs, y compris une redevance de 5 % NSR sur la mine Canadian Malartic, laquelle est la plus importante mine aurifère au Canada. Osisko détient également un portefeuille de participations dans des sociétés de ressources publiques, incluant des participations de 15,3 % dans Minière Osisko inc., de 14,7 % dans Osisko Metals Ltd., de 13,3 % dans Falco Ressources Ltd. et de 33,4 % dans Barkerville Gold Mines Ltd.

Le siège social d'Osisko est situé au 1100, avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal (Québec) H3B 2S2. Pour plus d'information, visitez le www.osiskogr.com.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables du Canada et des États-Unis. Compte tenu de leur nature, ces énoncés prospectifs obligent Osisko à poser certaines hypothèses et comportent nécessairement des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus ou attendus. Les énoncés prospectifs ne comportent aucune garantie de performance. Ces énoncés prospectifs peuvent notamment comprendre des commentaires liés aux administrateurs et dirigeants d'Osisko, au rendement des actifs d'Osisko et à la réalisation des bénéfices prévus découlant de l'acquisition par Osisko du portefeuille d'Orion. Des mots tels que « peut », « serait de nature à », « sera », « serait », « pourrait », « s'attend à », « croit », « prévoit », « anticipe », « à l'intention de », « évalue », « estime », « continue », ou leur forme négative ou toute autre terminologie semblable, ainsi que les termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel, identifient des énoncés prospectifs. L'information contenue dans les énoncés prospectifs est fondée sur des hypothèses importantes ayant permis de tirer une conclusion ou d'effectuer une prévision ou une projection, incluant les perceptions de la direction des tendances historiques, des conditions actuelles et de l'évolution future prévue ainsi que d'autres facteurs considérés comme appropriés dans les circonstances. Osisko considère que ses hypothèses sont raisonnables compte tenu de l'information disponible, mais elle avertit le lecteur que ses hypothèses à l'égard d'événements futurs dont plusieurs échappent à son contrôle, pourraient se révéler inexactes puisqu'elles sont soumises à des risques et à des incertitudes qui touchent Osisko et ses activités.

Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué, se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle d'Osisko, déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes et disponible en version électronique sous le profil de l'émetteur d'Osisko dans SEDAR, au www.sedar.com, et déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et disponible en version électronique sous le profil de l'émetteur d'Osisko dans EDGAR, au www.sec.gov. L'information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes d'Osisko au moment de l'émission du présent communiqué et pourrait changer après cette date. Osisko décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de la réception de nouveaux renseignements, de la survenance d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par la loi.