Osisko et Virginia annoncent un regroupement d'entreprises visant la création d'une société de redevances aurifères intermédiaire de premier plan

MONTRÉAL ET QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 17 nov. 2014) - Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko ») (TSX:OR) et Mines Virginia Inc. (« Virginia ») (TSX:VGQ) ont le plaisir d'annoncer qu'elles ont conclu une entente définitive de regroupement des deux sociétés visant la création d'une nouvelle société de redevances intermédiaire de premier plan, détentrice de deux redevances de calibre mondial situées au Québec.

La transaction combine deux portefeuilles de propriétés hautement complémentaires et de grande qualité, incluant deux redevances aurifères de longue durée de vie qui génèrent des flux monétaires : la redevance de 5 % en rendement net de fonderie (« NSR ») d'Osisko sur la mine Canadian Malartic et la redevance NSR selon une redevance escalatoire de 2,2 % à 3,5 % de Virginia sur la mine Éléonore. Chacune de ces redevances couvre non seulement les mines en opération, mais également l'ensemble des propriétés adjacentes à fort potentiel.

La mine Canadian Malartic a atteint sa phase de production commerciale en mai 2011 et affiche aujourd'hui une production d'environ 525 000 onces d'or par année. Une première coulée d'or a été annoncée à la mine Éléonore le 2 octobre 2014. L'augmentation de la cadence à Éléonore permettra d'atteindre une production d'environ 600 000 onces par année, effective en 2018 selon Goldcorp Inc., société opératrice du projet. Actuellement à 2,2 %, la redevance NSR sur la mine Éléonore débute à 2,0 % sur les 3 premiers millions d'onces d'or de production et augmente de 0,25 % pour chaque million d'onces additionnel de production. La redevance NSR est aussi susceptible d'augmenter de 10 % si le prix courant de l'or est plus haut que 500 $ US l'once (dans le cas présent). La redevance NSR plafonne à 3,5 %.

Suivant les termes de l'entente, structurée sous la forme d'un plan d'arrangement (l' « arrangement »), chaque action de Virginia sera échangée pour 0,92 action d'Osisko (la « contrepartie »). L'arrangement prévoit que les actionnaires de Virginia recevront une contrepartie de 14,19 $ CAD par action ordinaire de Virginia, calculée à partir du prix de clôture de l'action ordinaire d'Osisko de 15,42 $ CAD à la Bourse de Toronto (« TSX ») le 14 novembre 2014. L'offre représente une prime de 41 % sur le prix de clôture de l'action de Virginia en date du 14 novembre 2014 ainsi qu'une prime de 27 % pour Viriginia basé sur le prix moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions des deux sociétés pour la période terminée le 14 novembre 2014.

Aux termes du regroupement, les actionnaires existants d'Osisko et Virginia détiendront respectivement environ 61 % et 39 % de la société combinée, suite aux placements privés parallèles de la Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ ») et le Fonds de solidarité FTQ (le « Fonds »), fondé sur une base ordinaire.

La société combinée portera le nom de Redevances Aurifères Osisko Ltée, aura une capitalisation boursière estimée de 1,3 milliard $ CAD et sera basée à Montréal, Québec.

Faits saillants de l'entente:

• Création de la société de redevances intermédiaire de premier plan grâce à deux redevances de calibre mondial de longue durée de vie, localisées dans des districts miniers québécois prolifiques
• Complémentarité des portefeuilles de propriétés situées dans des juridictions minières de premier plan
  • Redevances sur deux mines d'envergure en production générant des flux de trésorerie, et un portefeuille important de redevances et de propriétés d'exploration en développement
  • Un portefeuille entièrement constitué de royautés et non de flux d'or
  • Importante position de terrain dans trois juridictions nord-américaines de premier plan : ceinture aurifère de Kirkland Lake à Val-d'Or, camp minier Guerrero et la région de la Baie James
  • 100 % d'exposition à l'or
• Combinaison de deux équipes de gestion lauréates de nombreuses distinctions, affichant des feuilles de route impressionnantes en termes de création de valeur pour les actionnaires et une connaissance approfondie de toutes les étapes du cycle minier, de la découverte, au développement minier, aux opérations
• Placements privés pour un total de 70 millions $ CAD : 50 millions $ CAD par CDPQ et 20 millions $ CAD par le Fonds dans Osisko et Virginia
• Bilan financier solide avec approximativement 270 millions $ CAD en liquidités et la capacité de redistribuer du capital aux actionnaires
• Sa plus grande taille donne à la société pro-forma des bases solides pour de la croissance future

Sean Roosen, président du conseil d'administration et chef de la direction d'Osisko a déclaré : « L'entente de regroupement d'Osisko et Virginia crée une société de redevances de premier plan, détentrice des deux actifs de redevances les plus précieux du secteur aurifère, tous deux situés au Québec, une juridiction de premier plan. Les actionnaires des deux sociétés vont bénéficier d'une diversification accrue, d'une liquidité boursière plus élevée, d'un bilan financier solide et d'une capacité à participer de manière compétitive aux opportunités de croissance qui se présentent dans le marché des redevances. Nos équipes se complètent et nous comptons intégrer leurs compétences respectives pour stimuler la croissance de la Société. »

André Gaumond, président et chef de la direction de Virginia a déclaré : « Nous sommes enthousiastes de combiner notre expertise en matière d'exploration et de création de valeur dans le Nord-du-Québec avec l'expertise en développement et financement d'Osisko. La combinaison des deux groupes miniers québécois les plus performants est d'une grande importance et contribuera à créer une société minière forte basée au Québec, à un moment où le gouvernement du Québec fait la promotion du développement du nord via les initiatives du Plan Nord. »

Dans le but de valoriser l'expertise significative de Virginia en création de valeur par l'exploration, André Gaumond (fondateur de Virginia) sera nommé vice-président principal, développement du Nord-du-Québec et exploration, appuyé par Paul Archer au titre de vice-président, exploration du Nord. Ensemble, André et Paul prendront la tête de l'équipe d'exploration pour le Québec.

À la clôture de la transaction, André Gaumond et Pierre Labbé s'ajouteront au conseil d'administration existant d'Osisko.

Avantages pour les actionnaires de Virginia

• Prime significative de 41 % sur le cours actuel de l'action et potentiel d'accroissement supplémentaire via la propriété des actions d'Osisko
• Exposition immédiate aux flux de trésorerie substantiels de la mine de calibre mondial Canadian Malartic
• Renforcement du rayonnement sur les marchés grâce à une liquidité boursière et une couverture des analystes accrues
• Société combinée plus solide financièrement avec un meilleur accès à du capital et une flexibilité accrue
• Fort potentiel de réévaluation de la société combinée en raison de son nouveau statut de société de redevances de premier plan
• Fusion de deux équipes de gestion de grande qualité affichant des palmarès respectifs éloquents

Avantages pour les actionnaires d'Osisko

• Ajout d'Éléonore au portefeuille canadien, une redevance aurifère de calibre mondial
• Participation dans la société de redevances intermédiaire de premier plan avec une présence accrue sur les marchés financiers, une diversification des actifs et un bilan solide
• Accélération de l'accroissement des flux de trésorerie avec l'augmentation de la cadence de production aux mines Canadian Malartic et Éléonore
• Expansion significative du portefeuille d'actifs d'Osisko avec l'ajout d'une redevance de premier plan en production, et un portefeuille de redevances et de projets d'exploration en développement
• Excellente position de terrain à la Baie James et une équipe d'exploration de haut niveau
• Fort potentiel de réévaluation de la société combinée en raison de son nouveau statut de société de redevances de premier plan

Détails de la transaction

Le regroupement des sociétés a été approuvé à l'unanimité par les conseils d'administration d'Osisko et de Virginia, et ces derniers recommanderont que leurs actionnaires respectifs votent en faveur du regroupement. Les conseils d'administration de chacune des sociétés ont reçu l'opinion de leur conseiller financier respectif selon laquelle, sous réserve des hypothèses, limitations et restrictions précisées dans la présente, les considérations liées à l'arrangement sont équitables d'un point de vue financier, pour les actionnaires des sociétés respectives.

De plus, des actionnaires d'Osisko détenant 25 % de la Société ont accepté de voter en faveur de la transaction, et des actionnaires de Virginia détenant un total de 30 % de la Société ont conclu une entente de blocage en faveur de la transaction.

L'entente inclut un engagement d'Osisko et Virginia de non-sollicitation de transactions alternatives à cette entente de regroupement. Chacune des sociétés a accepté de défrayer une pénalité de rupture de 26 millions $ CAD dans certaines circonstances. De plus, chaque société a accordé à l'autre partie le droit de présenter une proposition équivalente, et les conseils d'administration respectifs ont conclu des conventions de dépôt de titres en vertu desquelles chacun des administrateurs et dirigeants s'est engagé à voter en faveur de l'entente.

L'entente est assujettie à l'approbation des actionnaires de Virginia et d'Osisko, ainsi qu'aux conditions de clôture habituelles et à l'approbation des autorités réglementaires. Des assemblées extraordinaires des actionnaires pour chacune des sociétés seront tenues pour procéder au vote sur l'entente de regroupement et devraient avoir lieu en janvier 2015, avec la finalisation de l'entente prévue ensuite.

Tous les détails sur l'entente de regroupement seront inclus dans la circulaire conjointe d'information de la direction déposée sur SEDAR et envoyée par la poste aux actionnaires sous peu.

Achats d'actions de Virginia

Le 16 novembre 2014, Osisko a procédé à l'acquisition d'un total d'environ 2,4 millions d'actions ordinaires de Virginia conformément aux contrats d'acquisition (les « contrats ») signés entre Osisko et certains actionnaires de Virginia. En vertu des contrats, Osisko a fait l'acquisition des actions ordinaires pour la somme de 14,19 $ CAD par action ordinaire de Virginia, acquittée par la livraison d'environ 2,2 millions d'actions ordinaires d'Osisko dans un rapport d'échange de 0,92 d'une action ordinaire d'Osisko pour chaque action ordinaire de Virginia. Les 2,4 millions d'actions ordinaires de Virginia acquises représentent approximativement 7,1 % des actions ordinaires émises et en circulation.

L'acquisition des actions de Virginia ne s'est pas faite par le biais des infrastructures du marché réglementé. Les actions d'Osisko émises et adressées aux vendeurs étaient dispensées des obligations de prospectus énoncées à l'article 2.3 du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d'inscription.

Support de partenaires financiers québécois de premier plan

Osisko et Virginia ont conclu des conventions de souscription avec CDPQ et le Fonds pour des placements privés dans chacune des sociétés.

Ensemble, CDPQ et le Fonds ont souscrit pour 42 millions $ CAD en actions d'Osisko à un prix de 15,03 $ CAD, représentant 2,8 millions d'actions. En plus des participations dont elles jouissaient déjà, cet achat d'actions augmente à 6,9 % la participation de CDPQ dans Osisko et à 1,9 % la participation du Fonds.

CDPQ et le Fonds ont également souscrit pour 28 millions $ CAD en actions de Virginia à un prix de 13,83 $ CAD par action, représentant un total de 2,0 millions d'actions. En plus des participations dont elles jouissaient déjà, cet achat d'actions augmente à 7,3 % la participation de CDPQ dans Virginia et à 8,5 % la participation du Fonds.

CDPQ et le Fonds se verront aussi accorder le droit de participer, pour un maximum combiné de 15 %, à toute autre transaction liée à une redevance ou flux conclue par Osisko et Virginia.

Les placements privés décrits plus haut sont assujettis à l'approbation de la Bourse de Toronto ainsi qu'à la satisfaction des conditions de clôture d'usage.

Conseillers financiers et juridiques

Maxit Capital LP agit à titre de conseiller financier pour Osisko et Marchés financiers Macquarie Canada Ltée agit à titre de conseiller stratégique. Bennett Jones LLP et Lavery de Billy LLP agissent à titre de conseillers juridiques.

BMO Marchés des capitaux agit à titre de conseiller financier pour Virginia et Xplora Mines S.A., avec le support de McCarthy Tétrault LLP, agit à titre de conseiller juridique.

Norton Rose Fulbright Canada LLP agit à titre de conseiller juridique pour CDPQ et le Fonds.

Conférence téléphonique

Osisko et Virginia tiendront une conférence téléphonique le lundi, 17 novembre 2014 à 8h30 HNE, pendant laquelle les hautes directions des deux sociétés commenteront les détails de la transaction. Les personnes intéressées à participer à la conférence téléphonique sont priées d'appeler environ 5 ou 10 minutes avant le début de la conférence au (647) 788-4922 (appels locaux de Toronto et internationaux), ou au (877) 223-4471 (sans frais en Amérique du nord). Un opérateur dirigera les participants vers l'appel conférence.

L'enregistrement de la conférence téléphonique sera disponible à partir de 11h30 HNE le 17 novembre 2014, jusqu'à 23:59 HNE le 1^er décembre 2014 en composant le (416) 621-4642 ou sans frais le (800) 585-8367, puis le code d'accès 36835433.

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Osisko est une société de redevances et de flux aurifères dont l'actif principal est une redevance de 5 % NSR sur la mine d'or Canadian Malartic, située à Malartic (Québec). La Société détient également une redevance de 2 % NSR sur les projets d'exploration aurifère Upper Beaver, Kirkland Lake et Hammond Reef, situés dans le nord de l'Ontario. La Société possède des liquidités de plus de 150 millions $ CAD et un portefeuille d'investissements dans des sociétés d'exploration émergentes.

À propos de Mines Virginia Inc.

Virginia exerce ses activités d'exploration sur les vastes territoires inexplorés du Nord-du-Québec afin de créer de la richesse pour ses actionnaires, mais sans compromettre la qualité de vie des générations présentes et futures. Avec un fonds de roulement de 46 millions $ CAD au 31 août 2014 et un portefeuille de titres miniers des plus importants dans le Nord-du-Québec, Virginia figure parmi les sociétés d'exploration minière les plus actives au Québec. Forte de son expérience de la découverte du gisement Éléonore et de plus de 20 ans d'expertise sur le territoire québécois, l'équipe d'exploration de Virginia est reconnue comme étant l'une des meilleures au Canada. Virginia est aussi détentrice d'une redevance de 2,2 % à 3,5 % sur la propriété Éléonore.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans ce communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements futurs, des développements ou des performances qu'Osisko et Virginia (collectivement, les « sociétés ») prévoient, y compris les attentes des directions concernant la croissance des sociétés, les résultats d'exploitation, les estimations des recettes futures, les exigences de capital supplémentaire, la demande future et les prix des produits de base, les perspectives et occasions d'affaires sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l'emploi de mots comme « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives), ou des énoncés à l'effet que des événements ou des conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire, incluant notamment que toutes les conditions préalables à la transaction seront rencontrées et la réalisation des avantages escomptés découlant de cette transaction pour les actionnaires d'Osisko et de Virginia, ainsi que l'opinion sur (i) la qualité et le potentiel des actifs des sociétés, (ii) la contrepartie offerte aux les actionnaires de Virginia, (iii) le potentiel de l'entité combinée.

Bien que les sociétés soient d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs et ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons notamment les fluctuations des prix des commodités qui sous-tendent les redevances détenues par les sociétés; les fluctuations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain; les risques liés aux exploitants des propriétés dans lesquelles les sociétés détiennent une redevance; des difficultés relatives au développement, à l'obtention de permis, aux l'infrastructure, à l'exploitation ou aux aspects techniques sur l'une des propriétés dans laquelle les sociétés détiennent une redevance ou un autre droit; des différences dans la cadence et l'échéancier de production par rapport aux estimations de ressources ou aux prévisions de production faites par les exploitants des propriétés dans laquelle le sociétés détiennent une redevance ou un autre droit; les risques et les dangers liés à l'exploration, au développement et à l'exploitation minière sur l'une des propriétés dans laquelle les sociétés détiennent une redevance ou d'autres intérêts, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions géologiques inhabituelles ou imprévues et métallurgiques, des affaissement ou des effondrements de terrains, les inondations et autres catastrophes naturelles ou des troubles civils; les changements réglementaires par les gouvernements nationaux et locaux, y compris les changement du droit des sociétés, ou celui portant sur l'octroi des permis et les politiques fiscales; la règlementation et les développements politiques ou économiques dans les juridictions où sont situées les propriétés dans lesquelles les sociétés détiennent une redevance ou autre intérêt ou par l'entremise desquelles ils sont détenus; la disponibilité continue de capital et de financement et le marché ou les conditions économiques générales; les opportunités d'affaires qui deviennent disponibles, ou sont poursuivis par les sociétés; l'impossibilité d'acquérir des redevances et financer des flux de métaux précieux; d'autres risques non assurés).

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont basées sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction incluant notamment: l'exploitation continue des propriétés dans laquelle les sociétés détiennent une redevance ou d'autres intérêts par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés de manière conforme aux pratiques antérieures; l'exactitude des énoncés publics et de la divulgation faites par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés sous-jacentes; l'absence de changement défavorable important dans le prix des commodités qui sous-tendent le portefeuille d'actifs; aucun changement défavorable à l'égard d'une propriété à l'égard de laquelle les sociétés détiennent une redevance ou autre intérêt; l'exactitude de la divulgation publique des attentes relatives au développement de propriétés sous-jacentes qui ne sont pas encore en production; et l'absence d'autres facteurs qui pourraient entraîner que les actions, événements ou résultats réels diffèrent de ceux prévus, estimés ou attendus. Pour plus d'informations sur les risques, incertitudes et hypothèses, prière de vous référer à l'annexe I de la circulaire d'information de la direction de Corporation Minière Osisko qui a créé Osisko, laquelle a été déposée sur SEDAR à l'adresse www.SEDAR.com sous le profil de Corporation Canadian Malartic (anciennement Corporation Minière Osisko) et fournit également d'autres hypothèses générales en lien avec ces énoncés et la notice annuelle de Virginia, également déposée sur SEDAR à l'adresse www.SEDAR.com.

Veuillez également consulter le rapport annuel de Virginia sur le Formulaire 40-F déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. Les risques et incertitudes relatifs aux sociétés sont également discutés sous la rubrique «Risques et incertitudes» du rapport de gestion de sociétés se rapportant à leurs plus récents états financiers intermédiaires, lesquels sont disponibles sous le profil des sociétés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Les sociétés mettent en garde le lecteur à l'effet que la liste des risques et incertitudes ci-dessus n'est pas exhaustive. Les investisseurs et les autres lecteurs qui se fondent sur les énoncés prospectifs compris dans les présentes devraient porter une attention particulière aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu'aux incertitudes qu'ils sous-tendent et aux risques qu'ils comportent. Les sociétés sont d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais il n'y a aucune garantie que ces attentes s'avéreront exactes et par conséquent, l'on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans ce communiqué. Ces énoncés sont établis en date du présent communiqué de presse. Les sociétés n'assument aucune obligation d'actualiser publiquement ni de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par les lois applicables.