Redevances Aurifères Osisko Ltée
TSX : OR

Redevances Aurifères Osisko Ltée
Mines Virginia inc.
TSX : VGQ

Mines Virginia inc.

15 déc. 2014 08h00 HE

Osisko et Virginia procèdent au dépôt de leur circulaire conjointe concernant les assemblées extraordinaires en vue du vote des actionnaires sur le regroupement

MONTRÉAL, QUÉBEC et QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 15 déc. 2014) - Redevances Aurifères Osisko Ltée (TSX:OR) (« Osisko ») et Mines Virginia Inc. (TSX:VGQ) (« Virginia ») ont le plaisir d'annoncer qu'elles ont déposé leur circulaire conjointe de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire conjointe ») et les documents rattachés aux procurations auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières en vue de la tenue de leurs assemblées extraordinaires des actionnaires. Les actionnaires de chaque société en date de clôture des registres du 3 décembre 2014 recevront un avis et auront un droit de vote à leur assemblée extraordinaire respective. La circulaire conjointe met à jour de l'information sur les sociétés, fournit l'information relative au plan d'arrangement (l' « arrangement ») et est actuellement envoyée par la poste aux actionnaires d'Osisko et de Virginia.

Le 17 novembre 2014, Osisko et Virginia ont annoncé un regroupement proposé des deux sociétés structuré sous la forme d'un plan d'arrangement. La réalisation du regroupement a pour objectif de créer une nouvelle société de redevances intermédiaire de premier plan, détentrice de deux redevances aurifères de calibre mondial situées au Québec, Canada, l'une des meilleures juridictions minières au monde.

ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE DE VIRGINIA

L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Virginia sera tenue à 10h00 (heure normale de l'est) lundi, le 12 janvier 2015 à l'hôtel Fairmont Le Reine Elizabeth (salon Hochelaga) situé au 900, boulevard René-Lévesque Ouest, Montréal, Québec, Canada, H3B 4A5.

ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIRE D'OSISKO

L'assemblée extraordinaire des actionnaires d'Osisko sera tenue à 11h00 (heure normale de l'est) lundi, le 12 janvier 2015 à l'hôtel Fairmont Le Reine Elizabeth (salon Hochelaga) situé au 900, boulevard René-Lévesque Ouest, Montréal, Québec, H3B 4A5.

Votre vote est important, quel que soit le nombre d'actions que vous détenez. Osisko et Virginia encouragent les actionnaires à lire en détails les documents relatifs à l'assemblée. Une copie électronique de la circulaire conjointe est disponible sur le site internet d'Osisko au www.osiskogr.com et sur le site internet de Virginia au www.minesvirginia.com. Elle sera aussi disponible sous le profil de l'émetteur des deux sociétés sur SEDAR au www.sedar.com.

VOTRE VOTE EST IMPORTANT - PRIÈRE DE VOTER AUJOURD'HUI

Les conseils d'administration d'OSISKO et de VIRGINIA recommandent à L'UNANIMITÉ que les actionnaires votent EN FAVEUR de l'arrangement.

COMMENT VOTER

Étant donné l'échéancier, les actionnaires sont priés de voter aujourd'hui en utilisant internet, le téléphone ou le télécopieur.

Les actionnaires inscrits d'Osisko et Virginia

Les actionnaires inscrits peuvent voter par :

  • internet : www.cstvotemyproxy.com
  • téléphone : 1-888-489-7352 (sans frais en Amérique du nord)
  • télécopieur : 1-866-781-3111 (sans frais en Amérique du nord) ou +416-368-2502 (à l'extérieur de l'Amérique du nord)
  • courrier
  • en personne à l'assemblée

Les actionnaires non inscrits d'Osisko et Virginia

Les actionnaires qui détiennent des actions d'Osisko et Virginia via une institution financière ou autre intermédiaire auront des instructions de vote différentes et devraient suivre attentivement les instructions de vote qui leurs sont fournies. Dans la plupart des cas, les actionnaires non inscrits recevront un formulaire d'instructions de vote avec les documents d'usage. Les actionnaires non inscrits sont encouragés à compléter, à signer et à retourner le formulaire d'instructions de vote conformément aux instructions inscrites sur le formulaire.

De plus, certains actionnaires non inscrits d'Osisko et de Virginia pourraient être contactés par Laurel Hill Advisory Group, l'agent de sollicitation de procurations, afin d'obtenir directement les votes par téléphone au moyen du service Broadridge QuickVote™.

Questions des actionnaires

Les actionnaires de l'une ou l'autre des sociétés qui ont des questions concernant l'arrangement ou qui requièrent de l'assistance pour procéder au vote peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, l'agent de sollicitation de procurations, par téléphone ou par courriel, tel qu'indiqué ci-dessous.

Laurel Hill Advisory Group

Par téléphone (sans frais en Amérique du nord) au : 1-877-452-7184

Par téléphone (à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du nord) au : +1-416-304-0211

Par courriel au : assistance@laurelhill.com

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Osisko est une société de redevances et de flux aurifères dont l'actif principal est une redevance de 5 % en rendement net de fonderie (« NSR ») sur la mine d'or Canadian Malartic, située à Malartic (Québec). La Société détient également une redevance de 2 % NSR sur les projets d'exploration aurifère Upper Beaver, Kirkland Lake et Hammond Reef, situés dans le nord de l'Ontario. La Société possède des liquidités de plus de 180 millions $ CAD et un portefeuille d'investissements dans des sociétés d'exploration émergentes.

À propos de Mines Virginia Inc.

Virginia exerce ses activités d'exploration sur les vastes territoires inexplorés du Nord-du-Québec afin de créer de la richesse pour ses actionnaires, mais sans compromettre la qualité de vie des générations présentes et futures. Avec environ 65 millions $ en encaisse et placements à court terme, et un portefeuille de titres miniers des plus importants dans le Nord-du-Québec, Virginia figure parmi les sociétés d'exploration minière les plus actives au Québec. Forte de son expérience de la découverte du gisement Éléonore et de plus de 20 ans d'expertise sur le territoire québécois, l'équipe d'exploration de Virginia est reconnue comme étant l'une des meilleures au Canada. Virginia est aussi détentrice d'une redevance de 2,2 % à 3,5 % sur la propriété Éléonore.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans ce communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements futurs, des développements ou des performances qu'Osisko et Virginia (collectivement, les « sociétés ») prévoient, y compris les attentes des directions concernant la croissance des sociétés, les résultats d'exploitation, les estimations des recettes futures, les exigences de capital supplémentaire, la demande future et les prix des produits de base, les perspectives et occasions d'affaires sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l'emploi de mots comme « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des variations (incluant les variantes négatives), ou des énoncés à l'effet que des événements ou des conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire, incluant notamment que toutes les conditions préalables à la transaction seront rencontrées et la réalisation des avantages escomptés découlant de cette transaction pour les actionnaires d'Osisko et de Virginia, ainsi que l'opinion sur (i) la qualité et le potentiel des actifs des sociétés, (ii) la contrepartie offerte aux les actionnaires de Virginia, (iii) le potentiel de l'entité combinée.

Bien que les sociétés soient d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs et ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons notamment les fluctuations des prix des commodités qui sous-tendent les redevances détenues par les sociétés; les fluctuations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain; les risques liés aux exploitants des propriétés dans lesquelles les sociétés détiennent une redevance; des difficultés relatives au développement, à l'obtention de permis, aux l'infrastructure, à l'exploitation ou aux aspects techniques sur l'une des propriétés dans laquelle les sociétés détiennent une redevance ou un autre droit; des différences dans la cadence et l'échéancier de production par rapport aux estimations de ressources ou aux prévisions de production faites par les exploitants des propriétés dans laquelle le sociétés détiennent une redevance ou un autre droit; les risques et les dangers liés à l'exploration, au développement et à l'exploitation minière sur l'une des propriétés dans laquelle les sociétés détiennent une redevance ou d'autres intérêts, y compris, mais sans s'y limiter, les conditions géologiques inhabituelles ou imprévues et métallurgiques, des affaissement ou des effondrements de terrains, les inondations et autres catastrophes naturelles ou des troubles civils; les changements réglementaires par les gouvernements nationaux et locaux, y compris les changement du droit des sociétés, ou celui portant sur l'octroi des permis et les politiques fiscales; la règlementation et les développements politiques ou économiques dans les juridictions où sont situées les propriétés dans lesquelles les sociétés détiennent une redevance ou autre intérêt ou par l'entremise desquelles ils sont détenus; la disponibilité continue de capital et de financement et le marché ou les conditions économiques générales; les opportunités d'affaires qui deviennent disponibles, ou sont poursuivis par les sociétés; l'impossibilité d'acquérir des redevances et financer des flux de métaux précieux; d'autres risques non assurés).

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont basées sur des hypothèses jugées raisonnables par la direction incluant notamment: l'exploitation continue des propriétés dans laquelle les sociétés détiennent une redevance ou d'autres intérêts par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés de manière conforme aux pratiques antérieures; l'exactitude des énoncés publics et de la divulgation faites par les propriétaires ou les opérateurs de ces propriétés sous-jacentes; l'absence de changement défavorable important dans le prix des commodités qui sous-tendent le portefeuille d'actifs; aucun changement défavorable à l'égard d'une propriété à l'égard de laquelle les sociétés détiennent une redevance ou autre intérêt; l'exactitude de la divulgation publique des attentes relatives au développement de propriétés sous-jacentes qui ne sont pas encore en production; et l'absence d'autres facteurs qui pourraient entraîner que les actions, événements ou résultats réels diffèrent de ceux prévus, estimés ou attendus. Pour plus d'informations sur les risques, incertitudes et hypothèses, prière de vous référer aux facteurs décrits, visés ou incorporés en référence dans la section intitulée « Facteurs de risques » de la circulaire conjointe, laquelle devrait être examinée conjointement avec l'information retrouvée dans le présent communiqué de presse, le tout étant disponible sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.Veuillez également consulter le rapport annuel de Virginia sur le Formulaire 40-F déposé auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission. Les risques et incertitudes relatifs aux sociétés sont également discutés sous la rubrique «Risques et incertitudes» du rapport de gestion de sociétés se rapportant à leurs plus récents états financiers intermédiaires, lesquels sont disponibles sous le profil des sociétés sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com. Les sociétés mettent en garde le lecteur à l'effet que la liste des risques et incertitudes ci-dessus n'est pas exhaustive. Les investisseurs et les autres lecteurs qui se fondent sur les énoncés prospectifs compris dans les présentes devraient porter une attention particulière aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu'aux incertitudes qu'ils sous-tendent et aux risques qu'ils comportent. Les sociétés sont d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, mais il n'y a aucune garantie que ces attentes s'avéreront exactes et par conséquent, l'on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs compris dans ce communiqué. Ces énoncés sont établis en date du présent communiqué de presse. Les sociétés n'assument aucune obligation d'actualiser publiquement ni de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour toute autre raison, sauf si requis par les lois applicables.

Renseignements

  • Redevances Aurifères Osisko Ltée
    John Burzynski
    Vice-président principal, développement des affaires
    (416) 363-8653
    jburzynski@osiskogr.com

    Redevances Aurifères Osisko Ltée
    Joseph de la Plante
    Vice-président, développement corporatif
    (514) 940-0670
    jdelaplante@osiskogr.com
    www.osiskogr.com

    Mines Virginia inc.
    André Gaumond
    Président et chef de la direction
    800-476-1853 ou 418-694-9832
    418-694-9120 (FAX)

    Mines Virginia inc.
    Robin Villeneuve
    Chef des services financiers
    800-476-1853 ou 418-694-9832
    418-694-9120 (FAX)
    info@minesvirginia.com
    www.minesvirginia.com