Laboratoires Paladin Inc.
TSX : PLB

Laboratoires Paladin Inc.

19 déc. 2013 17h01 HE

Paladin annonce la levée avant terme du délai d'attente prévu par la loi HSR et l'obtention d'un avis de conformité à la loi canadienne sur la concurrence à l'égard de l'acquisition projetée...

...de Laboratoires Paladin par Endo Health

MONTRÉAL, CANADA--(Marketwired - 19 déc. 2013) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ DE PRESSE NE DOIT PAS ÊTRE DISTRIBUÉ AUX AGENCES DE DISSÉMINATION DES ÉTATS-UNIS NI ÊTRE PUBLIÉ AUX ÉTATS-UNIS

Laboratoires Paladin Inc. (TSX:PLB) (« Laboratoires Paladin ») a annoncé aujourd'hui que la Federal Trade Commission des États-Unis avait, le 17 décembre 2013, mis fin au délai d'attente prévu par la loi des États-Unis intitulée Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, dans sa version modifiée (la « Loi HSR ») à l'égard de l'acquisition projetée de Laboratoires Paladin par Endo Health Inc. (« Endo »). Laboratoires Paladin a également annoncé aujourd'hui que le Bureau de la concurrence du Canada avait délivré un avis de non-intervention le 18 décembre 2013, ce qui signifie que l'acquisition projetée de Laboratoires Paladin par Endo respecte les exigences de la Loi sur la concurrence du Canada. À la suite de l'acquisition, Endo et Laboratoires Paladin seront toutes deux acquises par une société de portefeuille irlandaise nouvellement constituée (la « Nouvelle Endo »).

Ainsi qu'il a déjà été annoncé le 5 novembre 2013, Endo et Laboratoires Paladin ont conclu une convention définitive aux termes de laquelle Endo acquerrait Laboratoires Paladin dans le cadre d'une opération comportant une contrepartie en actions et en espèces évaluée à environ 1,6 milliard de dollars. La levée avant terme du délai d'attente prévu par la Loi HSR aux États-Unis et l'obtention de l'avis de non-intervention de la part du Bureau de la concurrence au Canada satisfont à des conditions de l'acquisition projetée. L'acquisition projetée demeure assujettie à certaines conditions et approbations, y compris les approbations des organismes de réglementation (dont celles prévues par la loi sud-africaine intitulée Competition Act et par la Loi sur Investissement Canada), l'approbation des actionnaires d'Endo et de Laboratoires Paladin, l'approbation de la Cour supérieure du Québec, l'inscription à la cote des actions de la Nouvelle Endo et les conditions de clôture usuelles.

À propos de Laboratoires Paladin

Établie à Montréal, au Canada, Laboratoires Paladin Inc. est une société pharmaceutique spécialisée qui concentre ses efforts sur l'acquisition ou l'obtention sous licence de droits de distribution de produits pharmaceutiques novateurs destinés aux marchés canadien et mondial. Cette stratégie, combinée à son équipe de vente spécialisée à l'échelle nationale et à son expertise reconnue en marketing, a permis à Laboratoires Paladin de se hisser au rang des principales sociétés pharmaceutiques spécialisées au Canada. Les actions de Laboratoires Paladin sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole PLB. Pour obtenir de plus amples renseignements concernant Laboratoires Paladin, visitez le site www.paladin-labs.com.

À propos d'Endo

Endo Health Solutions Inc. est une société spécialisée dans les soins de santé établie aux États-Unis, qui est active dans quatre secteurs distincts offrant des produits pharmaceutiques génériques et de marque ainsi que des appareils et des services, et proposant des produits de qualité à ses clients tout en améliorant la vie des patients. Par l'intermédiaire de ses sociétés en exploitation - AMS, Endo Pharmaceuticals, HealthTronics et Qualitest - Endo se consacre à la recherche de solutions répondant aux besoins non comblés des patients. Pour en savoir davantage, visitez le www.endo.com.

Information supplémentaire

La Nouvelle Endo a déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») une déclaration d'inscription (registration statement) sur formulaire S-4 qui inclut la circulaire de sollicitation de procurations (proxy statement) et le prospectus (prospectus) provisoires (les « circulaire et prospectus »). Dans le cadre de l'acquisition, Endo prévoit envoyer sa circulaire et son prospectus définitifs par la poste à ses actionnaires et Laboratoires Paladin prévoit envoyer une circulaire de sollicitation de procurations (la « circulaire ») par la poste à ses actionnaires. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS INSTAMMENT DE LIRE LA CIRCULAIRE ET LE PROSPECTUS D'ENDO OU LA CIRCULAIRE DE LABORATOIRES PALADIN, SELON LE CAS, AINSI QUE LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS QUI SERONT PUBLIÉS, CAR ILS CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS AU SUJET DE LA NOUVELLE ENDO, DE LABORATOIRES PALADIN, DE L'ACQUISITION ET D'AUTRES QUESTIONS CONNEXES. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir gratuitement la circulaire et le prospectus ainsi que les autres documents déposés par Endo auprès de la SEC, en visitant le site Web de la SEC au www.sec.gov. Les investisseurs et les porteurs de titres pourront obtenir gratuitement la circulaire et les autres documents déposés par Laboratoires Paladin sur le site Web du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR ») des Autorités canadiennes en valeurs mobilières au http://www.sedar.com. Les investisseurs et les actionnaires peuvent aussi obtenir gratuitement des exemplaires de la circulaire et du prospectus ainsi que des autres documents déposés par Endo auprès de la SEC en communiquant avec le secrétaire général d'Endo au 484-216-0000, et pourront obtenir gratuitement des exemplaires de la circulaire et des autres documents déposés par Laboratoires Paladin sur le site Web de SEDAR en communiquant avec Samira Sakhia au 514-669-5367.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Des énoncés contenant des termes tels que « être d'avis », « prévoir », « avoir l'intention de », « estimer », « à venir », « indications », « futur » et des mots et expressions semblables ainsi que des verbes au futur ou au conditionnel sont des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs peuvent inclure, sans limitation, des énoncés concernant la réalisation de l'opération projetée et d'autres énoncés qui ne concernent pas des faits historiques. Bien qu'Endo et Laboratoires Paladin soient toutes deux d'avis que leurs énoncés prospectifs respectifs sont raisonnables, ces énoncés sont assujettis à des risques et à des incertitudes d'importance. Ces risques et incertitudes comprennent, sans limitation, la non-obtention, en temps opportun ou autrement, des approbations requises des actionnaires d'Endo et de Laboratoires Paladin, de la Cour supérieure du Québec et des autorités gouvernementales et réglementaires compétentes, les modalités de ces approbations, le risque qu'une condition de clôture prévue par la convention d'arrangement ne soit pas remplie ou ne fasse pas l'objet d'une renonciation, l'incapacité de réaliser les synergies ou les économies de coûts prévues, des difficultés dans l'intégration des activités d'Endo et de Laboratoires Paladin, l'incapacité de la société issue du regroupement de retenir ou d'embaucher du personnel clé ainsi que de maintenir les relations avec les clients, les fournisseurs ou d'autres partenaires commerciaux, d'autres événements défavorables, la modification des lois et des règlements applicables, la concurrence exercée par d'autres sociétés pharmaceutiques, et d'autres risques dont il est fait état dans les documents publics d'Endo et de Laboratoires Paladin, ces risques et incertitudes pouvant, individuellement ou collectivement, entraîner un écart important entre les résultats réels et les résultats futurs exprimés, projetés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs que contient le présent communiqué sont présentés sous réserve de ces facteurs de risque. En raison de ces risques et de ces incertitudes, l'opération projetée pourrait être modifiée, restructurée ou ne pas être réalisée, et les résultats et événements réels pourraient être très différents des résultats et des événements évoqués dans ces énoncés prospectifs, d'une part, et des résultats historiques, d'autre part. Endo et Laboratoires Paladin ne s'engagent nullement à mettre à jour publiquement quelque énoncé prospectif que ce soit, à moins qu'elles n'y soient tenues par la législation en valeurs mobilières applicable, ou à moins de vouloir faire des observations sur les attentes ou les déclarations de l'autre partie ou d'une tierce personne concernant l'opération projetée. Étant donné qu'ils comportent des risques et des incertitudes, ces énoncés prospectifs ne garantissent nullement la performance future. Les investisseurs ne doivent pas supposer que l'absence d'actualisation d'un énoncé prospectif publié antérieurement constitue une réaffirmation de l'énoncé. L'investisseur qui décide de continuer à se fonder sur des énoncés prospectifs le fait à ses risques.

Pour plus de renseignements sur les risques et incertitudes susmentionnés et sur d'autres risques et incertitudes qu'Endo pourrait devoir affronter, voir la rubrique intitulée « Risk Factors » des formulaires 10-K, 10-Q et 8-K déposés par Endo auprès de la SEC, ainsi que ce qui est précisé par ailleurs dans le présent communiqué ou dans ces documents.

Pour plus de renseignements sur les risques et incertitudes susmentionnés et sur d'autres risques et incertitudes que Laboratoires Paladin pourrait devoir affronter, voir la rubrique « Risques liés aux activités de Laboratoires Paladin » de la notice annuelle de Laboratoires Paladin pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 et les rubriques « Concentration du risque de crédit et clients importants », « Risque de liquidité », « Risque de change », « Risque de taux d'intérêt » et « Risque de prix sur instruments de capitaux propres » du rapport de gestion contenu dans le rapport annuel de Laboratoires Paladin pour l'exercice clos le 31 décembre 2012 déposé sur le site Web de SEDAR.

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