SOURCE: Parkland Fuel Corporation

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22 août 2016 07h40 HE

Parkland conclut une entente en vue d'acquérir la majorité des activités et des actifs canadiens de CST Brands, Inc.

L'acquisition augmentera considérablement l'étendue des activités de détail de Parkland et lui permettra d'atteindre une masse critique au Québec et au Canada atlantique; Il est prévu que l'acquisition, dont le prix d'achat sera d'environ 965 M$, augmente le volume annuel de carburant de plus de 3 milliards de litres, faisant passer le volume annualisé de Parkland à plus de 13,3 milliards de litres

RED DEER, AB--(Marketwired - 22 août 2016) -

LE PRÉSENT COMMUNIQUÉ NE DOIT PAS ÊTRE DIFFUSÉ AUX ÉTATS-UNIS NI À DES AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES

(sauf indication contraire, tous les montants sont présentés en dollars canadiens)

Parkland Fuel Corporation (" Parkland ") (TSX: PKI), le plus important distributeur indépendant de carburant et de produits pétroliers au Canada, a annoncé aujourd'hui avoir conclu une entente avec Alimentation Couche-Tard Inc. (" Couche-Tard ") en vue d'acquérir la majorité des activités et des actifs canadiens de CST Brands, Inc. (" CST ") (l'" Acquisition "). Couche-Tard a annoncé avoir conclu une entente de fusion définitive avec CST aux termes de laquelle Couche-Tard fera l'acquisition de CST dans le cadre d'une opération intégralement réglée au comptant qui est assujettie aux conditions usuelles, notamment l'approbation des actionnaires de CST et l'obtention des approbations réglementaires (l'" opération relative à CST "). L'Acquisition est assujettie à certaines conditions, notamment la clôture de l'opération relative à CST, laquelle devrait avoir lieu au début de 2017.

Les actifs acquis dans le cadre de l'Acquisition seront constitués de ce qui suit : (i) les activités de vente au détail des opérateurs indépendants et des agents à commission de CST, (ii) les activités d'approvisionnement commercial par carte de CST, (iii) les activités de Chauffage résidentiel et commercial de CST, (iv) un certain nombre de magasins de CST exploités par la société devant être déterminés à la suite de l'examen de l'opération relative à CST par le Bureau de la concurrence du Canada, et (v) une présence de l'entreprise à Montréal (collectivement, les " actifs acquis ").

Sous réserve du respect des conditions usuelles de clôture et des rajustements, Parkland paiera environ 965 M$ pour les actifs acquis.

" Cette acquisition aux retombées hautement positives élargit le réseau de Parkland grâce à l'ajout d'un réseau de distribution de carburant de premier plan au Québec et au Canada atlantique, et permet d'accroître la présence de Parkland en Ontario. Nous prévoyons une augmentation de plus de 20 % des flux de trésorerie distribuables par action selon les 12 derniers mois au 30 juin 2016, avant les synergies. " a affirmé Bob Espey, président et chef de la direction de Parkland. " CST est un important distributeur de carburant en Amérique du Nord qui jouit d'une excellente réputation grâce à la qualité de son service à la clientèle. L'Acquisition permet à Parkland de faire l'ajout de la marque Ultramar, une des marques de vente de carburant au détail les plus reconnues au Québec et dans les provinces de l'Atlantique. Nous sommes heureux d'accueillir les employés, agents et détaillants canadiens de CST dans l'équipe de Parkland et nous chercherons à mettre à contribution leur vaste expertise et leur connaissance détaillée de ces marchés. "

FAITS SAILLANTS DE L'ACQUISITION

CROISSANCE DES ACTIVITÉS DE VENTE AU DÉTAIL

  • Avec plus de 1 555 sites dans des communautés situées partout au Canada, Parkland devient le chef de file canadien de la vente de carburant au détail;
  • Augmentation de la couverture géographique de vente au détail de Parkland et création d'une masse critique au Québec et dans le Canada atlantique;
  • Augmentation du volume de carburant annuel de plus de 3 milliards de litres et ajout de 105 M$ à 115 M$ au BAIIA ajusté annuel estimatif avant les synergies, ce qui représente une augmentation de plus de 44 % par rapport au BAIIA ajusté sur une base pro forma pour la période des 12 derniers mois se terminant le 30 juin 2016;
  • Ajout d'environ 490 sites de vente au détail d'opérateurs indépendants et d'agents à commission;
  • Ajout de 72 sites d'approvisionnement commercial par carte;
  • Ajout de 27 sites des activités de Chauffage résidentiel et commercial;
  • Ajout de sites de vente au détail exploités par la société de grande qualité devant être déterminés après l'examen de l'opération relative à CST par le Bureau de la concurrence du Canada;
  • Ajout d'une présence de l'entreprise à Montréal, où l'on retrouve une structure de soutien en français;
  • Plusieurs sites se trouvent dans des emplacements urbains de choix;
  • Ajout de la marque Ultramar au portefeuille de marques de Parkland.

AUGMENTATION DE LA DIVERSITÉ DE L'APPROVISIONNEMENT

  • Augmentation de plus de 3 milliards de litres de carburant, ce qui fait passer le volume annualisé de carburant de Parkland à plus de 13,3 milliards de litres;
  • Élargissement et diversification du portefeuille d'approvisionnement de Parkland au Québec et dans les provinces de l'Atlantique, et enrichissement des relations d'approvisionnement de Parkland.

RETOMBÉES HAUTEMENT POSITIVES

  • Il est prévu que les flux de trésorerie distribuables par action connaissent une croissance immédiate de plus de 20 % avant les synergies selon les 12 derniers mois au 30 juin 2016;
  • Parkland prévoit que les niveaux des synergies lui permettront de réaliser, dans les 36 mois suivant la clôture, une croissance supplémentaire correspondant au taux annualisé historique de Parkland;
  • Le ratio de distribution pro forma de Parkland après l'acquisition devrait diminuer en deçà de 70 %;
  • Le ratio de la dette à long terme totale pro forma par rapport au BAIIA sera d'environ 3,5 fois, avec un profil de fort désendettement.

FINANCEMENT DE L'ACQUISITION

L'Acquisition et les frais connexes seront financés comme suit :

  • Au moyen d'un placement privé par voie de prise ferme de reçus de souscription à un prix de 24,50 $ par reçu de souscription, pour un produit brut d'environ 200 M$;
  • Avec les 545 M$ tirés d'une nouvelle facilité de crédit renouvelable garantie remplaçant la facilité de crédit existante de Parkland et un crédit-relais de 300 M$ (collectivement, les " facilités de crédit "), lesquelles ont été entièrement consenties par La Banque Toronto-Dominion et par la Banque Nationale du Canada en qualité de co-chefs de file et de teneurs de livres conjoints
  • Parkland prévoit remplacer le crédit-relais par une autre dette à plus long terme avant la clôture de l'Acquisition, afin de maintenir une capacité de dette à long terme de premier rang pour des acquisitions futures.

" Compte tenu du ratio de notre dette à long terme totale par rapport au BAIIA sur les 12 derniers mois qui s'établit à 1,7 fois, la structure du capital de Parkland est suffisamment flexible pour financer une tranche importante de l'Acquisition en ayant recours à sa capacité d'endettement existante. Le ratio de la dette à long terme totale par rapport au BAIIA de Parkland devrait être d'environ 3,5 fois sur une base pro forma, ce qui correspond aux renseignements transmis antérieurement par Parkland aux investisseurs. Les actifs acquis devraient générer d'importants flux de trésorerie provenant de l'exploitation et synergies qui réduiront le ratio d'endettement ", affirme Mike McMillan, chef des finances.

Afin de financer une partie de l'Acquisition, Parkland a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes (les " preneurs fermes ") codirigé par Valeurs mobilières TD Inc. et Financière Banque Nationale Inc. en vue de vendre 8 200 000 reçus de souscription (les " reçus de souscription ") pouvant être échangés contre des actions ordinaires de Parkland (les " actions ") à la clôture de l'Acquisition dans le cadre d'un placement privé par voie de prise ferme. Les reçus de souscription seront offerts à un prix de 24,50 $ par reçu de souscription (le " prix d'offre "), pour un produit brut revenant à Parkland d'environ 200 M$ (le " placement "). Parkland a également accordé une option aux preneurs fermes, laquelle peut être levée à tout moment avant les 48 heures précédant la clôture du placement, en vue d'acheter à concurrence de 1 230 000 reçus de souscription supplémentaires, selon les mêmes modalités que celles prévues aux termes du placement.

Chaque reçu de souscription représente le droit de recevoir une action, sans verser de contrepartie additionnelle, au moment de la clôture de l'Acquisition. Si la clôture de l'Acquisition (la " clôture de l'Acquisition ") se produit au plus tard le 22 août 2017, et que des dates de clôture des registres d'un ou de plusieurs dividendes en espèces sur les actions sont comprises dans la période ayant suivi la clôture du placement et la clôture de l'Acquisition, chaque porteur d'un reçu de souscription aura le droit de recevoir des paiements au comptant par reçu de souscription correspondant au montant des dividendes par action, ces paiements étant effectués à la dernière des dates suivantes à survenir, soit la clôture l'Acquisition ou la date à laquelle le dividende applicable est versé aux actionnaires

Le produit net du placement sera entiercé en attendant la clôture de l'Acquisition. Si la clôture de l'Acquisition se produit au plus tard le 22 août 2017, le produit entiercé tiré du placement des reçus de souscription sera remis à la Société et celle-ci l'utilisera afin de payer une partie du prix d'achat des actifs acquis. Si la clôture de l'Acquisition ne s'est pas produite au plus tard le 22 août 2017, les porteurs des reçus de souscription recevront le prix d'achat intégral de ces reçus de souscription ainsi que leur quote-part des intérêts gagnés sur le produit entiercé.

Les reçus de souscription seront offerts en vertu de dispenses relatives à un placement privé à des investisseurs qualifiés de toutes les provinces du Canada et aux États-Unis, dans le cadre d'un placement privé aux termes de dispenses des exigences d'inscription prévues par la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée. Les reçus de souscription sont assujettis à une période de détention de quatre mois en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 7 septembre 2016, sous réserve des approbations de la Bourse de Toronto et des autres approbations réglementaires nécessaires.

Les titres devant être offerts n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, ni aucune autre loi étatique sur les valeurs mobilières des États-Unis, et ne pourront être offerts, vendus, directement ou indirectement, ou livrés aux États-Unis d'Amérique et dans leurs territoires et possessions, ni à toute personne des États-Unis, ou pour le compte ou le bénéficie d'une telle personne, sauf dans le cadre de certaines opérations dispensées des exigences d'inscription de cette loi. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de tels titres aux États-Unis, au Canada ou dans tout autre territoire où une telle offre serait illégale.

L'Acquisition est assujettie à l'obtention des consentements de tiers et des approbations réglementaires usuels, y compris l'approbation du Bureau de la concurrence du Canada, et est assujettie à la réalisation de l'opération relative à CST. La clôture de l'Acquisition devrait avoir lieu au premier trimestre de 2017.

RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L'ÉVÉNEMENT DESTINÉ AUX INVESTISSEURS ET À LA CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

Parkland Fuel Corporation tiendra une webdiffusion et une conférence téléphonique à 6h HR (8h HE) le 22 août 2016 afin de discuter de l'Acquisition.

Les membres de l'équipe de haute direction de Parkland seront disponibles pour répondre aux questions des analystes en valeurs mobilières, des courtiers et des investisseurs une fois qu'ils auront présenté leurs commentaires officiels.

Veuillez vous connecter à la présentation PowerPoint en webdiffusion 10 minutes avant que celle-ci ne commence, à l'adresse suivante :

http://www.gowebcasting.com/7785

Pour accéder à la conférence téléphonique, composez le numéro sans frais 1-866-225-0198. Les personnes de la région de Toronto devraient composer le 416-340-2218. Veuillez vous connecter environ dix minutes avant le début de la conférence. La webdiffusion pourra être visionnée en différé une heure après la fin de la conférence téléphonique. Il sera possible d'y accéder en suivant le lien ci-dessus pendant une période d'un an, et celle-ci sera également affichée sur le site www.parkland.ca.

Un lien vers la webdiffusion en direct et la présentation aux investisseurs sera affiché dans la section " Investisseurs " du site Web de Parkland. http://www.parkland.ca/investors/.

Si vous n'êtes pas en mesure de participer à la conférence téléphonique, celle-ci pourra être écoutée en différé en composant le numéro suivant : 1-800-408-3053, mot de passe 9607466 (sans frais au Canada et aux États-Unis). Pour les personnes qui appellent de l'étranger, veuillez cliquer ici pour connaître le numéro que vous devrez composer et utilisez le mot de passe 9607466. Une transcription de la conférence sera affichée sur le site Web dès qu'elle sera disponible.

INFORMATION PROSPECTIVE ET MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

Certains renseignements figurant aux présentes constituent de l'information prospective. On reconnaît souvent bon nombre de ces déclarations prospectives à l'emploi d'expressions telles que " croit ", " s'attend à ", " prévu ", " pourrait ", " a l'intention de ", " projette ", " projeté ", " prévoit ", " estime ", " continue ", " objectif " ainsi que des termes similaires et comprennent, notamment, les déclarations sur les attentes de Parkland en ce qui concerne sa situation financière future, ses stratégies et objectifs d'affaires et de croissance, ses sources de croissance, ses dépenses en immobilisations, ses résultats financiers, ses financements futurs ainsi que les modalités de ceux-ci, ses acquisitions futures et les gains d'efficacité qui en découlent, l'effet de levier et le ratio de distribution pro forma que confère l'Acquisition à Parkland, ainsi que l'apport de l'Acquisition au BAIIA et/ou au BAIIA ajusté, l'échéancier de réalisation de l'Acquisition, du placement et de l'opération relative à CST, le nombre d'emplacements détenus par la société devant être acquis aux termes de l'Acquisition, le nombre pro-forma d'emplacements et les volumes qu'il est prévu de tirer de l'Acquisition, l'incidence de l'Acquisition sur la croissance, les synergies prévues découlant de l'Acquisition, la taille du placement et les sources de financement de l'Acquisition. Parkland estime que les attentes qu'expriment ces déclarations prospectives sont raisonnables, mais il n'est aucunement certain qu'elles se révéleront exactes. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives figurant aux présentes sont fondées sur certaines hypothèses et certains facteurs, notamment : les tendances historiques, la conjoncture économique et financière, actuelle et future, ainsi que les développements futurs. Parkland estime que ces hypothèses et facteurs sont raisonnablement exacts au moment de la préparation de ce communiqué de presse. Cependant, les déclarations prospectives ne sont pas garantes d'un rendement futur et elles comportent plusieurs risques et incertitudes, dont certains sont décrits dans la notice annuelle et dans d'autres documents d'information continue de Parkland. Les déclarations prospectives comportent nécessairement des risques et incertitudes, connus et inconnus, ainsi que d'autres facteurs pouvant faire en sorte que le rendement et les résultats financiers réels de Parkland au cours de périodes futures diffèrent considérablement des prévisions de rendement ou des résultats futurs qui y sont explicitement ou implicitement indiqués. Ces facteurs comprennent, notamment, les risques résultant de ce qui suit : la clôture de l'Acquisition, la clôture du placement, le défaut de réaliser les avantages prévus des acquisitions, y compris l'Acquisition; le défaut d'obtenir les approbations réglementaires et autres consentements et approbations de tiers requis pour réaliser l'Acquisition, l'opération relative à CST et/ou le placement; le défaut de réaliser l'Acquisition, l'opération relative à CST ou le placement, la capacité d'obtenir des sources de financement autres que le crédit-relais selon des modalités acceptables pour Parkland, le défaut d'atteindre les objectifs et de respecter les plans financiers, d'exploitation et stratégiques; la conjoncture économique ainsi que l'état des marchés et du milieu des affaires en général; la capacité de l'industrie; l'exploitation des actifs de Parkland, les mesures concurrentielles prises par d'autres sociétés; les marges de raffinage et de commercialisation; la capacité des fournisseurs à satisfaire aux engagements; des mesures prises par des autorités gouvernementales et autres organismes de réglementation, y compris des hausses de taxes; des changements dans la réglementation environnementale et autre; et d'autres facteurs dont bon nombre échappent à la volonté de Parkland. Il est possible que Parkland ne soit pas en mesure de réaliser l'Acquisition ou le placement de la manière décrite dans cette présentation, si tant est qu'elle le soit, ce qui pourrait avoir une incidence négative importante sur Parkland et sur la valeur de ses titres.

Le lecteur est invité à prendre connaissance du rapport de gestion de Parkland pour la période de six mois terminée le 30 juin 2016 (le " rapport de gestion T2 "), notamment les renseignements présentés à la rubrique " Facteurs de risque " de ce document. Le rapport de gestion T2 peut être consulté sous le profil de Parkland sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et ces renseignements sont intégrés par renvoi aux présentes.

Le présent communiqué de presse fait référence à certaines mesures financières qui ne sont pas définies aux termes des Normes internationales d'information financière (les " IFRS "). Le BAIIA ajusté, la marge brute ajustée, l'encaisse distribuable, l'encaisse distribuable par action, le ratio de distribution, le bénéfice par action, la dette à long terme de premier rang et un BAIIA en fonction de la dette à long terme totale par rapport à la facilité de crédit ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et n'ont aucune signification normalisée prescrite par les IFRS. La direction juge que ces mesures sont des mesures supplémentaires importantes du rendement de Parkland et elle estime que ces mesures sont fréquemment utilisées par les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et autres parties intéressées dans l'évaluation des sociétés de son secteur. Se reporter à la rubrique 2 du rapport de gestion T2 intitulée " Non-GAAP financial measures, reconciliations and advisories " (en anglais seulement). Les investisseurs sont invités à évaluer chaque ajustement ainsi que les motifs pour lesquels Parkland juge qu'il est approprié de les analyser davantage. Les investisseurs sont toutefois avertis du fait que ces mesures ne constituent pas un substitut au bénéfice net établi selon les IFRS en tant qu'indicateur du rendement de Parkland. Les mesures financières qui ne sont pas établies conformément aux IFRS dans le présent communiqué de presse sont expressément assujetties à la présente mise en garde. En outre, l'apport au BAIIA ajusté annuel estimatif des actifs dont Parkland fera l'acquisition aux termes de l'Acquisition est fondé sur les états financiers et l'information comparative de CST, lesquels ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (PCGR des États-Unis) et convertis en dollars canadiens selon les taux de change historiques moyens calculés sur une base trimestrielle. Parkland juge que son estimation du BAIIA ajusté annuel, de sa marge brute ajustée et de son encaisse distribuable par action calculés en fonction de ces renseignements sont raisonnables mais rien ne garantit que ces prévisions s'avéreront correctes et on ne doit pas s'y fier indûment.

Toutes les déclarations prospectives sont en date des présentes et Parkland ne s'engage d'aucune façon, sauf comme il est prévu dans les lois applicables, à mettre à jour ou à réviser publiquement ces déclarations pour tenir compte de nouveaux renseignements, ultérieurs ou autres. Les déclarations prospectives qui figurent dans le présent communiqué de presse sont donnés sous réserve entière de la présente mise en garde.

À PROPOS DE PARKLAND FUEL CORPORATION

Parkland Fuel Corporation est l'un des distributeurs indépendants de carburant et de produits pétroliers qui connait la plus forte croissance en Amérique du Nord. Nous distribuons de l'essence, du diésel, du propane, des lubrifiants, du mazout et d'autres produits pétroliers de haute qualité aux automobilistes, aux entreprises, aux ménages et aux grossistes au Canada et aux États-Unis. Nous travaillons afin d'être le partenaire de choix de nos clients et fournisseurs et, pour y arriver, nous établissons des relations durables grâce à notre service, notre fiabilité, nos mesures de sécurité et notre professionnalisme hors pair.

Nous nous distinguons par notre capacité à fournir aux clients un accès fiable à du carburant et à des produits pétroliers en ayant recours à un portefeuille de relations d'approvisionnement, d'infrastructures d'entreposage et de transporteurs ferroviaires et routiers tiers nous permettant de réagir rapidement en cas de rupture d'approvisionnement et ainsi protéger nos clients.

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