Corporation Pétroles Parkland
TSX : PKI

18 avr. 2017 18h26 HE

Parkland fera l'acquisition des activités pétrolière en aval de Chevron Canada

Une acquisition transformationnelle qui consolide une société de distribution de carburant diversifiée de premier plan et qui enrichit le réseau à l'échelle du Canada

CALGARY, ALBERTA--(Marketwired - 18 avril 2017) -

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE PRESSE AMÉRICAINES NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

(À moins d'indication contraire, tous les montants sont approximatifs et en dollars canadiens.)

Corporation Pétroles Parkland (« Parkland ») (TSX:PKI) a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une entente avec Chevron Canada Limited (« CCL »), visant l'acquisition de toutes les actions de Chevron Canada R&M ULC, laquelle exerce les activités pétrolières en aval intégrées canadiennes de CCL (l' « Acquisition »).

L'Acquisition placera l'imposante infrastructure britanno-colombienne sous la gouverne d'une entreprise canadienne d'expérience. Les activités acquises dans le cadre de l'Acquisition (les « activités acquises ») consistent en : (i) 129 stations-service au détail de marque Chevron situées principalement dans le district régional du Grand Vancouver, qui s'ajoutent aux 44 emplacements de marque Chevron que possède actuellement Parkland en Colombie-Britannique (les « activités de détail »), (ii) 37 sites d'approvisionnement commercial par carte et trois postes de ravitaillement en combustible marine (les « activités commerciales »), (iii) une raffinerie complémentaire à Burnaby, des terminaux situés à Burnaby, à Hatch Point et à Port Hardy, en Colombie-Britannique, et des activités de vente en gros qui comprennent des ventes de carburant d'aviation à l'aéroport international de Vancouver (collectivement, les « activités d'approvisionnement et de vente en gros »).

Sous réserve du respect des conditions de clôture habituelles, Parkland paiera une somme d'environ 1 460 M$ (1 100 M$ US), majorée d'une somme d'environ 186 M$ de fonds de roulement pour les activités acquises.

« Cette acquisition relutive vient renforcer notre modèle d'affaires orienté sur l'approvisionnement et accroître significativement la présence de la bannière et du réseau de la marque Chevron en Colombie-Britannique », a déclaré Bob Espey, président et chef de la direction de Parkland. « Parkland fait l'acquisition d'une entreprise hautement intégrée, ce qui ajoute une infrastructure d'approvisionnement et une capacité logistique importantes à son entreprise existante. La raffinerie de Burnaby est un actif de premier plan pour le district régional du Grand Vancouver et pour la Colombie-Britannique, et nous continuerons à l'exploiter avec des professionnels compétents et expérimentés qui sont présentement en poste. Nous avons très hâte d'accueillir l'équipe de Chevron au sein de notre entreprise et de renforcer nos relations en Colombie-Britannique ».

Faits saillants de l'Acquisition

Fondement stratégique de l'Acquisition

  • Acquiert la plus importante entreprise de distribution de carburant en Colombie-Britannique et devient le distributeur exclusif de carburant de marque Chevron;
  • Ajoute plus de 2,5 milliards de litres annuellement et un BAIIA normalisé estimatif de 230 M$, compte non tenu des synergies prévues;
  • Acquiert une infrastructure d'approvisionnement clé (trois terminaux et une raffinerie de grande valeur avec un accès au pipeline) qui accroîtra considérablement l'avantage de Parkland en matière d'approvisionnement;
  • Consolide la position de Parkland à titre de plus important détaillant de carburant au Canada, en nombre de sites, laquelle dessert plus de 1 800 stations-service;
  • Améliore la capacité logistique marine de Parkland dans un emplacement riverain de Vancouver intéressant sur le plan stratégique;
  • L'Acquisition, avec la convention d'achat d'actifs annoncée précédemment et conclue avec Alimentation Couche-Tard Inc. visant l'acquisition de la majorité des activités et des actifs canadiens de CST Brands, Inc (l'« acquisition de CST »), dont la clôture est prévue au cours du deuxième trimestre de 2017, offrent à Parkland une excellente occasion de créer des synergies.

Activités de détail et activités commerciales

  • Acquiert 129 stations-service au détail de marque Chevron, ce qui ajoute un volume additionnel de 950 millions de litres de carburant de détail annuellement et consolide sa position de plus important détaillant de carburant, en nombre de sites, et de deuxième exploitant de dépanneurs en importance au Canada, si l'on tient compte des acquisitions de CST et de CCL;
  • Ajoute un nombre d'emplacements de détail de grande qualité détenus par la société dans le district régional du Grand Vancouver, qui s'ajoutent aux 44 emplacements au détail de marque Chevron que possède actuellement Parkland en Colombie-Britannique;
  • Acquiert de 37 sites d'approvisionnement commercial par carte en Colombie-Britannique et en Alberta et trois postes de ravitaillement en combustible marine à Vancouver, ajoutant un nouveau volume commercial de 370 millions de litres et venant compléter le réseau de sites d'approvisionnement par carte de marque Ultramar dans l'Est du Canada après la clôture de l'acquisition de CST.

Activités d'approvisionnement et de vente en gros

  • Acquiert une raffinerie qui produit 55 000 barils par jour (3,7 milliards de litres par année) à Burnaby et qui est parfaitement intégrée avec les activités de détail, commerciales et de vente en gros, étant donné que 85 % de la production de la raffinerie est vendue par l'intermédiaire des actifs de distribution acquis;
  • Acquiert trois terminaux à Burnaby, à Hatch Point et à Port Hardy;
  • Acquiert des activités de vente en gros de carburant d'aviation desservant l'aéroport international de Vancouver (« YVR »);
  • Raffinerie dans un emplacement idéal pour desservir le marché britanno-colombien, étant la plus importante des deux seules raffineries de la province, et la seule qui se trouve dans le rayon d'approvisionnement de Vancouver;
  • Offre une source exclusive d'essence Supreme Plus 94 octanes vendue partout en Colombie-Britannique;
  • Tire profit d'une excellente feuille de route sous la gouverne de CCL.

Synergies et relution

  • Synergies annuelles totales recensées d'entre 35 M$ et 50 M$, résultant en l'apport d'un BAIIA normalisé total estimatif d'entre 265 M$ et 280 M$, incluant les synergies;
  • Effet relutif de plus de 30 % sur l'encaisse distribuable par action de 2016 (si l'on tient compte de l'acquisition de CST), sur une base annualisée et normalisée;
  • Dette nette pro forma par rapport au BAIIA d'environ 3,5 fois, avec un profil de fort désendettement; Parkland s'attend à réduire son ratio de levier financier pour le ramener bien à l'intérieur de ses lignes directrices d'ici 2019.

Autres renseignements sur l'opération

  • Parkland investira dans les activités de détail et elle mettra à contribution son expertise à titre de plus important distributeur de carburant et exploitant de dépanneurs afin d'améliorer l'expérience client;
  • Parkland a l'intention de maintenir en poste les directeurs clés qui possèdent les connaissances et l'expertise en matière de raffinage acquises au fil des 85 années d'exploitation par Chevron Canada de la raffinerie de Burnaby;
  • Parkland s'engage à maintenir le rôle actif que joue Chevron Canada dans les initiatives communautaires.

Financement de l'Acquisition

L'Acquisition et les frais connexes seront financés au moyen d'un montage financier entièrement consenti, notamment :

  • Montant d'environ 660 M$ obtenu dans le cadre d'un placement privé par voie de prise ferme d'actions de Parkland (les « actions »);
  • Montant de 268 M$ tiré sur une facilité de crédit renouvelable et un crédit-relais de 500 M$, lesquels ont été entièrement consentis par La Banque Toronto-Dominion et Banque Nationale du Canada, en qualité de co-monteurs principaux et de teneurs de livres conjoints;
  • Un montant de 40 M$ ne provenant pas de titres de créance et devant être composé principalement de flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation;

Parkland s'attend à remplacer le crédit-relais par une autre dette à plus long terme avant la clôture de l'Acquisition. De plus, Parkland a l'intention de conclure une entente de financement du fonds de roulement avec Merrill Lynch Commodities pour financer les stocks d'hydrocarbures et les comptes débiteurs, dont la valeur est estimée à 258 M$ en date de la clôture de l'Acquisition.

« L'envergure de l'entreprise pro forma combinée aux forts flux de trésorerie provenant de l'exploitation et aux synergies opérationnelles qui devraient être générés par les activités acquises auront pour effet de consolider davantage le bilan et la structure du capital de Parkland », a déclaré Mike McMillan, chef de la direction financière. « Avec la structure de l'opération de financement que nous avons mise en place, le ratio de levier financier pro forma de Parkland est d'environ 3,5 fois et l'on s'attend à ce qu'il soit réduit de nouveau en 2019 ».

Afin de financer une partie de l'Acquisition, Parkland a conclu une entente avec un syndicat de prise ferme (les « preneurs fermes ») dirigé par Valeurs mobilières TD Inc. et par Financière Banque Nationale Inc. en vue de vendre environ 24 millions d'actions dans le cadre d'un placement privé par voie de prise ferme. Les actions seront vendues à un prix de 27,70 $ l'action (le « prix d'offre »), pour un produit brut revenant à Parkland d'environ 660 M$ (le « placement »).

Les actions seront offertes en vertu de dispenses relatives à un placement privé à des investisseurs qualifiés de toutes les provinces du Canada et aux États-Unis, dans le cadre d'un placement privé aux termes de dispenses des exigences d'inscription prévues par la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée. Les actions seront assujetties à une période de détention de quatre mois en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables au Canada. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 9 mai 2017, sous réserve des approbations de la Bourse de Toronto et des autres approbations réglementaires nécessaires.

L'Acquisition est assujettie à l'obtention des consentements de tiers et des approbations réglementaires usuels, y compris l'approbation du Bureau de la concurrence du Canada. La clôture de l'Acquisition devrait avoir lieu au quatrième trimestre de 2017.

État de l'acquisition de CST

Parkland s'attend à clore l'opération relative à CST au cours du deuxième trimestre de 2017.

Renseignements relatifs à l'événement destiné aux investisseurs

Corporation Pétroles Parkland tiendra une webdiffusion et une conférence téléphonique le 18 avril 2017 à 14 h 45 HR (16 h 45 HE) afin de discuter de l'Acquisition. Les membres de l'équipe de haute direction de Parkland seront disponibles pour répondre aux questions des analystes en valeurs mobilières et des investisseurs une fois qu'ils auront présenté leurs commentaires officiels.

Veuillez vous connecter à la présentation PowerPoint en webdiffusion 10 minutes avant que celle-ci ne commence, à l'adresse suivante : http://edge.media-server.com/m/p/9jdf3htp.

Pour accéder à la conférence téléphonique, composez le numéro sans frais 1-844-889-7784 (numéro d'identification de la conférence : 10377960). Veuillez vous connecter environ dix minutes avant le début de la conférence. La webdiffusion pourra être visionnée en différé une heure après la fin de la conférence téléphonique. Il sera possible d'y accéder en suivant le lien ci-dessus pendant une période d'un an, et celle-ci sera affichée sur le site www.parkland.ca/investors/.

Un lien vers la webdiffusion en direct et la présentation aux investisseurs sera affiché dans la section « Investisseurs » du site Web de Parkland. http://www.parkland.ca/investors/.

Si vous n'êtes pas en mesure de participer à la conférence téléphonique, celle-ci pourra être écoutée en différé en composant le numéro suivant : 1 855-859-2056 (numéro d'identification de la conférence : 10377960) (sans frais au Canada et aux États-Unis). Pour les personnes qui appellent de l'étranger, veuillez composer le 1 404-537-3406 (numéro d'identification de la conférence : 10377960). Une transcription de la conférence sera affichée sur le site Web dès qu'elle sera disponible.

Conseillers

BofA Merrill Lynch, Valeurs mobilières TD Inc. et Financière Banque Nationale Inc. agissent à titre de conseillers financiers pour Parkland. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit comme conseiller juridique de Parkland dans le cadre de l'Acquisition et Bennett Jones LLP agit comme conseiller juridique de Parkland à l'égard du placement et de questions de concurrence liées à l'Acquisition.

Déclarations prospectives

Certains renseignements figurant aux présentes sont de nature prospective. On reconnaît souvent bon nombre de ces déclarations prospectives à l'emploi d'expressions telles que « croit », « s'attend à », « prévu », « pourrait », « a l'intention de », « projette », « projeté », « prévoit », « estime », « continue », « objectif » ainsi que des termes similaires et comprennent, notamment, les déclarations sur les attentes de Parkland en ce qui concerne sa situation financière future, ses stratégies et objectifs d'affaires et de croissance, ses sources de croissance, ses dépenses en immobilisations, ses résultats financiers, ses financements futurs ainsi que les modalités de ceux-ci, ses acquisitions futures et les gains d'efficacité qui en découlent, l'effet de levier pro forma que confère l'Acquisition à Parkland, le BAIIA normalisé (défini aux présentes) des activités acquises dans le cadre de l'Acquisition, le BAIIA normalisé futur projeté, l'apport de l'Acquisition au BAIIA et/ou au BAIIA ajusté ou au BAIIA normalisé, le nombre d'emplacements, les volumes et les bénéfices bruts pro forma qu'il est prévu de tirer de l'Acquisition et, le cas échéant, de l'acquisition de CST, et des sources de financement de l'Acquisition. Sauf indication contraire ou à moins que le contexte n'indique un sens différent, les perspectives financières et les mesures prospectives qui figurent dans le présent communiqué de presse sont fondés sur les hypothèses suivantes, le cas échéant, notamment : (i) l'obtention par Parkland d'un approvisionnement suffisant en pétrole brut, y compris un accès adéquat aux répartitions de la capacité sur le pipeline Trans Mountain; (ii) les marges de raffinage et de distribution dans le district régional du Grand Vancouver, sur l'île de Vancouver et dans l'intérieur de la Colombie-Britannique demeurant conformes aux normes historiques; (iii) la fermeture et l'entretien planifiés de la raffinerie située à Burnaby, en Colombie-Britannique (la « raffinerie de Burnaby ») au cours du premier trimestre de 2018 (les « travaux d'entretien en 2018 »); (iv) le respect du budget alloué aux actifs en ce qui concerne les dépenses en immobilisations, plus particulièrement celles qui ont trait à la raffinerie de Burnaby; (v) l'exploitation de la raffinerie de Burnaby sans interruption prolongée non prévue; et (vi) l'exploitation de la raffinerie de Burnaby selon un taux d'utilisation qui est conforme aux normes historiques, y compris en ce qui concerne les variations des marges brutes de raffinage et les frais liés à la fermeture prévue de la raffinerie pour réaliser l'entretien et les frais connexes. Parkland estime que les attentes qu'expriment ces déclarations prospectives sont raisonnables, mais il n'est aucunement certain qu'elles se révéleront exactes. Par conséquent, les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.
Les déclarations prospectives figurant aux présentes sont fondées sur certaines hypothèses et certains facteurs, notamment : les tendances historiques, la conjoncture économique et financière, actuelle et future, ainsi que les développements futurs. Parkland estime que ces hypothèses et facteurs sont raisonnablement exacts au moment de la préparation du présent communiqué de presse. Cependant, les déclarations prospectives ne sont pas garantes d'un rendement futur et elles comportent plusieurs risques et incertitudes, dont certains sont décrits dans la notice annuelle et dans d'autres documents d'information continue de Parkland. Les déclarations prospectives comportent nécessairement des risques et incertitudes, connus et inconnus, ainsi que d'autres facteurs pouvant faire en sorte que le rendement, et les résultats financiers réels de Parkland au cours de périodes futures diffèrent considérablement des prévisions de rendement ou de résultats futurs qui y sont explicitement ou implicitement indiqués. Ces facteurs comprennent, notamment, les risques résultant de ce qui suit : le défaut de réaliser les avantages prévus des acquisitions, y compris l'Acquisition ou l'acquisition de CST, ou les deux; l'exploitation des actifs de la raffinerie de Burnaby, notamment le respect de tous les règlements applicables; les mesures concurrentielles prises par d'autres sociétés; les marges de raffinage et de distribution; la capacité d'obtenir de façon économique un approvisionnement suffisant en pétrole brut et d'autres matières premières, y compris un accès adéquat aux répartitions de la capacité sur le pipeline Trans Mountain; la capacité des fournisseurs de respecter leurs engagements; la capacité de réaliser les travaux d'entretien de 2018 comme il est prévu au cours du premier trimestre de 2018; la capacité de la direction de respecter le budget alloué aux activités acquises en ce qui concerne les dépenses en immobilisations, plus particulièrement celles qui ont trait à la raffinerie de Burnaby; la capacité d'entretenir des relations productives avec les syndicats (Unifor et Teamsters) qui représentent la majorité des employés à la raffinerie de Burnaby; le défaut d'obtenir les approbations réglementaires et autres consentements et approbations de tiers requis pour réaliser l'Acquisition ou l'acquisition de CST, ou les deux; le défaut de réaliser l'Acquisition ou l'acquisition de CST, ou les deux, le défaut de réaliser le placement, la capacité d'obtenir des sources de financement autres que le crédit-relais selon des modalités acceptables pour Parkland, le défaut d'atteindre les plans et objectifs financiers, d'exploitation et stratégiques; la conjoncture économique ainsi que l'état des marchés et du milieu des affaires en général;
la capacité de l'industrie; le défaut de réaliser les synergies prévues de l'acquisition de CST ou de l'Acquisition, ou des deux; l'exploitation des actifs de Parkland; les mesures concurrentielles prises par d'autres sociétés; la capacité des fournisseurs à satisfaire aux engagements; des mesures prises par des autorités gouvernementales et autres organismes de réglementation, y compris des hausses de taxes; des changements dans la réglementation environnementale et autre; et d'autres facteurs dont bon nombre échappent à la volonté de Parkland. Il existe un risque particulier que Parkland ne soit pas en mesure de réaliser l'Acquisition de la manière décrite dans le présent communiqué de presse, si tant est qu'elle le soit. Le fait que Parkland ne soit pas en mesure de réaliser l'Acquisition pourrait avoir une incidence négative importante sur Parkland et sur la valeur de ses titres. Le lecteur est invité et encouragé à prendre connaissance du rapport de gestion de Parkland pour l'exercice terminé le 31 décembre 2016 (le « rapport de gestion »), notamment les renseignements présentés à la rubrique « Facteurs de risque » de ce document. Le rapport de gestion peut être consulté sous le profil de Parkland sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com et ces renseignements sont intégrés par renvoi aux présentes.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Le présent communiqué de presse fait référence à certaines mesures financières qui ne sont pas définies aux termes des Normes internationales d'information financière (les « IFRS »). Le BAIIA ajusté, le BAIIA normalisé, la marge brute ajustée, l'encaisse distribuable, l'encaisse distribuable par action, le ratio de distribution, le bénéfice par action, le BAIIA normalisé, la dette à long terme de premier rang et un BAIIA en fonction de la dette à long terme totale par rapport à la facilité de crédit ne sont pas des mesures reconnues aux termes des IFRS et n'ont aucune signification normalisée prescrite par les IFRS. De plus, il se peut que d'autres émetteurs calculent ces mesures non conformes aux PCGR de façon différente. La direction juge que ces mesures sont des mesures supplémentaires importantes de l'évaluation du rendement de Parkland et elle estime que ces mesures sont fréquemment utilisées par les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et autres parties intéressées dans l'évaluation des sociétés de son secteur. Se reporter à la rubrique du rapport de gestion intitulée « Mesures financières et indicateurs clés de performance ». Le BAIIA normalisé représente l'estimation que fait la direction du BAIIA moyen annualisé sur cinq ans des activités acquises après les travaux d'entretien de 2018, en fonction du BAIIA moyen annualisé antérieur des activités acquises de 2012 à 2016, et il est assujetti aux facteurs et aux hypothèses importants susmentionnés ainsi qu'aux hypothèses de la direction en ce qui concerne : (i) le coût du pétrole brut et le prix du produit raffiné pour la période future (le prix du produit raffiné est déterminé par l'offre et la demande pour l'approvisionnement en produit raffiné dans le district régional du Grand Vancouver); et (ii) les frais liés aux travaux d'entretien de routine, lesquels font temporairement augmenter les frais d'exploitation et diminuer le débit et les produits. Le BAIIA normalisé à l'égard des activités acquises a été calculé d'une manière conforme avec celle qu'utilise Parkland pour établir le BAIIA à des fins de communication de l'information pour les périodes mentionnées.
Les investisseurs sont invités à évaluer chaque ajustement ainsi que les motifs pour lesquels Parkland juge qu'il est approprié de les analyser davantage. Les investisseurs sont toutefois avertis du fait que ces mesures ne constituent pas un substitut au bénéfice net établi conformément aux IFRS en tant qu'indicateur du rendement de Parkland. Les mesures financières qui ne sont pas établies conformément aux IFRS dans le présent communiqué de presse sont expressément assujetties à la présente mise en garde. De plus, l'apport des activités acquises ou des activités acquises dans le cadre de l'acquisition de CST, ou les deux, au BAIIA ajusté annuel estimatif est fondé sur les états financiers de CCL et de CST, respectivement, lesquels ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (PCGR des États-Unis) et convertis en dollars canadiens selon les taux de change historiques moyens calculés sur une base trimestrielle. Le lecteur est invité et encouragé à prendre connaissance de la Fourchette de prévisions 2017 pour le BAIIA ajusté dans le communiqué de presse de Parkland daté du 2 mars 2017 ainsi que les facteurs et hypothèses importants qui y figurent. Parkland juge que son estimation du BAIIA ajusté annuel, de sa marge brute ajustée et de son encaisse distribuable par action calculés en fonction de ces renseignements sont raisonnables mais rien ne garantit que ces prévisions se révéleront correctes et on ne doit pas s'y fier indûment. Toutes les déclarations prospectives sont formulées en date des présentes et Parkland ne s'engage d'aucune façon, sauf comme il est prévu dans les lois applicables, à mettre à jour ou à réviser publiquement ces déclarations pour tenir compte de nouveaux renseignements, ultérieurs ou autres. Les déclarations prospectives qui figurent dans le présent communiqué de presse sont données sous réserve entière de la présente mise en garde.

À propos de Corporation Pétroles Parkland

Corporation Pétroles Parkland est l'un des plus importants distributeurs de carburant et de produits pétroliers en Amérique du Nord. Nous livrons de l'essence, du diesel, du propane, des lubrifiants, du mazout de chauffage et d'autres produits pétroliers de haute qualité aux automobilistes, entreprises, foyers et clients-grossistes au Canada et aux États-Unis. Notre mission est d'être le partenaire de choix de nos clients et fournisseurs. Pour y parvenir, nous établissons des relations durables au moyen d'un service exceptionnel, de notre grande fiabilité, de nos mesures de sécurité strictes et de notre professionnalisme.

Nous avons des moyens uniques pour offrir à nos clients un accès fiable à du carburant et des produits pétroliers grâce à nos relations avec les fournisseurs, notre infrastructure de stockage, et nos transporteurs ferroviaires et routiers tiers afin d'intervenir rapidement en cas d'interruption d'approvisionnement pour protéger nos clients.

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