Les Technologies Peak Positioning inc.
TSX CROISSANCE : PKK

Les Technologies Peak Positioning inc.

15 mai 2014 15h53 HE

Peak établit l'agenda de clôture pour l'acquisition de Quickable.com

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 15 mai 2014) - Les Technologies Peak Positioning inc. (TSX CROISSANCE:PKK) (« Peak » ou la « Compagnie ») annonce qu'elle a complété sa vérification diligente, a déposé les documents requis à la Bourse de croissance TSX relativement à l'acquisition des actifs de la plateforme de commerce électronique mobile Quickable et a établi l'agenda de clôture pour une fermeture de la transaction le 13 juin 2014.

Peak et Quick Technologies LLC (« Quick Tech »), le propriétaire actuel de Quickable, travaillent avec diligence à préparer et signer les documents légaux nécessaires pour procéder officiellement au transfert des actifs de Quickable à Peak. Quick Tech recevra de Peak à la fermeture, 200,000$CDN au comptant, 200,000$CDN sous forme d'un billet à ordre, sans intérêt, et 20 millions actions de Peak à un prix présumé de 0.05$CDN par action pour une considération totale de 1.4M$ CDN à la fermeture. Quick Tech recevra également, au comptant, une royauté de 5% sur les revenus générés par les actifs de Quickable jusqu'en décembre 2016 jusqu'à concurrence d'un maximum de 600,000$CDN, portant ainsi la considération totale payable à Quick Tech à un montant de 2M$CDN pour l'acquisition des actifs de Quickable.

« Nous considérons Quickable comme étant un élément clé de notre plan stratégique, en particulier quant à son potentiel dans le marché du commerce électronique mobile en Chine qui est en forte croissance » a dit Johnson Joseph, président et chef de la direction de Peak. « Dans cet esprit, nous croyons fermement que cette entente est structurée de façon telle qu'elle crée une situation « gagnant-gagnant » pour Peak et Quick Tech, et que ultimement cette transaction s'avéra une importante valeur ajoutée pour tous les actionnaires de Peak » a conclu M. Joseph.

Règlement de dette avec Newfield Partners LLC

Peak annonce également la conclusion d'une transaction de règlement de dette en actions avec Newfield Partners LLC (« Newfield »). Le 12 mai 2014, Peak a émis 1,670,040 actions ordinaires à Newfield à un prix présumé de 0.05$CDN par action afin de rembourser des billets à ordre dûs à Newfield pour un montant de 83,502$CDN, lesquels sont arrivés à échéance le 30 avril 2014.

En vertu de la Politique 5.9 de la Bourse de croissance TSX et du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (le « Règlement »), la transaction de règlement de dette constitue une transaction entre apparentés car Newfield est contrôlé par M. David Kugler qui est membre du conseil d'administration de Peak. Par la revue des exigences d'évaluation du Règlement, Peak a déterminé que l'exemption mentionnée dans la sous-section 5.5 (c) s'applique puisque la transaction constitue une distribution de titres de Peak, à une partie apparentée, par une contrepartie en espèces. De plus, la sous-section 5.7 (b) indique qu'une transaction rencontrant ces critères est également exemptée de l'approbation par les intérêts minoritaires. Peak n'a pas déposé de rapport de changements importants 21 jours avant la clôture de la transaction de règlement de dette puisqu'aucune entente n'était en vigueur à ce moment-là.

À propos de Les Technologies Peak Positioning inc. :

Les Technologies Peak Positioning inc. (« Peak »), (TSX CROISSANCE:PKK) est une société de gestion dont la filiale Peak Positioning Corporation est un fournisseur de services de développement web et développe des plateformes d'applications mobiles destinés aux opérateurs de réseaux mobiles à travers le monde. Peak a pour but de créer de la valeur pour ses actionnaires en assemblant un portefeuille d'actifs et de compagnies de haute croissance œuvrant dans les domaines du mobile, du commerce électronique mobile et des services de développement web en Amérique du nord et en Chine. Pour plus d'information : http://www.peakpositioning.com

Déclarations prospectives :

Certains énoncés formulés dans le présent communiqué de presse sont des énoncés prospectifs, y
compris des déclarations relatives à l'activité commerciale et aux stratégies d'affaires, aux plans et perspectives, qui se définissent par l'utilisation de termes tels que "anticiper", "croit", "pourrait","devrait", "s'attend", "prévoit", "estime", "anticipe", "espère" ou autres variantes comparables. Ces énoncés sont fondés sur l'information disponible au moment où ils sont formulés, sur des hypothèses établies par la direction et sur les attentes de la direction, agissant de bonne foi, à l'égard d'événements futurs, et ne constituent pas une garantie de résultat. Les énoncés prospectifs sont aussi sujet, de par leur nature, à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses. Sauf dans la mesure requise par les lois sur les valeurs mobilières, la Compagnie n'a aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs pour refléter de nouvelles informations, de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances. Par conséquent, il est recommandé aux lecteurs d'analyser et d'évaluer prudemment ces énoncés prospectifs.

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcée sur le bien-fondé de cette transaction et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu de ce communiqué de presse. La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements

  • Jeanny So
    Directrice des opérations
    CHF Investor Relations
    416-868-1079 poste : 225
    jeanny@chfir.com

    Johnson Joseph
    Président et chef de la direction
    Les Technologies Peak Positioning inc.
    514-340-7775 poste : 501
    investors@peakpositioning.com