Pediapharm inc. annonce le placement privé de débentures convertibles garanties de premier rang

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 10 mars 2015) -

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Pediapharm inc. (TSX CROISSANCE:PDP) (« Pediapharm » ou la « Société ») a le plaisir d'annoncer la conclusion d'une entente avec Bloom Burton & Co. Limited (« Bloom Burton ») en vue d'un placement privé (le « placement ») de débentures convertibles garanties de la Société (les « débentures »), pour un montant en capital d'au plus 5 000 000 $. Les débentures viendront à échéance quatre (4) ans après la date d'émission, porteront intérêt au taux de 12 % par an, payable trimestriellement en espèces, et seront entièrement garanties par les actifs de la Société. Le porteur pourra en tout temps convertir ses débentures en actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») au prix de 0,45 $ par action ordinaire (le « prix de conversion »), après quoi l'intérêt couru et impayé sera entièrement versé dans les 60 jours. Si, pendant toute période de 20 jours de bourse consécutifs, les actions ordinaires se négocient au prix moyen pondéré d'au moins 0,60 $ pour un volume cumulatif total d'au moins deux millions d'actions, les débentures seront automatiquement converties en actions ordinaires au prix de conversion. Après le deuxième anniversaire de l'émission et avant l'échéance, le porteur pourra à tout moment se faire rembourser le montant en capital de ses débentures, moyennant des frais de remboursement anticipé de 2 % sur le montant remboursé.

Parallèlement à l'émission des débentures, la Société émettra, pour chaque souscripteur du placement, des bons de souscription d'actions (les « bons de souscription ») permettant d'acheter des actions ordinaires pour un montant équivalant à 20 % du capital souscrit en débentures. Chaque bon permettra l'achat d'actions ordinaires au prix unitaire de 0,33 $ jusqu'à quatre ans après la date d'émission.

Le Bloom Burton Healthcare Structure Lending Fund II LP (le « fonds Bloom Burton ») s'est engagé à souscrire un montant en capital de 2 000 000 $ de débentures dans le cadre du placement, et Pediapharm est fière d'annoncer qu'elle a déjà obtenu un engagement verbal supplémentaire de 2 000 000 $, pour un total de 4 000 000 $. Les produits générés par le fonds Bloom Burton et certains autres investisseurs (totalisant au maximum 3 000 000 $ en capital de débentures) seront reçus sans commission (les « produits exclus »). La Société versera à Bloom Burton une commission en espèces équivalant à 6 % du capital généré par le placement en sus des produits exclus. Bloom Burton recevra aussi des bons de souscription de courtier pour une valeur d'au plus 6 % du capital généré par le placement en sus des produits exclus. Chaque bon permettra l'achat d'une action ordinaire au prix de 0,33 $ jusqu'à deux ans après la date de clôture du placement.

La Société affectera le produit net du placement aux occasions de croissances actuelles et à venir et au fonds de roulement général.

Le placement est assujetti à l'approbation de la Bourse de croissance TSX. Tous les titres émis seront assujettis à une période de détention de quatre mois et un jour à compter de la date de clôture du placement, conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables.

À propos de Pediapharm

Pediapharm est la seule entreprise pharmaceutique canadienne spécialisée en pédiatrie. Elle a pour mission de commercialiser des produits pédiatriques novateurs visant à améliorer la santé et le bien-être des enfants au Canada. Depuis sa création en 2008, Pediapharm a conclu de nombreux accords commerciaux avec des partenaires du Canada et d'autres pays. Son portfolio de produits innovateurs compte notamment NYDA^MD, un traitement révolutionnaire des poux de tête; la suspension de naproxen Pediapharm, le seul AINS sur ordonnance au Canada; EpiCeram^MD, une crème non stéroïdienne pour le traitement de l'eczéma; Kool Effect^MD, qui réduit les symptômes de la fièvre; et VapoLyptus^MD, un timbre à vapeurs apaisantes de camphre et d'eucalyptus.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à l'exactitude ou à la précision du présent communiqué.

Les titres offerts par Pediapharm n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la U.S. Securities Act of 1933, en sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis en l'absence d'une telle inscription ou d'une exemption aux exigences d'inscription applicables. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis.

À l'exception des faits historiques, le présent communiqué contient des énoncés prospectifs auxquels sont associés certains risques et incertitudes, notamment en ce qui concerne la clôture du placement, y compris la capacité de Pediapharm à obtenir les approbations requises de la Bourse de croissance TSX et l'usage prévu du produit net du placement par la Société. Les résultats réels peuvent différer grandement des prévisions. Pediapharm ne mettra pas ces énoncés prospectifs à jour à la lumière d'événements ou de circonstances survenant après la date de publication du présent communiqué. Pour en savoir plus sur les facteurs pouvant influencer les résultats financiers, veuillez vous référer aux documents déposés périodiquement par la Société auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières.