SOURCE: Petrominerales Ltd.

Petrominerales Ltd.

May 31, 2012 20:40 ET

Petrominerales Anuncia la Generación de Valor en Transacciones de Bonos Convertibles y Recompra de Acciones

CALGARY, AB--(Marketwire - May 31, 2012) - Petrominerales Ltd. ("Petrominerales" o la "Compañía") (TSX: PMG) (BVC: PMGC), se complace en anunciar que hemos iniciado una oferta de colocación privada (la "Oferta") de US$400 millones de monto total principal de nuevos Bonos Convertibles Senior sin Garantía que vencen en el 2017 (los "Nuevos Bonos"), y simultáneamente invitamos a que ciertos titulares extranjeros, que no sean ni canadienses ni estadounidenses, de los actuales Bonos Convertibles sin Garantía con cupón de 2.625% bajo el ISIN NO0010583990 de la Compañía (los "Bonos Existentes"), realicen sus ofertas para vender sus Bonos Existentes a Petrominerales y recibir efectivo como contraprestación (la "Invitación de Recompra"). El cumplimiento de la Oferta está condicionada a una exitosa oferta de mínimo US$150 millones del monto total principal de los Bonos Existentes, y la Invitación de Recompra esta supeditada a la exitosa oferta de los Nuevos Bonos.

Como parte de la emisión de los Nuevos Bonos, Petrominerales recomprará y cancelará entre cinco y siete millones de acciones ordinarias de algunos titulares extranjeros, que no sean ni canadienses ni estadounidenses, al precio de cierre de mercado de hoy en la Bolsa de Valores de Toronto.

La Compañía considera que estas transacciones representan un método efectivo para que Petrominerales extienda el vencimiento de su deuda, minimice su dilución y asegure capital de trabajo a buen precio. Adicionalmente, la recompra de aproximadamente el seis por ciento de las acciones ordinarias en circulación es una muestra de confianza en nuestros planes futuros de negocio y refuerza nuestro enfoque en el crecimiento de la producción y reservas por acción. El capital neto restante de estas transacciones será usado para financiar nuestras actividades de exploración y desarrollo de petróleo y gas en Latinoamérica.

Asumiendo la exitosa ejecución de la Oferta, la Invitación de Recompra y la recompra de acciones ordinarias, la Compañía recibirá ingresos netos por cuenta de la Oferta por aproximadamente US$82,5 millones, antes de gastos, y las acciones completamente diluidas decrecerían en aproximadamente dos por ciento, según se describe en la tabla y notas a continuación.

                                   Deuda de
                                     Bonos                     Número de
                                  Convertibles                Acciones en
                    Monto de la       en                      Circulación
                    Transacción   Circulación   Precio de la  o Potencial
                        (US$)        (US$)         Acción     Circulación
                    ------------  ------------  ------------  ------------

Acciones
 ordinarias
 en Circulación                                                 99.758.210
Obligaciones
 convertibles
 del 2016 en
 circulación al
 31 de Mayo,
 2012                              521.800.000     Cdn$14.00    38.389.571
                    ------------  ------------  ------------  ------------
Total antes de
 las
 transacciones
 contempladas                  -   521.800.000                 138.147.781
Oferta de
 Nuevos Bonos
 venciendo
 en el
 2017                400.000.000   400.000.000      US$18.35    21.798.365
Recompra
 de acciones
 ordinarias(2)       (80.000.000)                  Cdn$14.00    (5.885.714)
Recompra de
 bonos
 convertibles
 venciendo
 en el
 2016 (3)           (237.500.000) (250.000.000)                (18.392.857)
                    ------------  ------------  ------------  ------------
Ingresos
 netos de
 los bonos
 despues
 de las
 trans-
 acciones(4)          82.500.000
Deuda total
 después
 de las
 transacciones                     671.800.000
Deuda total,
 neta de
 ingresos en
 efectivo                          589.300.000
Acciones
 ordinarias
 completamente
 diluidas
 después
 de las
 transacciones                                                 135.667.575
Decrecimiento
 porcentual
 en las
 acciones
 ordinarias
 completamente
 diluidas                                                               -2%

Notas:

1. Antes de estas transacciones, Petrominerales recompró US$28,2 milones de monto principal de los Bonos Existentes a 0,9505 mediante transacciones privadas, dejando US$521,8 millones de Bonos Existentes en circulación antes de la Invitación de Recompra. Los bonos convertibles del 2016 en circulación restantes tienen la opción put (de vender), por una sola vez, el prepago anticipado de los bonos por el 100 por ciento del valor par más los intereses acumulados al 25 de agosto de 2013. Los tenedores de los bonos deben ejercer su opción dentro del período de 30 días comprendido entre el 10 de junio y 10 de julio de 2013. Al precio actual, la Compañía deberá emitir 38,4 millones de acciones ordinarias para repagar los bonos convertibles en circulación.

2. El número de acciones ordinarias es un estimado y se espera que estén en un rango entre cinco y siete millones de acciones.

3. El monto mínimo de bonos a ser recomprado es de US$150 millones. Hemos asumido que US$250 millones del monto principal de los bonos será recomprado al precio de mercado reciente de 0,95.

4. Antes de los gastos de las transacciones.

5. Asumiendo que $1,03 Cdn = $1US.

LA OFERTA DE NUEVOS BONOS

Los Nuevos Bonos serán convertibles en acciones ordinarias de Petrominerales ("acciones ordinarias") y se espera que tengan un cupón anual en un rango entre 2,875% y 3,625% y una prima de conversión entre 32,5% y 37,5% sobre el precio de cierre del mercado de hoy de las acciones ordinarias en la Bolsa de Valores de Toronto.

Los Nuevos Bonos serán emitidos al 100% de su monto principal y, a menos que sean redimidos, convertidos o cancelados previamente, vencerán en junio de 2017. Los Nuevos Bonos se espera sean emitidos alrededor del 12 de junio de 2012. La Oferta está sujeta a ciertas aprobaciones, incluyendo la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto.

El mecanismo para fijar el precio de la oferta de los Nuevos Bonos es significativamente mejor a las transacciones previamente realizadas por Petrominerales de bonos convertibles, ya que el precio de referencia del bono se fija en el precio de cierre de hoy de las acciones ordinarias de la Compañía. El precio de referencia de nuestros anteriores bonos convertibles estaba basado en el promedio ponderado del volumen del precio de la acción durante un periodo posterior al anuncio de la transacción, que resultaba en un bajo rendimiento temporal de las acciones en el mercado.

LA INVITACIÓN DE RECOMPRA DE LOS BONOS EXISTENTES

La Invitación de Recompra se hace para un monto principal de mínimo US$150 millones y máximo US$275 millones. El rango del precio de compra de la Invitación de Recompra está entre US$95.000 y US$100.000 por cada US$100.000 del monto principal, con un precio final a ser determinado con base en un procedimiento de Subasta Holandesa modificada, según se describe a continuación.

La Subasta Holandesa modificada le permitirá realizar a los tenedores de bonos: (i) ofertas competitivas específicando el precio por Bono Existente que un tenedor de bonos estaría dispuesto a aceptar como precio de compra; u (ii) ofertas no competitivas para vender sus Bonos Existentes a Petrominerales que no especifícan un precio. Todos los tenedores de bonos cuyas ofertas sean aceptadas por Petrominerales tendrán derecho al mismo precio de compra, determinado a discreción de Petrominerales y sujeto a ciertas limitaciones. Los tenedores de los Bonos Existentes podrán reailzar sus ofertas para vender sus Bonos Existentes a Petrominerales a partir del 31 de mayo de 2012 hasta el 1ro de junio de 2012 a las 9:30 AM (EST), a menos que este periodo sea extendido por Petrominerales. Se otorgarán preferencias a los tenedores de los Bonos Existentes que intercambien por Nuevos Bonos.

ABG Sundal Collier Norge ASA ha sido escogido como el único administrador de tanto la Oferta como la Invitación de Recompra.

PERSPECTIVA

Nuestro objetivo a largo plazo es enfocarnos en entregar éxito exploratorio de alto impacto construyendo valor neto de activos y generando rentabilidades atractivas a los accionistas a través de las siguientes estrategias:

  • Crecimiento significativo en reservas mediante la ejecución de un programa de perforación exploratoria equilibrado y diversificado;
  • Mantener un inventario de prospectos de perforación de varios años mediante la adición continua de objetivos y la adquisición de sísmica 3D de alta calidad en nuestra área; en el 2012 planeamos adquirir más de 1.000 kilómetros cuadrados de nueva data de sísmica 3D;
  • Explorar y desarrollar grandes acumulaciones de crudo pesado;
  • Rápidamente convertir los nuevos descubrimientos en producción y flujo de caja;
  • Demostrar liderazgo en la exploración de petróleo y gas, despliegue y desarrollo de tecnología, ser una Compañía enfocada globalmente en la innovación, constante consideración por la salud y seguridad de nuestros empleados, con principal énfasis en el desempeño ambiental de la industria y un continuo y significativo diálogo abierto con nuestros grupos de interés;
  • Financiar internamente nuestro crecimiento a través de la generación del flujo de efectivo de nuestros activos establecidos; y
  • Proporcionar una rentabilidad por dividendo a los inversionistas.

Nuestra base de producción sigue generando importantes flujos de efectivo con $200 millones en el primer trimestre, y nuestro sólido balance incluye el efectivo en caja de $176 millones y una facilidad de crédito asegurada no utilizada y disponible en su totalidad. Nuestro enfoque inmediato se centra en la ejecución de nuestros programas de perforación de alto impacto exploratorio en Colombia y Perú. Adicionalmente, estamos adquiriendo más de 1.000 kilómetros cuadrados de nueva sísmica 3D que esperamos sume a nuestro inventario de prospectos y nos provea de nuevas oportunidades de perforación para nuestro programa de 2013. Estamos a la expectativa de los primeros resultados en nuestro primer pozo en el Piedemonte, Bromelia, y de nuestro pozo Guala en el Bloque Corcel y estaremos actualizando a nuestros accionistas sobre nuestro progreso a lo largo del 2012.

Aviso Legal Importante:
Este Comunicado de Prensa no sera publicado, distribuído o transmitido en los Estados unidos (incluyendo sus territorios y dependencias, ningún Estado de los Estados Unidos o del Distrito de Columbia) (colectivamente, los "Estados Unidos") o ninguna "persona estadounidense" (según se define dicho término en la Regulación de la Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de 1933, según enmienda de (la "Ley Estadounidense del Mercado de Valores"). Este Comunicado de Prensa no constituye una oferta para vender o una solicitud de una oferta para comprar títulos valores en los Estados Unidos o a personas estadounidenses. Los títulos valores mencionados ni han sido ni serán ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos, a menos que hayan sido registrados o estén excentos de ser registrados bajo la Ley Estadounidense del Mercado de Valores. Petrominerales no tiene intenciones de registrar parte de la oferta en los Estados Unidos o de realizar una oferta pública de los títulos valores en los Estados Unidos.

Petrominerales Ltd. es una compañía internacional dedicada a la exploración de petróleo y gas, que opera en Latinoamérica desde el año 2002. Actualmente Petrominerales es la compañía exploratoria más activa y la cuarta productora más grande de crudo en Colombia. Nuestra base de tierras de alta calidad y nuestro inventario de oportunidades de exploración crea un gran potencial de crecimiento para los próximos años.

Declaraciones a Futuro. Cierta información contenida en este Comunicado de Prensa constituye declaraciones a futuro. Específicamente, este Comunicado de Prensa contiene declaraciones a futuro respecto a la exploración futura y actividades de desarrollo y el tiempo de traer a producción los pozos. Las declaraciones a futuro están basadas en ciertas expectativas y suposiciones, el uso de los ingresos de la Oferta y el tiempo de finalización de la Oferta y la Invitación de Recompra. Las declaraciones a futuro se basan en ciertas expectativas y suposiciones, incluyendo expectativas y suposiciones respecto a la disponibilidad de capital, aprobaciones regulatorias aplicables, éxitos en las perforaciones futuras y actividades de desarrollo, desempeño de los actuales pozos y de los nuevos pozos, comportamiento en el precio de los commodities y condiciones económicas, disponibilidad de servicios y mano de obra, habilidad para transportar y comercializar nuestra producción, tiempo de completamiento de los proyectos de infraestructura y transporte, clima y acceso a localizaciones de perforación. Se le advierte al lector que aunque consideramos que las expectativas y suposiciones en las que se basan las declaraciones a futuro son razonables, pueden no ser correctas. Los resultados actuales podrán ser materialmente diferentes a aquellos anticipados en este momento debido a un gran número de factores y riesgos. Usted puede encontrar más información de estos riesgos e incertidumbres en los documentos publicados en Canadá. Estos incluyen, aunque no se limitan a, riesgos asociados con a las condiciones económicas generales, del negocio y del mercado; fluctuaciones en los precios de los commodities; resultados de las perforaciones exploratorias y de desarrollo; recompletamientos y actividades relacionadas; disponibilidad y tiempos de los taladros; disponibilidad de capacidad de transporte y descarga; resultados de la negociación de contratos; fluctuaciones en la tasa de cambio; incertidumbre de los estimativos de reservas; cambios en la regulación ambiental y otras; riesgos asociados a las operaciones de petróleo y gas; y otros factores, muchos de los cuales están fuera del alcance de la Compañía. Petrominerales no se hace responsable de que los resultados reales no sean los mismos total o parcialmente a los resultados esperados. Excepto en el caso en que se requiera por leyes de títulos valores, Petrominerales no asume responsabilidad alguna de publicar una actualización o revisar cualquier declaración a futuro hecha aquí o en otro documento sobre nueva información, eventos futuros y otros.

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