SOURCE: Petrominerales Ltd.

Petrominerales Ltd.

June 01, 2012 11:55 ET

Petrominerales anuncia transações de recompra de títulos e ações conversíveis acretivas

CALGARY, ALBERTA--(Marketwire - Jun 1, 2012) - NÃO PARA DISTRIBUIÇÃO PELOS SERVIÇOS DE NEWSWIRE DOS EUA NEM PARA DISSEMINAÇÃO NOS EUA

A Petrominerales Ltd. ("Petrominerales" ou a "Empresa") (TSX: PMG) (BVC: PMGC), tem o prazer de anunciar o início de uma oferta de colocação privada (a "Oferta") de valor agregado principal de US$400 milhões de novos Títulos Conversíveis sem Garantia vencíveis em 2017 (os "Novos Títulos"), e o convite para que certos portadores no exterior de Títulos Conversíveis Sênior não Garantidos de 2,625% da empresa com a denominação ISIN NO0010583990 (os "Títulos Existentes") enviem suas ofertas de venda de seus Títulos Existentes para a Petrominerales por efetivo (o "Convite de Recompra"). A conclusão da Oferta é condicional a troca de um mínimo de US$150 milhões do valor agregado principal dos Títulos Existentes e o Convite de Recompra é condicional ao sucesso da Oferta de Novos Títulos.

Como parte da emissão de Novos Títulos, a Petrominerales irá recomprar e cancelar entre cinco e sete milhões de ações ordinárias de certos portadores do exterior ao preço do fechamento de hoje da Bolsa de Valores de Toronto.

A Empresa acredita que estas transações representem um método eficaz para a Petrominerales ampliar seu perfil de vencimento de débito, minimizar a diluição e garantir um capital de giro com menos custo. Além disto, a recompra de aproximadamente seis porcento das nossas ações ordinárias em circulação demonstra a confiança nos nossos planos futuros e reforça o nosso foco na produção por ação e crescimento das reservas. O restante do resultado líquido destas transações será usado para financiar atividades de exploração e desenvolvimento de petróleo e de gás na América Latina.

Com o sucesso da execução da Oferta, do Convite de Recompra, e convite de recompra de ação ordinária, a Empresa deve ter um resultado líquido da Oferta de aproximadamente US$70 milhões, antes das despesas, e as ações totalmente diluídas devem diminuir aproximadamente um porcento, descrito na tabela e notas abaixo.


                                                                  Número de 
                                              Títulos                 Ações 
                                               Débito         Em circulação 
                              Valor      Conversíveis                    ou 
                          Transação     Em circulação  Preço Potencialmente 
                               (US$)            (US$)   Ação  Em circulação 
----------------------------------------------------------------------------
Ações ordinárias                                                               
 em circulação                                                   99,758,210 
2016 debêntures                                                            
 conversíveis                                                                 
 em circulação, 31 maio,                                                       
 2012 (1)                                521,800,000  Cdn$14.00  38,389,571 
----------------------------------------------------------------------------
Total antes                                                                
 transações                                                               
 contempladas                     -      521,800,000            138,147,781 

Nova oferta de títulos, venc.                                                      
 2017                   400,000,000      400,000,000   US$18.35  21,798,365 
Recompra de ações                                                        
 ordinárias (2)         (80,000,000)                  Cdn$14.00  (5,885,714)
Recompra de 2016                                                          
 títulos convers.  (3) (237,500,000)    (250,000,000)           (18,392,857)
----------------------------------------------------------------------------
Resultado líquido do título                                                           
 após transações                                                         
 (4)                     82,500,000                                         
Débito total após                                                            
 transações                              671,800,000                        
Débito total líquido de                                                          
 resultado de caixa                      589,300,000                        
Ações ordinárias totalmente                                                        
 diluídas após                                                               
 transações                                                     135,667,575 
Redução porcentual das                                                         
 ações ordinárias totalmente                                                       
 diluídas                                                                -2%

Notas:


1.  Antes destas transações, a Petrominerales recomprou US$28,2 milhões
    do valor principal dos Títulos Existentes a 0,9505 c/transações
    privadas, restando US$521,8 milhões dos Títulos Existentes em circulação
    antes do convite de Recompra. Os títulos conversíveis 2016 restantes
    em circulação têm uma opção única de pré-pagamento das debêntures a 100 
    porcento do valor par mais juros compostos em 25 de agosto de 2013. 
    Os portadores de debêntures devem exercer a opção dentro de 30 dias 
    entre 10 de junho e 10 de julho de 2013. Com o preço atual da ação a 
    Empresa precisaria emitir 38,4 milhões de ações ordinárias para o 
    pagamento dos títulos conversíveis em circulação. 
2.  O número de ações ordinárias é estimado e deve variar de cinco a sete 
    milhões de ações. 
3.  Valor mínimo de títulos para recompra é de US$150 milhões. Prevemos
    um valor principal de US$250 milhões dos títulos serão recomprados 
    por um preço recente de 0,95. 
4.  Antes das despesas das transações. 
5.  Cálculo $1,03 Cdn = $1US.

A OFERTA DE NOVOS TÍTULOS

Os Novos Títulos serão convertidos em ações ordinárias da Petrominerales ("Ações Ordinárias") e devem ter um porcentual anual entre 2,875% a 3,625% e um prêmio de conversão entre 32,5% a 37,5% sobre o preço de fechamento de hoje das Ações Ordinárias da Bolsa de Valores de Toronto.

Os Novos Títulos serão emitidos a 100% do valor principal e, a menos que sejam resgatados, convertidos ou cancelados, vencerão em junho de 2017. Os Novos Títulos devem ser emitidos em o próximo a 12 de junho de 2012. A Oferta está sujeita a certas aprovações, incluindo a aprovação da Bolsa de Valores de Toronto.

O mecanismo de estabelecimento dos preços dos Novos Títulos é uma substancial melhora das transações de títulos conversíveis anteriormente concluídas pela Petrominerales, pois o preço de referência do título é fixado baseado no preço de fechamento de hoje das ações ordinárias da Empresa. O preço de referência das nossas transações de títulos conversíveis anterior foi baseado em um volume de preço de ação média ponderada durante um período após o anúncio da transação que resultou em uma temporária performance inferior das nossas ações no mercado.

CONVITE PARA RECOMPRA DE TÍTULOS EXISTENTES

O Convite de Recompra é feito para um valor principal agregado mínimo de US$150 milhões e máximo de US$275 milhões. A faixa do preço de recompra do Convite de Recompra é de US$95.000 a US$100.000 por US$100.000 do valor principal, com o preço final a ser determinado baseado em um Procedimento de Leilão Holandês descrito abaixo.

O Procedimento de Leilão Holandês permite que os portadores de títulos apresentem: (i) ofertas competitivas especificando o preço por Título Existente que um portador do título estaria disposto a aceitar como preço de compra; ou (ii) ofertas não competitivas de venda de Títulos Existentes para a Petrominerales e que não especifiquem um preço. Todos os portadores de títulos cuja oferta seja aceita pela Petrominerales terão direito ao mesmo preço de compra, determinado pela Petrominerales, sujeito a certas limitações. Os portadores dos Títulos Existentes podem enviar suas ofertas de venda de seus Títulos Existentes entre 31 de maio a 1 de junho de 2012 às 9h30 (horário da costa leste dos Estados Unidos), exceto se prorrogado pela Petrominerales. Os portadores de Títulos Existentes que troquem seus títulos por Novos Títulos terão preferência.

A ABG Sundal Collier Norge ASA foi contratada como gerente exclusivo da Oferta e do Convite de Recompra.

PREVISÃO

Nosso objetivo a longo prazo é nos concentrar no sucesso de alto impacto da exploração, aumento do valor líquido dos nossos ativos, e geração de retorno total para os acionistas através das seguintes estratégias:


--  Aumento das reservas com a execução de um programa de de perfuração 
    de exploração diversificado; 
--  Manter um estoque de perfuração de vários anos de prospectos de 
    exploração adicional à posição da nossa terra e aquisição de dados
    3D de alta qualidade, em 2012 pretendemos adquirir mais 1.000 km2
    de dados sísmicos de 3D; 
--  Explorar e desenvolver grandes acúmulos de recurso de petróleo; 
--  Converter rapidamente as novas descobertas em produção e fluxo de caixa; 
--  Demonstrar liderança na exploração, implementação e desenvolvimento
    de tecnologia de exploração de petróleo e gás, foco na inovação pela
    Empresa, constante preocupação com a saúde e segurança dos funcionários,
    ênfase na liderança da performance ambiental, e diálogo constante e
    substancial com os interessados; e 
--  Rendimento de dividendos para os investidores.

A nossa base de produção continua a gerar fluxo de caixa significativo, $200 milhões no primeiro trimestre, e o nosso forte balanço inclui um caixa de $176 milhões em 31 de março de 20112 e uma linha de crédito garantida completamente não utilizada. O nosso foco imediato é realizar nossos programas de perfuração de exploração de alto impacto na Colômbia e no Peru. Além disso, estamos adquirindo mais 1.000 km2 de dados sísmicos em 3D que esperamos adicionar substancialmente ao nosso estoque de prospectos e oferecer novas oportunidades de perfuração para o nosso programa em 2013. Estamos muito encorajados com os resultados antecipados do nosso primeiro poço no pé da montanha, Bromelia, e do nosso poço Guala no Corcel Block, e esperamos informar nossos acionistas sobre o nosso progresso durante 2012.

ISENÇÃO DE RESPONSABILIDADE IMPORTANTE:

Este press release não pode ser publicado, distribuído ou transmitido nos Estados Unidos (incluindo seus territórios e dependências, qualquer estado dos Estados Unidos e o Distrito de Columbia) (em conjunto, os "Estados Unidos") ou para "pessoas nos Estados Unidos" (de acordo com o termo definido no Regulamento S do United States Securities Act of 1933, emendado (o "U.S. Securities Act"). Este press release não constitui uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta de compra de títulos nos Estados Unidos ou para pessoas nos Estados Unidos. Os títulos mencionados neste documento não são e nem serão oferecidos ou vendidos nos Estados Unidos, exceto se registrados ou isentos de registros no U.S. Securities Act. A Petrominerales não pretende registrar nenhuma parte da oferta nos Estados Unidos nem conduzir uma oferta pública dos títulos nos Estados Unidos.

A Petrominerales Ltd. é uma empresa internacional de petróleo e gás que opera na América do Sul desde 2002. Hoje, a Petrominerales é a empresa de exploração mais ativa e a quarta maior produtora de petróleo da Colômbia. A nossa base de terras de alta qualidade e nosso estoque de oportunidades de exploração de vários anos proporciona um potencial de crescimento a longo prazo.

Declarações de previsão. Certas informações deste press release são consideradas declarações de previsão. Mais especificamente, este press release contém declarações de previsão sobre as atividades futuras de exploração e desenvolvimento futuros da Empresa, e o uso dos resultados da Oferta e a ocasião da conclusão da Oferta e do Convite. As declarações de previsão são baseadas em certas expectativas e suposições importantes, incluindo as expectativas e suposições quanto à disponibilidade de capital, o recebimento das aprovações regulatórias aplicáveis, o sucesso das atividades futuras de perfuração e de desenvolvimento, a performance dos poços existentes, a performance de novos poços, os preços das commodities e as condições econômicas, disponibilidade de mão-e-obra e serviços, a capacidade de transporte e comercialização da nossa produção, ocasião da conclusão dos projetos de infraestrutura e de transporte, condições meteorológicas e acesso aos locais de perfuração. O leitor deve ficar avisado que as suposições usadas no preparo de tais informações, embora todo cuidado seja tomado durante o seu preparo, podem estar incorretas. Os resultados reais alcançados durante o período de previsão podem ser diferentes dos resultados aqui previstos devido a diversos riscos e incertezas conhecidos e desconhecidos e outros fatores. A discussão sobre tais riscos e incertezas constam dos documentos de papéis negociáveis da empresa arquivados no Canadá. Tais fatores incluem mas não estão limitados a: condições econômicas, de mercado e dos negócios em geral; flutuação dos preços do petróleo; resultado das atividades de perfurações de exploração e desenvolvimento, reinício e afins; ocasião e disponibilidade da plataforma; disponibilidade da capacidade de transporte e de descarga, resultado das negociações do contrato de exploração, flutuação das taxas de câmbio; incerteza das estimativas de reservas; mudanças dos regulamentos do meio-ambiente e outros; riscos associados com as operações de petróleo e de gás; e outros fatores, muitos dos quais fora do controle da Empresa. A Petrominerales não garante que os resultados reais alcançados durante o período de previsão sejam iguais em todo ou em parte iguais aos previstos. Exceto quando exigido pela lei aplicável dos papéis negociáveis, a Petrominerales não é obrigada a atualizar nem revisar quaisquer declarações de previsão feitos aqui ou em outro lugar, seja por ocorrência de nova informação, eventos futuros ou outros.

Contact Information



  • Contatos:
    Petrominerales Ltd.
    Corey C. Ruttan
    Presidente e CEO
    403.705.8850 ou 011.571.629.2701

    Petrominerales Ltd.
    Jack F. Scott
    COO
    403.705.8850 ou 011.571.629.2701

    Petrominerales Ltd.
    Kelly D. Sledz
    CFO
    403.705.8850 ou 011.571.629.2701
    www.petrominerales.com