Pizza Pizza Royalty Corp.
TSX : PZA

Pizza Pizza Royalty Corp.

27 janv. 2017 07h58 HE

Pizza Pizza Royalty Corp. ajoute des restaurants au Groupe de redevances

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 27 jan. 2017) - Pizza Pizza Royalty Corp. (TSX:PZA) (la « Société ») et Pizza Pizza Limited (« PPL ») ont annoncé aujourd'hui qu'à compter du 1er janvier 2017, le nombre de restaurants au titre desquels PPL verse des redevances à la Société (le « Groupe de redevances ») a été ajusté pour inclure 27 nouveaux établissements ouverts en 2016, ainsi que la fermeture de 12 restaurants et leur retrait du Groupe de redevances.

Par marque, 23 nouveaux restaurants Pizza Pizza et quatre nouveaux restaurants Pizza 73 ont été ajoutés au Groupe de redevances, tandis que huit restaurants Pizza Pizza et quatre restaurants Pizza 73 ont été fermés et retirés du Groupe de redevances. Pour 2017, le Groupe de redevances sera composé de 751 restaurants, dont 651 emplacements Pizza Pizza et 100 restaurants Pizza 73.

La Société, indirectement par l'intermédiaire du partenariat Pizza Pizza Royalty Limited Partnership (le « Partenariat »), détient les marques et noms de commerce utilisés par PPL dans ses restaurants Pizza Pizza et Pizza 73. Les marques de commerce Pizza Pizza et autres droits de propriété intellectuelle ont été cédés sous licence à PPL en 2005 pour une durée de 99 ans et, en contrepartie, PPL verse au Partenariat une redevance équivalant à 6 % du chiffre d'affaires du réseau de restaurants Pizza Pizza au sein du Groupe de redevances. En 2007, le Partenariat a acquis les marques de commerce et autres droits de propriété intellectuelle de Pizza 73 et les a cédés sous licence à PPL pour une durée de 99 ans et, en contrepartie, PPL verse une redevance équivalant à 9 % du chiffre d'affaires du réseau de restaurants Pizza 73 au sein du Groupe de redevances.

Au 1er janvier de chaque année (la « Date d'ajustement »), le Groupe de redevances est ajusté afin d'inclure le chiffre d'affaires du réseau prévu pour les nouveaux restaurants ajoutés au Groupe de redevances, et d'exclure les ventes du réseau de restaurants fermés et retirés du Groupe de redevances. Le chiffre d'affaires prévu du réseau de nouveaux restaurants Pizza 73, ajouté au Groupe de redevances, peut également être affecté par une baisse des ventes d'un restaurant Pizza 73 préexistant dont le territoire aurait été modifié suite à l'inclusion d'un nouveau restaurant Pizza 73. (Voir « Restaurant ajusté » tel que défini dans l'accord de licence et de droits d'auteur Pizza 73).

En contrepartie de l'ajout de nouveaux restaurants au Groupe de redevances, PPL perçoit une indemnisation en Actions équivalentes, conformément à une formule convenue au préalable et conçue pour être rentable pour les actionnaires actuels. En règle générale, lorsque des restaurants supplémentaires sont ajoutés au Groupe de redevances, leur contribution prévue au chiffre d'affaires du réseau de PPL (et, par conséquent, au montant des redevances perçues par la Société) se traduira par une augmentation de la participation de PPL dans la Société, reflétée par une augmentation des multiplicateurs de change de Classe B ou de Classe D. De plus amples précisions sur cette formule sont présentées dans le Tableau 1 ci-dessous, ainsi que dans la Notice d'information annuelle la plus récente de la Société.

Depuis la Date d'ajustement du 1er janvier 2017, PPL détient des Actions équivalentes représentant 21,1 % des actions entièrement diluées de la Société (voir le Tableau 1 ci-dessous). Préalablement à cet ajustement, la participation de PPL s'élevait à 20.4 %. La participation de PPL repose sur ses avoirs en parts du Partenariat de Classe B et de Classe D, échangeables contre un certain nombre d'Actions en fonction des multiplicateurs de change de Classe B et de Classe D (les « Actions équivalentes »).

Le 1er janvier 2017, en contrepartie de l'apport au Groupe de redevances d'un chiffre d'affaires net prévu de 6,8 millions $ (7,7 millions $ issus des 23 nouveaux restaurants Pizza Pizza, diminué d'un chiffre d'affaire de 0,9 million $ correspondant aux huit restaurants Pizza Pizza définitivement fermés), PPL a reçu 277 519 Actions équivalentes supplémentaires (en raison de l'évolution du multiplicateur de change de Classe B). Celles-ci représentent 80 % du droit à Actions équivalentes dont la perception est prévue (346 899 Actions équivalentes représentant 100 %), avec un droit à Actions équivalentes définitif qui sera à déterminer lorsque le chiffre d'affaires réel des nouveaux restaurants sera connu avec certitude début 2017.

Comme ce fut le cas au 1er janvier 2017, lors du calcul du multiplicateur change de classe D, pour chaque année où le chiffre d'affaire prévu du réseau, moins les ventes des restaurants fermés et autres ajustements, s'est avéré négatif, aucune augmentation ou diminution du multiplicateur de change n'est effectuée. En conséquence, les Actions équivalentes de Classe D détenues par PPL restent inchangées pour 2017. Le chiffre d'affaire prévu du réseau pour les quatre nouveaux restaurants Pizza 73 est estimé à 1,2 millions $ annuellement, moins 0,2 millions $ pour le système de vente attribuable aux quatre restaurants Pizza 73 fermés, ce qui équivaut à un ajout estimé de 1 million $ en ventes nettes par Pizza 73 au Groupe de redevances. Les ventes nettes estimées ont été réduites de plus de $ 2,1 millions dans le système de ventes, un fait attribuable à certains restaurants précédemment ajoutés au Groupe de redevances dont le territoire a modifié celui d'un restaurant déjà existant, entraînant un montant estimé négatif pour Pizza 73. En conséquence, les Actions équivalentes de Classe D détenues par PPL restent inchangées pour 2017. PPL n'émettra d'Actions équivalentes de Classe D en 2017 que si le rendement de vente réel des quatre nouveaux restaurants Pizza 73, moins les ventes des restaurants fermés et ajustés, s'avère positif une fois le rendement réel des ventes connu avec certitude début 2018.

Après avoir donné effet à ces droits supplémentaires en Actions équivalentes, PPL détient actuellement un montant d'Actions équivalentes correspondant à 21.1 % des Actions entièrement diluées de la Société.
Tableau 1 - Résumé des actions en circulation et entièrement diluées de la Société, y compris une analyse avant et après la retenue du droit à 20 %:




Actions en circulation et pouvant être émises au 31 décembre 2016

Actions émises et
en circulation, et
Actions équivalentes
Actions émises et
en circulation,
Actions équivalentes
et retenue en
Actions équivalentes



Flottant public 24 618 392 24 618 392
Actions équivalentes de Classe B détenues par PPL 4 559 542 4 559 542 (1)
Actions équivalentes de Classe B de PPL supplémentaires - Retenue de 20 % au 31 décembre 2016 - 5 422 (1)
Actions équivalentes de Classe D détenues par PPL 1 743 307 1 743 307 (2)
Actions équivalentes de Classe D de PPL supplémentaires - Retenue de 20 % au 31 décembre 2016 - 9 313 (2)
Nombre d'actions entièrement diluées 30 921 241 30 935 976
Pourcentage d'actions entièrement diluées disponibles pour échange par PPL au 31 décembre 2016 20,4 % 20,4 %
Actions en circulation et pouvant être émises après l'ajustement annuel du 1er janvier 2017
Flottant public 24 618 392 24 618 392
Actions équivalentes de Classe B détenues par PPL 4 564 964 4 564 964 (1)
Actions équivalentes de Classe D détenues par PPL 1 752 620 1 752 620 (2)
Actions équivalentes de Classe B de PPL supplémentaires à compter du 1er janvier 2017 (80 %) 277 519 277 519
(3)
Actions équivalentes de Classe B de PPL supplémentaires - 20 % de retenue à compter du 1er janvier 2017 - 69 380
(4)
Actions équivalentes de Classe D de PPL supplémentaires à compter du 1er janvier 2017 (80 %) - - (3)
Actions équivalentes de Classe D de PPL supplémentaires - 20 % de retenue à compter du 1er janvier 2017 - - (4)
Nombre d'actions entièrement diluées 31 213 495 31 282 875
Pourcentage d'Actions entièrement diluées disponibles pour échange par PPL au 1er janvier 2017 21,1 % 21,3 %
(1) Élaboré et examiné de manière indépendante au début de 2017, le calcul définitif du droit à Actions équivalentes en lien avec les six restaurants Pizza Pizza ajoutés au Groupe de redevances le 1er janvier 2016 est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2016. Pour 2016, le chiffre d'affaires réel supplémentaire du réseau issu des nouveaux restaurants a dépassé le chiffre d'affaires supplémentaire prévu. En raison de l'égalisation, le nombre d'Actions équivalentes de Classe B de PPL a augmenté de 5 422 et les distributions de 2016 correspondantes ont été versées à PPL par le Partenariat en janvier 2017.
(2) Élaboré et examiné de manière indépendante début 2017, le calcul définitif du droit à Actions équivalentes en lien avec les zéro nouveaux restaurants Pizza 73 ajoutés au Groupe de redevances le 1er janvier 2015 est entré en vigueur à compter du 1er janvier 2016. Pour 2016, le chiffre d'affaires réel supplémentaire du réseau issu des nouveaux restaurants a dépassé le chiffre d'affaires supplémentaire prévu. En raison de l'égalisation, le nombre d'Actions équivalentes de Classe D de PPL a augmenté de 9 313 et les distributions de 2016 correspondantes ont été versées à PPL par le Partenariat en janvier 2017.
(3) Les Actions équivalentes de Classe B et de Classe D supplémentaires disponibles au 1er janvier 2017 sont présentées dans le tableau et déterminées selon les trois étapes suivantes :
(a) Montant déterminé = 92,5% x (1-% imposition) x [(Chiffre d'affaires additionnel du réseau issu des restaurants supplémentaires - Chiffre d'affaires des restaurants fermés) x Taux de redevance]
Rendement de l'action
(b) Augmentation du multiplicateur de change = (80% du Montant déterminé / Prix des actions sur le marché déterminé à la Date de rajustement)
Actions de Classe B du Partenariat en circulation
(c) Actions équivalentes pouvant être émises = Montant de l'augmentation du multiplicateur de change x Actions de Classe B ou de Classe D du Partenariat en circulation
Nouveau multiplicateur de change de Classe B = 1,930631 (80%)
% imposition = 22.1%
Chiffre d'affaires supplémentaire du réseau = 6 800 851 $
Taux de redevance = 6%
Rendement des actions = 5.16%
Actions de Classe B du Partenariat en circulation = 2 508 239
Nouveau multiplicateur de change de Classe D = 17,52630 (inchangé depuis 2016)
% imposition = 22.1%
Chiffre d'affaires supplémentaire du réseau = 1 038 997 $
Taux de redevance = 9%
Rendement de l'action = 5.16%
Actions de Classe D du Partenariat en circulation = 100 000
(4) Un calcul préliminaire de la retenue de 20% sur les droits à Actions équivalentes a été élaboré le 1er janvier 2017 au moyen du chiffre d'affaires net positif prévu pour 2017. Les droits définitifs à Actions équivalentes de Classe B et de Classe D seront déterminés début 2018 et prendront effet à compter du 1er janvier 2017, une fois le chiffre d'affaires réel des restaurants connu.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse, y compris ceux concernant le chiffre d'affaires prévu pour les nouveaux restaurants et les rajustements des multiplicateurs de change associés, peuvent constituer des énoncés « prospectifs » qui impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de faire différer considérablement les résultats, performances ou réalisations réel(le)s des résultats, performances ou réalisations futur(e)s exprimé(e)s ou sous-entendu(e)s par de tels énoncés prospectifs.

Lorsqu'ils sont employés dans le présent communiqué de presse, ces énoncés peuvent inclure des termes tels que « pourrait », « fera », « s'attend à », « estime », « prévoit » et toute autre terminologie similaire utilisée dans le cadre d'une présentation de la performance opérationnelle ou financière future. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de la direction concernant des événements futurs et la performance d'exploitation des restaurants ajoutés au Groupe de redevances et ne sont valables qu'à la date du présent communiqué de presse. Les conditions ou hypothèses importantes évoquées dans la présentation du chiffre d'affaires supplémentaire prévu incluent : les études démographiques et concurrentielles, l'historique du chiffre d'affaires des établissements comparables et les prévisions économiques relatives au secteur du commerce de détail. Les énoncés prospectifs comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les facteurs pouvant faire en sorte que la performance réelle de ces restaurants diffère considérablement de celle prévue ou supposée par les énoncés prospectifs incluent notamment : la concurrence, la performance du détenteur du restaurant, les changements dans les tendances démographiques, l'évolution des préférences des consommateurs et les tendances de leurs dépenses discrétionnaires, l'évolution des conditions commerciales et économiques nationales et locales et la législation et les réglementations officielles. Ces facteurs peuvent aussi affecter la capacité de PPL à ouvrir de nouveaux restaurants. Cette liste de facteurs n'est pas limitative et doit être examinée en conjonction avec les autres risques et incertitudes décrits dans la notice d'information annuelle de la Société. Sauf si requis par les lois sur les valeurs mobilières en vigueur, la Société n'assume aucune obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs.

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