Pizza Pizza Royalty Corp.

TSX : PZA


Pizza Pizza Royalty Corp.

01 févr. 2013 18h05 HE

Pizza Pizza Royalty Corp. annonce une hausse annuelle du Groupe de redevances

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 1 fév. 2013) - Pizza Pizza Royalty Corp. (la « Société ») (TSX:PZA) et Pizza Pizza Limited (« PPL ») ont annoncé aujourd'hui qu'à compter du 1er janvier 2013, le groupe de restaurants (le « Groupe de redevances »), dont les redevances sont versées à la Société par PPL, a été ajusté pour refléter les ouvertures et fermetures de restaurants.

À compter du 1er janvier 2013, 21 nouveaux restaurants Pizza Pizza et un nouveau restaurant Pizza 73 ont été ajoutés au Groupe de redevances. En outre, le Groupe de redevances a été amputé de 18 emplacements non traditionnels fermés ou retirés. Parmi les 21 nouveaux restaurants Pizza Pizza ouverts au cours de l'année 2012, dix étaient des restaurants traditionnels et onze étaient des emplacements non traditionnels. Le nouveau restaurant Pizza 73 était un emplacement non traditionnel ouvert pendant la période comprise entre le 2 septembre 2011 et le 1er septembre 2012. Parmi les 18 restaurants non traditionnels fermés, 17 étaient des emplacements Pizza Pizza et un était un emplacement Pizza 73.

Après cet ajustement annuel, le Groupe de redevances de 2013 augmente d'un nombre net de quatre restaurants pour un total de 694. En échange de l'ajout de nouveaux restaurants au Groupe de redevances, PPL sera rémunérée en unités équivalentes, au moyen d'une formule convenue, sur le compte de futures redevances versées à la Société à partir des ventes des restaurants supplémentaires. De plus amples détails au sujet de cette formule sont fournis dans les paragraphes suivants.

Chaque année, au 1er janvier (la « Date d'ajustement »), le Groupe de redevances est ajusté afin d'inclure le montant des ventes prospectives du réseau des nouveaux restaurants Pizza Pizza ouverts en date du 31 décembre de l'année précédente ou avant, moins le montant des ventes du réseau des restaurants qui ont été fermés de manière définitive durant l'année. Dans le même ordre d'idées, à la Date d'ajustement, le Groupe de redevances est ajusté pour inclure le montant des ventes prospectives du réseau des nouveaux restaurants Pizza 73 ouverts en date du 1er septembre de l'année précédente ou avant, moins le montant des ventes du réseau de tous les restaurants Pizza 73 fermés définitivement durant l'année civile. Le montant des ventes prospectives de ces restaurants Pizza 73 est également réduit en fonction de toute diminution du montant des ventes du réseau attribuables à certains restaurants Pizza 73 dont le territoire a été ajusté au cours de l'année (un « restaurant ajusté » tel que défini dans l'Accord de licence et de redevances du Groupe de redevances des restaurants Pizza 73).

PPL détient des unités de la classe B et de la classe D du Pizza Pizza Royalty Limited Partnership (le « Partenariat »), qui sont échangeables contre un certain nombre d'unités de la Société (les « Unités ») selon les coefficients multiplicateurs de la classe B et de la classe D (les « Unités équivalentes »). À chaque date annuelle d'ajustement, les coefficients multiplicateurs des classes B et D pour l'année à venir sont établis en fonction de l'accord sur les sociétés en commandite du Partenariat. Cette mesure influe le nombre d'unités équivalentes détenues par PPL. La formule visant à calculer les coefficients multiplicateurs, conçue pour être relutive pour les détenteurs actuels d'unités, est fondée sur le montant des ventes prospectives du réseau des nouveaux restaurants moins celui des ventes du réseau de tous les restaurants fermés et ajustés, multiplié par le taux de redevance, divisé par le taux de rendement des Unités, et actualisé par 7,5 %.

Depuis la Date d'ajustement de l'année dernière au 1er janvier 2012, les Montants déterminés sont multipliés par un nombre égal à (1-Tax%), où « Tax% » est une estimation du taux d'imposition effectif de la Société au niveau des entités pour l'année. Cela maintient le caractère relutif de l'ajustement annuel du Groupe de redevances au profit des actionnaires. Cette estimation du taux d'imposition effectif sera assujettie à un ajustement lorsque sera connu le taux d'imposition réel de la Société pour l'année.

À compter de la Date d'ajustement du 1er janvier, PPL est en droit de recevoir 80 % des Unités équivalentes supplémentaires calculées et du montant des placements résultant d'un changement du coefficient multiplicateur. Les Unités équivalentes admissibles sont déterminées après la fin de l'année lorsque le montant réel des performances des ventes est connu avec certitude. À ce moment-là, si le montant des ventes réelles du réseau dépasse de 80 % celui des ventes prospectives du réseau, PPL est en droit d'obtenir des Unités équivalentes reflétant cette différence. Réciproquement, si le montant réel de ventes du réseau est de 80 % inférieur à celui des ventes prospectives du réseau, PPL doit retourner une part de ces Unités équivalentes portées à son crédit précédemment. Chaque année, les coefficients multiplicateurs ne peuvent être inférieurs à ceux qui étaient en vigueur à la fin de l'année précédente.

À compter du 1er janvier 2013, le coefficient multiplicateur de la classe B a été ajusté en fonction des ventes prospectives du réseau estimées à 6,6 millions $ en 2013 provenant des 21 nouveaux restaurants Pizza Pizza, moins les ventes de 3,4 millions $ des 17 restaurants Pizza Pizza fermés définitivement, ce qui donne lieu à des ventes prospectives nettes de réseau s'élevant à 3,2 millions $ et qui s'ajoutent au Groupe de redevances. Le coefficient multiplicateur de la classe D ne sera pour l'instant pas ajusté puisque les ventes prospectives du réseau de 2013 provenant du nouveau restaurant non traditionnel Pizza 73, estimées à 100 000 $, ont été compensées par les ventes du réseau de 100 000 $ attribuables à un restaurant non traditionnel fermé définitivement, n'entraînant aucun ajout de ventes estimées au Groupe de redevances.

En échange de l'ajout des ventes estimées du réseau Pizza Pizza au Groupe de redevances, PPL a reçu 163 054 Unités équivalentes supplémentaires (par le biais du changement du coefficient multiplicateur de la classe B). Celles-ci représentent 80 % des Unités équivalentes estimées en droit d'être reçues (203 817 Unités équivalentes représentent 100 %), le montant admissible final sera déterminé lorsque le montant réel des performances de ventes de 2013 des nouveaux restaurants sera connu avec certitude au début de l'année 2014.

En date du 1er janvier 2013, PPL n'a ajouté aucune vente du réseau Pizza 73 au Groupe de redevances en raison de l'ouverture d'un restaurant non traditionnel Pizza 73 et de la fermeture d'un restaurant de la même catégorie. Par conséquent, PPL n'a reçu aucune Unité équivalente supplémentaire de la classe D. Les unités équivalentes finales de la classe D seront déterminées lorsque le montant réel des performances de ventes de 2013 des nouveaux restaurants sera connu avec certitude au début de l'année 2014.

Après avoir rendu effectifs ces nombres admissibles d'Unités équivalentes supplémentaires le 1er janvier 2013, PPL détient désormais un nombre d'Unités équivalentes représentant 27,1 % des Unités entièrement diluées de la Société.

Tableau 1 - Résumé des Unités entièrement diluées et en circulation de la Société, comprenant une analyse avant et après la retenue des unités admissibles de 20 % :




Unités émises et en circulation au 31 décembre 2012

Unités émises et en circulation, et Unités équivalentes
Unités émises et en circulation, Unités équivalentes, et retenue d'Unités équivalentes





Fonds public d'actions 21 818 392 21 818 392
Unités équivalentes de la classe B détenues par PPL 6 338 554 6 338 554 (1 )
Unités équivalentes supplémentaires de la classe B de PPL - 20 % de retenue au 31 décembre 2012 - 66 205 (1 )
Unités équivalentes de la classe D détenues par PPL 1 547 131 1 547 131 (2 )
Unités équivalentes supplémentaires de la classe D de PPL - 20 % de retenue au 31 décembre 2012 - 940 (2 )
Unités entièrement diluées 29 704 077 29 771 222
Pourcentage d'Unités entièrement diluées disponibles pour l'échange par PPL au 31 décembre 2012 26,5 % 26,7 %
Unités émises et en circulation après l'ajustement annuel du 1er janvier 2013
Fonds public d'actions 21 818 392 21 818 392
Unités équivalentes de la classe B détenues par PPL 6 404 759 6 404 759 (1 )
Unités équivalentes de la classe D détenues par PPL 1 548 071 1 548 071 (2 )
Unités équivalentes supplémentaires de la classe B de PPL au 1er janvier 2013 (80 %) 163 054 163 054
(3
)
Unités équivalentes supplémentaires de la classe B de PPL - 20 % de retenue au 1er janvier 2013 - 40 763
(4
)
Unités équivalentes supplémentaires de la classe D de PPL au 1er janvier 2013 (80 %) - - (3 )
Unités équivalentes supplémentaires de la classe D de PPL - 20 % de retenue au 1er janvier 2013 - - (4 )
Nombre d'Unités entièrement diluées 29 934 276 29 975 039
Pourcentage d'Unités entièrement diluées disponibles pour l'échange par PPL au 1er janvier 2013 27,1 % 27,2 %

(1) Le calcul du nombre admissible final d'Unités équivalentes relatives aux six restaurants Pizza Pizza nets qui ont été retirés du Groupe de redevances au 1er janvier 2012 a été effectué et révisé de manière indépendante au début de l'année 2013, et est entré en vigueur en date du 1er janvier 2012. Le montant réel des ventes supplémentaires du réseau réalisées par les nouveaux restaurants en 2012 était supérieur aux ventes prospectives supplémentaires du réseau. En raison de l'égalisation, le nombre d'Unités équivalentes de la classe B de PPL a augmenté de 66 205 et le montant des placements de 2012 a été versé à PPL en janvier 2013 par le Partenariat en date du 1er janvier 2012.

(2) Le calcul du nombre admissible final d'Unités équivalentes relatives au restaurant Pizza 73 net qui a été ajouté au Groupe de redevances le 1er janvier 2012 a été effectué et révisé de manière indépendante au début de l'année 2013, et est entré en vigueur en date du 1er janvier 2012. Le montant réel des ventes supplémentaires de ce nouveau restaurant en 2012 était légèrement supérieur aux ventes prospectives supplémentaires du réseau. En raison de l'égalisation, le nombre d'Unités équivalentes de la classe D de PPL a augmenté de 940 et le montant des placements de 2012 a été versé à PPL en janvier 2013 par le Partenariat en date du 1er janvier 2012.

(3) Le nombre d'Unités équivalentes de la classe B supplémentaires disponibles en date du 1er janvier 2013 est indiqué sur le tableau. Le nombre final d'Unités équivalentes admissibles sera déterminé au début de l'année 2014, entrant en vigueur au 1er janvier 2013, lorsque les montants réels des ventes des restaurants seront connus. Il convient de noter que les ventes prospectives du réseau Pizza 73 ajoutées au Groupe de redevances étaient nulles en raison de l'ouverture d'un restaurant non traditionnel Pizza 73 et de la fermeture d'un restaurant de la même catégorie. Par conséquent, PPL n'a reçu aucune Unité équivalente supplémentaire de la classe D le 1er janvier 2013.

(4) Un calcul préliminaire de la retenue de 20 % des Unités équivalentes admissibles a été effectué au 1er janvier 2013 au moyen des ventes nettes positives prospectives provenant de l'ajout de 22 restaurants au Groupe de redevances, moins la fermeture de 18 restaurants non traditionnels amputés au Groupe de redevances en date du 1er janvier 2013. Le nombre final d'Unités équivalentes admissibles des classes B et D sera déterminé au début de l'année 2014, entrant en vigueur au 1er janvier 2013, lorsque les montants réels des ventes des restaurants seront connus.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés contenus dans le présent communiqué de presse, notamment ceux concernant les performances de ventes prévues réalisées par les nouveaux restaurants ainsi que les énoncés qui se rapportent aux ajustements des coefficients multiplicateurs, peuvent constituer des énoncés « prospectifs », lesquels comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, les performances ou les accomplissements réels varient de façon appréciable par rapport à tout résultat, performance ou accomplissement potentiel exprimé ou sous-entendu dans de tels énoncés prospectifs.

Lorsqu'ils sont utilisés dans le présent communiqué de presse, de tels énoncés contiennent des termes comme « pourrait », « feront », « prévoit », « croit », « planifie » et d'autres expressions similaires en conjonction avec une discussion sur le rendement potentiel en matière d'exploitation ou sur les performances financières potentielles. Ces énoncés reflètent les attentes actuelles de la direction par rapport à des évènements futurs et au rendement potentiel en matière d'exploitation des restaurants ajoutés au Groupe de redevances et ne sont valides qu'en date de la publication du présent communiqué de presse. Les facteurs matériels et les hypothèses reflétés dans la présentation des ventes prospectives supplémentaires du réseau incluent : des études démographiques et des études sur la concurrence, sur les performances de ventes historiques d'entreprises similaires et sur les prévisions économiques relatives à l'industrie du commerce de détail. Ces énoncés prospectifs comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes. Voici quelques facteurs pouvant affecter les performances estimées de ces restaurants et faire en sorte que les résultats réels varient de façon appréciable par rapport à ceux exprimés ou sous-entendus dans de tels énoncés prospectifs : la concurrence, le rendement du propriétaire du restaurant, les changements dans les tendances démographiques, les changements dans les préférences des consommateurs et dans les schémas de dépenses discrétionnaires, les changements dans les entreprises nationales et locales et dans les conditions économiques, ainsi que dans les législations et dans les règlementations gouvernementales. Cette liste de facteurs n'est pas exhaustive et doit être considérée en conjonction avec les autres risques et incertitudes décrits dans le formulaire annuel d'information du Fonds de 2011. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, excepté en vertu des lois applicables en matière de valeurs mobilières.

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