Pizza Pizza Royalty Income Fund
TSX : PZA.UN

Pizza Pizza Royalty Income Fund

20 nov. 2011 19h43 HE

Pizza Pizza Royalty Income Fund annonce une modification du mécanisme de la vente

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - 20 nov. 2011) -

À l'intention des chroniqueurs économiques :

Les Fiduciaires du Pizza Pizza Royalty Income Fund (TSX:PZA.UN) (le « Fonds ») et de Pizza Pizza Limited (« PPL ») ont annoncé aujourd'hui avoir approuvé une entente (« l'Entente modificatrice») pour modifier les termes de la convention de société en commandite modifiée et reformulée datant du 24 juillet 2007 (la« Convention de société en commandite ») encadrant la société en commandite Pizza Pizza Royalty Limited (la « Société en commandite »).

À partir du 1er janvier 2011, la législation fiscale imposée sur les entités intermédiaires de placement déterminé telles que le Fonds (l'« impôt des EIPD »), a entraîné un impact non intentionnel et négatif pour les actionnaires sur les opérations associées à l'ajustement des intégrations selon lequel les nouveaux restaurants de Pizza Pizza et Pizza 73 sont ajoutés à l'ensemble des restaurants sur lesquels une redevance est payée par PPL (le « Groupement au titre de la redevance ») à la Société en commandite. Cet ajustement des intégrations a pour but de dédommager PPL pour la redevance additionnelle due à la Société en commandite du fait du développement de nouveaux restaurants Pizza Pizza et Pizza 73, avec un effet relutif sur les actionnaires actuels. L'Entente modificatrice éliminera les effets négatifs de l'ajustement d'intégration résultant du paiement de la taxe EIPD pour les actionnaires et restaurera l'intention initiale de l'ajustement.

Contexte entourant la modification

En 2007, le gouvernement fédéral du Canada a modifié la Loi de l'impôt sur le revenu pour imposer l'impôt des EIPD, un impôt au niveau des entités sur les Fonds à revenus fixes listés publiquement. Le Fonds est devenu une entité imposable, avec prise d'effet le 1er janvier 2011. Par conséquent, le Fonds devra payer une taxe environ égale ou inférieure au taux applicable aux recettes enregistrées par une corporation publique canadienne. L'impôt des EIPD réduit ainsi le montant des liquidités disponibles pour distribution de la part du Fonds envers les actionnaires.

Le 15 décembre 2010, les Fiduciaires du Fonds ont déterminé, après avoir étudié un certain nombre d'alternatives visant à maximiser la valeur pour les actionnaires face à l'imposition de l'impôt des EIPD, que le Fonds devrait initialement maintenir sa structure actuelle après le 1er janvier 2011. Après avoir pris cette décision, les Fiduciaires du Fonds et la direction de PPL ont lancé une analyse concernant la structure du Fonds, ses entités filiales et ses accords matériels pour déterminer si des réajustements ou des modifications étaient nécessaires par rapport à l'imposition de l'impôt des EIPD.

Détails de l'Entente modificatrice

PPL, Pizza Pizza Holdings Trust, Pizza Pizza GP Inc. et la Société en commandite proposent de mettre en œuvre l'Entente modificatrice, datée du 15 décembre 2011 et prise d'effet le 2 janvier 2011, pour modifier les termes de l'Accord de société en commandite. Tel que détaillé ci-dessous, l'effet net de l'Entente modificatrice sera de réduire le droit de PPL à recevoir des unités additionnelles du Fonds (par l'intermédiaire de changements sur les coefficients multiplicateurs des Classes B et D) lorsque de nouveaux restaurants Pizza Pizza and Pizza 73 sont ajoutés à la Redevance de groupe.

Selon l'Entente modificatrice, les montants estimés et réels déterminés, qui sont la base pour déterminer les changements des coefficients multiplicateurs des Classes B et D et les droits de détention d'unités additionnelles de PPL, devront être modifiés pour inclure l'impôt des EIPD dans la formule permettant de calculer les montants déterminés. Les montants déterminés seront calculés de façon identique à la formule actuelle, à l'exception que les résultats seront multipliés par un nombre égal à (1 - pourcentage de l'impôt). Le « pourcentage de l'impôt » sera une estimation du taux d'imposition réelle du Fonds pour l'année (déterminé en utilisant la somme totale des impôts sur le revenu payée par le Fonds au cours de l'année fiscale divisée par la somme des liquidités reçues par le Fonds au cours de cette même année fiscale) - par exemple, pour la date d'ajustement du 1er janvier 2012, il s'agira du taux d'imposition effectif du Fonds pour l'année se terminant au 31 décembre 2011). Cette estimation du taux d'imposition effectif sera sujette à un ajustement lorsque le taux d'imposition effectif réel du Fonds au niveau de l'entité sera connu pour l'année.

Les Fiduciaires du Fonds ont revu les calculs selon l'Accord de Société en commandite et l'Entente modificatrice et ont conclu que l'Entente modificatrice éliminera l'effet de dilution de la taxe EIPD pour les actionnaires au moment de la Date d'ajustement. L'Entente modificatrice serait effectif au 2 janvier 2011 et assujettirait l'intégration des nouveaux restaurants Pizza Pizza and Pizza 73 au Groupement au titre de la redevance le 1er janvier 2012, et tous les 1er janvier par la suite. PPL n'a aucune obligation contractuelle ou légale d'appliquer l'Entente modificatrice. Toutefois, la direction de PPL a informé le Fonds de sa conviction qu'un ajustement à la formule d'intégration est dans le meilleur intérêt de toutes les parties. En l'absence de changement d'ajustement, les futurs ajouts au Groupement au titre de la redevance seront dilutifs pour les actionnaires actuels. L'Entente modificatrice n'a pas d'impact sur les droits existants de distributions de PPL de la part de la Société en commandite ou sur ses droits sur des unités additionnelles.

Voici une comparaison entre la formule d'intégration avant et après l'Entente modificatrice :

AJUSTEMENTS DU GROUPEMENT AU TITRE DE LA REDEVANCE avant la modification

PPL détient des unités de la Société en commandite de la Classe B et de la Classe D, qui sont échangeables pour des unités du Fonds sur la base de taux spécifiques, référencés sous le nom de coefficients multiplicateurs de change des Classes B et D. PPL reçoit aussi des distributions sur ces unités des Classes B et D sur la base du nombre d'unités du Fonds qu'il détiendrait si le droit d'échange était exercé en plein.

Chaque année au 1er janvier (la « Date d'ajustement »), un ajustement est fait au Groupement au titre de la redevance pour inclure les prévisions de chiffre d'affaire des nouveaux restaurants Pizza Pizza ouverts au plus tard le 31 décembre de l'année précédente, moins le chiffre d'affaire de tout restaurant Pizza Pizza définitivement fermé au cours de l'année. Le changement du montant de la redevance dû à la Société en commandite résultant des modifications du chiffre d'affaire du Groupement au titre de la redevance affectera la participation conservée par l'intermédiaire d'un ajustement sur le coefficient multiplicateur de la Classe B. À la Date d'ajustement, l'ajustement du coefficient multiplicateur de la Classe B implique un premier calcul du « montant déterminé et estimé, » qui est défini comme 92,5 % du revenu de redevance du Groupement au titre de la redevance, divisé par le taux du marché des unités du Fonds. Le montant déterminé estimé est multiplié par 80 %, puis divisé par le prix du marché actuel des unités du Fonds, divisé ensuite par le nombre d'unités impayées de la Classe B. Cette fraction est ajoutée au coefficient multiplicateur de la Classe B de l'année précédente, qui était « un » sur la clôture de l'offre publique initiale du Fonds. À la Date d'ajustement suivante, un second ajustement au coefficient multiplicateur de la Classe B sera effectué de la même manière, sur la base du montant déterminé réel, dès que les chiffres d'affaire des nouveaux restaurants sont connus de façon certaine.

Si au cours d'une année un restaurant Pizza Pizza est fermé, les ventes du restaurant à partir de la date de clôture ne seront plus inclues dans le calcul de la redevance payable à la Société en commandite par Pizza Pizza. Pour compenser ceci, dans certaines circonstances, la licence Pizza Pizza, l'Accord de redevance et l'Accord de Société en commandite garantissent qu'un montant (le « Paiement complémentaire ») reflétant la réduction de la redevance résultant de la fermeture du restaurant sera payé par PPL à la Société en commandite au prorata de l'année pendant laquelle le restaurant a été fermé, à partir de la date de fermeture. Le paiement complémentaire sera constitué des ventes du restaurant fermé pour la période des 52 premières semaines pendant lesquelles il a été inclus dans le Groupement au titre de la redevance, multiplié par le taux de redevance, payable en douzième par mois.

De même, à chaque Date d'ajustement, un ajustement séparé est fait auprès du Groupement au titre de la redevance pour les restaurants Pizza 73. Le Groupement au titre de la redevance est augmenté pour inclure le chiffre d'affaire prévu des nouveaux restaurants de Pizza 73 ouverts au plus tard le 1er septembre de l'année précédente, moins le chiffre d'affaires des restaurants Pizza 73 qui auront été définitivement fermés au cours de l'année. À la Date d'ajustement, l'ajustement du coefficient multiplicateur de la Classe D est exécuté selon le même calcul que le coefficient multiplicateur de la Classe B décrit ci-dessus. Au moment de l'acquisition des Droits de Pizza 73, le coefficient multiplicateur de la Classe D était de zéro.

Voici un exemple de la manière dont les montants déterminés réels qui impactent le coefficient multiplicateur de la Classe B sont calculés, selon la formule actuelle de la Convention de société en commandite. Le même calcul s'appliquerait au coefficient multiplicateur de la Classe D, à l'exception du pourcentage de redevance qui serait de 9 % :

Exemple du calcul actuel des intégrations :

3 restaurants ouverts au cours de 2010 - chacun avec 900 000 $de chiffre d'affaires
1 restaurant fermé définitivement au cours de l'année - avec 750 000 $de chiffre d'affaires (chiffre d'affaires de ce restaurant lorsqu'il a été intégré dans le Groupement au titre de la redevance)
Précédentes distributions sur 12 mois des Unités = 0,93 $
Prix du marché actuel = 9,00 $
Redevances additionnelles nettes = 0,06 x (2 700 000 $ – 750 000 $)
= 117 000 $
Rendement annuel
(0,93 $/ 9,00 $)
= 0,1033
Montant déterminé = 92,5% x 117 000 $
0,1033
= 1 047 677 $

AJUSTEMENTS DU GROUPEMENT AU TITRE DES REDEVANCES après la modification

Selon l'Entente modificatrice, le calcul d'intégration serait modifié en prenant en compte l'effet de l'impôt des EIPD. Le calcul des Montants déterminés changerait de la façon suivante. Les Montants déterminés seraient multipliés par un nombre égal à (1 - pourcentageage de l'impôt), où « 1 - pourcentageage de l'impôt » correspondrait à une estimation du taux d'imposition effectif du Fonds pour l'année. Cette estimation du taux imposable effectif sera sujette à un ajustement lorsque le taux d'imposition réel du Fonds au niveau de l'entité pour l'année sera connu. Les droits complémentaires de PPL envers des unités du Fonds au travers des changements des coefficients multiplicateurs des Classes B et D seront remis à niveau au 1er janvier de l'année suivante, une fois que la performance des nouveaux restaurants sera déterminée et que le taux d'imposition effectif réel sera confirmé.

Pour illustrer un effet de l'Entente modificatrice, voici deux exemples illustrant la version actuelle du calcul d'intégration faisant suite à une réduction de la distribution de liquidités du Fonds envers les actionnaires, environ équivalente au pourcentage de l'impôt des EIPD, à 0,70 dollars, et un deuxième exemple montrant les effets de l'Entente modificatrice. Notez que tous les numéros utilisés ci-dessous le sont uniquement dans un objectif d'illustration, en particulier le montant de distribution peut ne pas correspondre aux niveaux de distribution réels suivant le 1er janvier 2011.

Exemple de l'effet de l'impôt des EIPD avant l'Entente modificatrice :

Hypothèses équivalentes au premier exemple à l'exception des distributions / Unités / an
= 0,70 $
Taux d'imposition supposé = 28,5%
Distribution 2011 estimée par actionnaire = 0,70%
Redevances additionnelles nettes = 117 000 $
Rendement annuel (0,70 $/ 9,00 $) = 0,0778
Montant déterminé = 92,5% x 117 000 $
0,0778
= 1 391 067 $

Exemple de l'effet de l'impôt des EIPD après l'Entente modificatrice :

Hypothèses identiques au précédent exemple
Taux d'imposition supposé = 28,5%
Gains additionnels nets = 117 000 $
Rendement annuel = 0,0778
Nouveau montant déterminé = (1 – 0,285) x 92,5% x 117 000 $
0,0778
= 994 613 $

Comme on peut le voir sur ces exemples, l'effet net de l'Entente modificatrice sera de réduire le Montant déterminé, ce qui entraînera la réduction des coefficients multiplicateurs des Classes B et D et des droits d'unité additionnelle que PPL recevra lorsque des restaurants seront ajoutés au Groupement au titre de la redevance à la Date d'ajustement, d'un montant sensiblement équivalent au taux d'imposition effectif du Fonds.

Information sur les entités apparentées

L'Entente modificatrice sera une « opération entre entités apparentées » aux fins de la réglementation 61-101 (« MI 61-101 ») parce qu'il implique une modification des termes des titres de placement de la Société en commandite sous la propriété d'une entité apparentée. PPL est considéré comme « entité apparentée » de la Société en commandite, car en tant que partenaire général de cette Société en commandite, PPL est activement impliquée dans le partenariat, est responsable et a autorité pour soutenir Pizza Pizza GP Inc. dans la gestion des affaires du partenariat et exécute des taches additionnelles spécifiques en lien avec les affaires du partenariat selon délégation occasionnelle de Pizza Pizza GP Inc., en vertu de la Convention de société en commandite. PPL apporte aussi des services de consultation et de gestion à la Société en commandite concernant l'exploitation et la gestion des affaires du partenariat, en plus de l'assistance apportée à Pizza Pizza GP Inc.

Les Fiduciaires du Fonds, chacun indépendants de PPL, sont aussi les Fiduciaires du Pizza Pizza Holdings Trust et constituent une majorité des directeurs de Pizza Pizza GP Inc. En tant que tels, les Fiduciaires ont indépendamment étudié l'Entente modificatrice et validé son caractère équitable envers les actionnaires. Les Fiduciaires ont aussi déterminé que l'Entente modificatrice ne leur est pas préjudiciable; dès lors, l'Entente modificatrice ne nécessite pas d'être soumis aux actionnaires du Fonds pour approbation des documents de constitution de la Société en commandite, de Pizza Pizza GP Inc., du Pizza Pizza Holdings Trust ou du Classier. Les Fiduciaires considèrent que l'Entente modificatrice est avantageuse pour la Société en commandite, le Fonds et ses actionnaires, et ne confère aucun bénéfice ou transfert de valeur à PPL ou à toute partie liée à PPL.

Le Fonds a déposé une demande auprès de la commission des titres de placement de l'Ontario (Ontario Securities Commission – « OSC ») pour une exemption de l'exigence minoritaire d'approbation pour les transactions relatives aux partie liées dans la section 5.6 du MI 61-101. L'exemption a été approuvée par l'OSC le 7 novembre 2011. L'Entente modificatrice n'est pas sujet à l'exigence d'expertise pour les transactions des parties liées selon la section 5.4 (1) du MI 61-101.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés inclus dans le présent rapport peuvent constituer des « énoncés prospectifs », qui impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs, connus et inconnus, susceptibles d'entraîner un écart sensible entre le rendement, les réalisations et les résultats réels du Fonds et ceux exprimés explicitement ou implicitement par lesdits énoncés prospectifs. Dans le présent document, les énoncés prospectifs peuvent être reconnus par l'emploi de mots tels que « pourrait », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « croire », « prévoir » et autres expressions similaires. Ces énoncés, qui reflètent les attentes actuelles de la direction relatives aux évènements et aux résultats d'exploitation futurs, ne sont valides qu'à la date de publication du présent rapport. Ces énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes. Voici quelques facteurs qui pourraient entraîner un écart sensible entre les résultats réels et ceux exprimés explicitement ou implicitement par les énoncés prospectifs : la concurrence; les variations des tendances démographiques; les changements dans les préférences des consommateurs et dans leurs habitudes d'achat; les fluctuations de la conjoncture économique et commerciale à l'échelle locale et nationale; la législation et les réglementations gouvernementales; le risque de défaillances technologiques; les politiques et pratiques comptables; les résultats d'exploitation et la situation financière de PPL. Cette liste de facteurs n'est pas exhaustive et doit être lue conjointement avec les autres risques et incertitudes qui sont décrits dans la notice annuelle du Fonds. Le Fonds n'assume aucune obligation de mettre à jour ces énoncés prospectifs, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent.

À propos du Fonds, une entité cotée en bourse

Le Fonds est une fiducie à capital variable et à but restreint établie sous le régime des lois de l'Ontario. Le Fonds a, indirectement par l'intermédiaire de la Société en commandite, acquis les marques de commerce et les noms de marques utilisés par PPL dans ses restaurants Pizza Pizza et Pizza 73. Les marques de commerce Pizza Pizza ont été cédées sous licence à PPL pour une période de 99 ans à partir de 2005 et, en contrepartie, cette dernière verse au Fonds une redevance équivalant à 6 % du chiffre d'affaires de ses restaurants Pizza Pizza membres du groupement au titre de la redevance. Pour 2011, le groupement au titre de la redevance compte 607 restaurants Pizza Pizza. Le 24 juillet 2007, la Société en commandite a acquis les marques de commerce et les autres droits de propriété intellectuelle de Pizza 73 et en a octroyé la licence à la PPL pour 99 ans, en contrepartie du paiement au Fonds d'une redevance équivalant à 9 % du chiffre d'affaires des 88 restaurants Pizza 73 membres du groupement au titre de la redevance en 2011.

L'une des particularités du Fonds réside dans le fait que ses revenus reposent sur le chiffre d'affaires du réseau des restaurants membres du groupement au titre de la redevance, et non sur la rentabilité de PPL ou des restaurants du groupement au titre de la redevance. De plus, le Fonds n'est pas assujetti aux fluctuations des bénéfices ou des charges des sociétés exploitantes. Les seuls frais assumés par le Fonds sont les frais d'administration et les intérêts sur la dette. La réussite du Fonds dépend donc principalement de la capacité de PPL à maintenir ou à augmenter le chiffre d'affaires des restaurants du groupement au titre de la redevance et à respecter ses obligations au chapitre des redevances.

Les parts de fiducie du Fonds sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole PZA.UN.

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