Prestige Telecom Inc.
TSX VENTURE : PR

Prestige Telecom Inc.

12 juin 2008 17h52 HE

Prestige devient un partenaire de premier plan en Amérique du Nord pour la sous-traitance dans le secteur d'infrastructure de télécommunications, grâce à l'acquisition de WesTower et de Radian

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 12 juin 2008) -

- La valeur totale des opérations est d'environ 100 millions de dollars sous forme d'espèces, d'actions ordinaires et de billets de Prestige, sans compter les passifs pris en charge.

- La conclusion de ces opérations fait de Prestige un partenaire de choix des secteurs du sans-fil et sur-fil, en ce qui concerne l'impartition de la conception, de l'installation et de l'exploitation des infrastructures réseau.

- Prestige devient le chef de file indépendant au Canada et bénéficie d'un véritable tremplin de croissance aux Etats-Unis.

- Croissance substantielle de l'ampleur et de la portée de l'entreprise en matière de finances et d'exploitation.

- Regroupement stratégique opportun pour capitaliser sur la hausse éventuelle de la demande dans le secteur de l'infrastructure de réseaux sans fil qui suivra la mise aux enchères du spectre des fréquences sans fil fédéral canadien et le déploiement des technologies 3G, 4G et WiMAX aux Etats-Unis afin de créer des réseaux nationaux à large bande sans fil

NON DESTINE A DES FINS DE DIFFUSION AUX ETATS-UNIS NI A DES FINS DE DISTRIBUTION AUX AGENCES DE PRESSE AMERICAINES

Prestige Telecom Inc. ("Prestige" ou la "Société") (TSX VENTURE:PR) de Montréal (Québec) Canada, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait conclu une convention d'achat finale en date du 11 juin 2008 avec les membres de WesTower, LLC ("WesTower") de Surrey (Colombie-Britannique) Canada et de Jackson (MS) Etats-Unis, ainsi qu'avec les actionnaires de Radian Communications Services (Canada) Limited ("Radian"), en vertu de laquelle Prestige a convenu de faire l'acquisition de tous les intérêts des membresdans WesTower et de toutes les actions en circulation de Radian, ainsi que des actifs de Radian aux Etats-Unis. Le prix d'achat total de ces opérations (collectivement, l'"opération") est d'environ 100 millions de dollars, sans compter les passifs pris en charge. La clôture de l'opération est prévue vers le début de juillet 2008 (la "date de clôture"), sous réserve de l'obtention des approbations requises, notamment aux termes des règlements applicables; de la conclusion d'ententes de non-concurrence avec certains des fournisseurs de WesTower et de Radian; de la conclusion d'un contrat de droits habilitants par Prestige, les fournisseurs de WesTower, Onex Corporation et d'autres parties; de la mise en place d'une facilité de crédit de 55,4 millions de dollars; et de la réalisation par Prestige d'un placement public d'actions ordinaires de Prestige ("les actions de Prestige") donnant un produit brut d'environ 30 millions de dollars. Sauf indication contraire, tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.

Selon M. Pierre-Yves Méthot, président et chef de la direction de Prestige, "Cette opération est transformationnelle pour Prestige, car elle rehaussera sensiblement sa portée sur le plan opérationnel, financier et géographique". Il ajoute : "Nous avons par le passé réalisé de nombreuses acquisitions et intégrations. En regroupant les forces et le savoir-faire complémentaires de ces trois sociétés, nous nous positionnons de façon à profiter de la hausse de l'impartition des services d'infrastructure de télécommunications au Canada et aux Etats-Unis."

Les principales activités de WesTower et de Radian consistent en l'installation et l'entretien de tours de transmission sans fil ainsi qu'en l'amélioration de sites de transmission sans fil existants grâce à l'utilisation de technologies de troisième génération (3G) et de quatrième génération (4G). Prestige sera en mesure de soutenir les fournisseurs de services sans fil existants et nouveaux, en ce qui a trait à la mise en place de réseaux supplémentaires dans les années à venir, à la suite de l'acquisition de spectre et de nouvelles licences sans fil au Canada. Aux Etats-Unis, Prestige sera également en mesure de tirer parti de la croissance soutenue des services d'infrastructure sans fil, animée par l'introduction de technologies sans fil de la prochaine génération, qui servent à la création de nouveaux réseaux à large bande sans fil à l'échelle du pays."

Toujours selon M. Méthot : "Nous nous réjouissons de la confiance que nous ont témoignée les propriétaires de ces deux sociétés, lesquels posséderont des participations dans Prestige, et nous tenons à accueillir chaleureusement les membres de la direction et du personnel de WesTower et de Radian dans la grande famille de Prestige Telecom."

Après la conclusion de l'opération, selon les états financiers pro forma préparés en rapport avec l'opération, Prestige aura des produits combinés(1), selon un calcul pro forma effectué en date du 31 décembre 2007, de 250,6 millions de dollars, ce qui fera d'elle la plus importante société de services d'infrastructure de télécommunications au Canada, avec d'importants éléments d'actif et d'importantes ressources aux Etats-Unis. Le BAIIA(2) normalisé de Prestige, selon un calcul pro forma effectué en date du 31 décembre 2007, sera de 17,3 millions de dollars après la conclusion de l'opération.

Concernant l'opération, M. Calvin Payne, chef de la direction de WesTower et futur vice-président de Prestige, affirme ce qui suit : "Nous en sommes arrivés à un point où les acteurs du secteur des communications choisissent de plus en plus de faire affaires avec des partenaires de sous-traitance afin de se consacrer à leurs principales activités, soit attirer de nouveaux clients grâce à l'élaboration de nouveaux services innovateurs. Le regroupement de Prestige, de WesTower et de Radian est tout naturel, vu la complémentarité de leur savoir-faire technique, de leurs forces en matière de gestion, de la gamme de services d'infrastructure offerte et de leur clientèle."

Onex Corporation, propriétaire majoritaire de Radian, devient le seul actionnaire important de Prestige, détenant une participation (de base) d'environ 13 % dans celle-ci. Selon M. Andrew Sheiner, directeur général d'Onex Corporation, "Cette opération correspond à notre approche en matière de création de valeur. Nous croyons que le regroupement de ces entreprises donnera lieu à d'importantes synergies sur le plan opérationnel et financier, ce qui permettra à Prestige d'accroître sa rentabilité et d'être un partenaire encore plus utile pour ses clients des services de télécommunications."

Structure et financement de l'opération

Conformément aux modalités de la convention d'achat de Radian, à la clôture de l'opération, Prestige affectera environ 20 millions de dollars, ainsi que des passifs pris en charge d'environ 0,6 million de dollars, sous réserve de rajustements, à l'achat de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation et de la totalité des actions privilégiées de catégorie A de Radian, qui seront payées à raison de 7,5 millions de dollars en espèces et d'environ 12,5 millions de dollars en actions de Prestige. Conformément aux modalités de la convention d'achat de WesTower, Prestige affectera environ 80 millions de dollars, sous réserve de rajustements, à l'achat de la totalité des intérêts des membres dans WesTower, qui seront payées à raison de 55 millions de dollars en espèces, de 20,0 millions de dollars en actions de Prestige et de 5,0 millions de dollars en billets promissoires de Prestige.

La contrepartie versée aux propriétaires de WesTower et de Radian aux termes de l'opération sera composée de ce qui suit :

- 62.5 millions de dollars en espèces;

- 32,5 millions de dollars sous forme d'actions de Prestige, au prix de 0,60 $ l'action, ce qui entraînera l'émission d'un nombre d'actions de Prestige pouvant aller jusqu'à 54,233,333, qui seront toutes assujetties à une entente d'entiercement prévoyant la libération d'un tiers de ces actions dans les six mois, d'un autre tiers dans les 12 mois et du dernier tiers dans les 18 mois qui suivront la date de clôture;

- 5,0 millions de dollars sous forme de billets promissoires d'une durée de deux ans, donnant intérêt à un taux de 8 % par année payable deux fois l'an.

Le règlement en espèces aux termes de l'opération sera financé au moyen d'un emprunt et de capitaux propres.

- Il est prévu qu'une facilité de crédit bancaire (la "facilité de crédit") d'un montant de 55,4 millions de dollars sera réalisée par une grande institution bancaire canadienne, sous réserve du respect préalable de toutes les conditions en suspens et de la réalisation de toute vérification diligente en suspens; la facilité de crédit sera composée d'une marge de crédit renouvelable de 50 millions de dollars d'une durée de deux ans et d'un prêt à terme de 5,4 millions de dollars également d'une durée de deux ans.

- Prestige prévoit lever environ 30 millions de dollars par la voie d'un appel public à l'épargne visant des actions de Prestige, le prix de ces actions étant fixé en fonction du marché (le "financement par émission d'actions"). Prestige entend affecter le produit brut de ce financement à une partie de la portion en espèces du prix d'achat de l'opération, au règlement intégral des frais liés à l'opération (estimés à 4,9 millions de dollars, y compris la commission de l'agent et les frais du financement par émission d'actions), ainsi qu'au remboursement d'environ 4,7 millions de dollars de la dette existante de Prestige.

Prestige a engagé un consortium d'agents codirigé par Blackmont Capital Inc. et Valeurs mobilières Dundee, comprenant GMP Securities Ltd. et Versant Partners Inc. (collectivement, les "agents"), à titre d'agents de Prestige pour le financement par émission d'actions, sur la base d'efforts raisonnables d'un point de vue commercial. En contrepartie, les agents recevront une commission en espèces, leurs dépenses seront remboursées et ils auront droit à des options de rémunération leur permettant d'acheter jusqu'à 6 % des actions de Prestige émises en vertu du financement par émission d'actions. Les agents auront également droit à une option relative aux attributions excédentaires, qui leur permettra d'accroître le financement par émission d'actions de 15 % pendant une période de 30 jours après la date de clôture.

Selon un calcul pro forma, compte tenu du financement par émission d'actions proposé d'une valeur de 30 millions de dollars, de la facilité de crédit, de la conclusion de l'opération et du placement privé de parts et de bons de souscription spéciaux de Prestige réalisé en mars 2008, la Société s'attend à ce que son actif s'élève, au total, à plus de 170 millions de dollars, que sa dette s'établisse, au total, à environ 55 millions de dollars, que la valeur comptable des participations des actionnaires soit d'environ 70 millions de dollars et qu'environ 186 millions d'actions, après dilution, soient en circulation.

Justification opérationnelle, synergies et équipe de gestion

En combinant les compétences en installation et en ingénierie des services filaires de Prestige, les services complets de déploiement du sans-fil de WesTower, y compris la conception, la fabrication, la construction et la maintenance des tours de réseau, et l'expertise de Radian en matière de services aériens et techniques, on crée une entreprise qui possède la masse critique et les compétences pour devenir un partenaire stratégique encore plus précieux pour ses clients des services de télécommunications an Amérique du Nord.

Les actifs de WesTower et de Radian aux Etats-Unis assurent une plate-forme évolutive qui favorisera la croissance de l'entreprise dans le marché américain de l'infrastructure sans fil. La partie des revenus pro forma provenant des activités combinées de WesTower, de Radian et de Prestige au Etats-Unis excède 90 millions de dollars américains. Selon le document 2008 Telecommunications Market Review and Forecast de la Telecommunications Industry Association (la "TIA"), la demande pour l'accès Internet sans fil et d'autres services de transmission de données devrait grimper de plus de 30 % par année au cours des trois à cinq prochaines années, stimulée par de nouvelles applications, notamment des jeux vidéo, des solutions de soins de santé mobiles, des services de télédiffusion mobiles, le système mondial de localisation (GPS), le portefeuille numérique et le réseautage personnel. Les entreprises de télécommunications sans fil devront renforcer le comportement des réseaux et la qualité de ceux-ci, puisqu'il s'agit d'un véritable atout concurrentiel qui leur permettra d'accroître davantage la densité des éléments des réseaux existants et favorisera le déploiement de nouvelles technologies et la mise au point de nouveaux équipements. Pour répondre à cette demande, selon la TIA, les dépenses dans le secteur de l'infrastructure progresseront vraisemblablement à un taux de près de 10 %, et les entreprises de télécommunications sans fil devront continuer d'impartir les travaux d'infrastructure au sein de leurs sites de communication dans le but d'accélérer la mise en place de leurs réseaux. La direction de Prestige est d'avis que le secteur des services d'infrastructure de télécommunications aux Etats-Unis est beaucoup plus fragmenté qu'au Canada. En conséquence le marché américain représente une opportunité significative de croissance interne et de la consolidation de l'industrie.

La direction de Prestige a identifié des occasions de faire des économies à la suite des acquisitions, qui réduiront les coûts d'exploitation grâce à la rationalisation des fonctions qui se recoupent, à la consolidation des installations et aux économies liées aux systèmes. Un plan et une équipe d'intégration seront mis en place en vue de réaliser des synergies d'au moins 2 millions de dollars dans les six à douze mois suivant la clôture de l'opération. Les synergies d'exploitation comprendront l'intégration des installations, l'amélioration de l'utilisation des actifs, la rationalisation des pratiques d'approvisionnement et la réduction des frais généraux. Brian McFadden, actuel président et chef de l'exploitation de Prestige, assumera les responsabilités supplémentaires de chef de l'intégration. Il sera soutenu par Douglas Breitenbach, ancien responsable des achats à Bell Canada, dans son nouveau rôle de chef de l'approvisionnement. Une autre synergie potentielle découle de la capacité de Prestige d'utiliser les reports prospectifs de perte fiscale d'environ 30,1 millions de dollars et 12,4 millions de dollars de Radian et de WesTower.

Prestige annonce également des changements à son équipe de direction et à son conseil d'administration, qui prendront effet à l'exécution de la transaction:

Calvin Payne, chef de la direction de WesTower, siégera au conseil d'administration de Prestige et sera nommé vice-président du conseil.

Michael Jarvis, président des opérations américaines de WesTower, deviendra président des opérations américaines de Prestige et siégera au conseil d'administration.

Brian McFadden demeurera président et chef de l'exploitation de Prestige, et démissionnera du conseil d'administration.

Peter Jeffrey, président des opérations canadiennes de WesTower, deviendra président des opérations canadiennes, réseaux sans fil, de Prestige.

Mark Goldman deviendra président des opérations canadiennes, réseaux sur fil, de Prestige.

Mike Hale, actuel vice-président, opérations de Radian deviendra président des services techniques sans fil de Prestige.

Mike Carr, chef de la direction financière de WesTower, deviendra chef de la direction financière de Prestige.

"Ces synergies et ces occasions démontrent les avantages de regrouper les trois entités afin de bâtir une entreprise plus solide et plus stratégique. Indépendamment, aucune de nos entreprises n'aurait pu atteindre cet objectif, conclut M. Méthot. Nous avons créé une entreprise qui comble un vide. Notre nouvelle équipe de direction réunit des talents provenant des trois entreprises. Ces personnes possèdent une expérience acquise en entrepreneuriat et en grandes sociétés, et elles seront en mesure d'exécuter notre vision et notre stratégie. Tous les membres de la direction auront une participation importante dans Prestige. Nous sommes impatients de vous faire part de nos progrès en matière de production de valeur pour tous nos intervenants."

Prestige réserve un prix de 0,60 $ par action pour les actions de Prestige qui seront émises dans le cadre de cette opération, dont le nombre peut aller jusqu'à 54 223 333.

Conseillers financiers et juridiques

Pour la transaction, le financement par émission d'actions et la facilité de crédit, Blackmont Capital Inc. est le conseiller financier et Fasken Martineau DuMoulin s.r.l., Pillsbury Winthrop s.r.l. et Burstall Winger s.r.l. sont les conseillers juridiques de Prestige. Solaris Capital Advisors Inc. est le conseiller financier et Goodmans s.r.l. est le conseiller juridique d'Onex. Heenan Blaikie s.r.l. et Greenberg Traurig s.r.l. sont les conseillers juridiques de WesTower.

A propos de WesTower

WesTower, LLC (www.westower.com) conçoit, fabrique, érige et entretient des installations de réception et de transmission de communications sans fil pour les fournisseurs de services de communications sans fil et pour les exploitants indépendants de tours de communications au Canada et aux Etats-Unis. Les principales activités de WesTower comprennent la construction et l'installation d'infrastructures, la modification, la fabrication, l'architecture et la conception de stations de base de radiotransmission ainsi que la gestion de projet. WesTower exploite 28 bureaux régionaux aux Etats-Unis et au Canada et compte environ 725 employés à plein temps aux Etats-Unis et au Canada, au 31 mai 2008. Les clients de WesTower comprennent d'importants fournisseurs de communications sans fil, des fournisseurs d'équipements, des exploitants et propriétaires de tours. Pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007, les produits d'exploitation de WesTower ont atteint 164,1 millions de dollars canadiens, et son BAIIA rajusté(2) s'est établi à 12,2 millions de dollars canadiens, des actifs totaux de 76,9 millions de dollars, des passifs totaux de 40,4 millions et une perte nette de (1,8 million de dollars) (tous les montants convertis en dollars canadiens).

A propos de Radian

Radian (www.radiancorp.com), qui est détenu à 89 % par Onex Corporation, fournit des services aériens et techniques aux secteurs des communications et de la télédiffusion au Canada. Radian compte plus de 310 employés à plein temps répartis dans huit succursales et bureaux de services au Canada et aux Etats-Unis. Les services de Radian comprennent la conception des réseaux, l'installation d'équipement, l'ingénierie des tours, la construction de sites et l'entretien des infrastructures et de l'équipement. L'expertise de Radian englobe des projets autonomes comme l'installation de tours de télédiffusion et le déploiement de réseaux multi-sites à l'échelle nationale pour des services de communications sans fil. Etant donné l'importante réorganisation du bilan de Radian suite à la transaction, la direction de Prestige est d'avis que la seule information financière pertinente de Radian pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007, est que les produits d'exploitation de Radian ont été de 57,7 millions de dollars, et son BAIIA rajusté(2) s'est établi à 3,3 millions de dollars.

A propos de Prestige Telecom Inc.

Prestige Telecom est un chef de file dans la fourniture de services d'ingénierie de réseau, d'approvisionnement en matériel, d'installation et de soutien (communément appelés services d'ingénierie, fourniture et installation) nécessaires à la construction, l'exploitation et l'entretien des réseaux filaires, sans fil et de télévision par câble. Prestige Telecom aide les fabricants d'équipement d'origine et les fournisseurs de services du secteur des télécommunications à concevoir, installer et mettre à niveau leurs infrastructures pour qu'ils soient en mesure d'offrir des services évolués de transmission de la voix, de données à haute vitesse et de vidéo.

Au Canada, Prestige Telecom exploite trois points de service situés à Montréal, au Québec; à Toronto, en Ontario; et à Edmonton, en Alberta. La société emploie 350 professionnels et techniciens. Prestige Telecom exerce également des activités aux Etats-Unis en vertu d'une entente réciproque de sous-traitance avec Comforce Telecom Inc. sous l'appellation commerciale Prestige Comforce Professional Services ("PCPS"). PCPS est établie à Plano, au Texas, et offre ses services à des clients d'un bout à l'autre des Etats-Unis.

(1) Les produits pro forma de Prestige pour l'exercice terminé le 31 décembre 2007 représentent les produits vérifiés de WesTower et de Radian pour les 12 mois terminés le 31 décembre 2007, auxquels s'ajoutent les produits non vérifiés de Prestige pour les neuf mois terminés le 31 décembre 2007.

(2) Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA), rémunération à base d'actions, change et coûts d'intégration. Le BAIIA normalisé de WesTower et de Radian représente le BAIIA de ces deux sociétés, rajusté pour tenir compte des éléments d'actif vendus et des charges non récurrentes. Le BAIIA normalisé pro forma de Prestige pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2007 représente le BAIIA non vérifié de Prestige pour la période de neuf mois terminée le 31 décembre 2007, majoré du BAIIA normalisé de WesTower et de Radian pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2007.

Comme nous l'avons indiqué plus haut, la conclusion de la transaction est assujettie à plusieurs conditions, notamment mais non exclusivement l'approbation de la Bourse de croissance TSX inc. L'opération ne peut être conclue tant que l'approbation requise n'a pas été obtenue. Rien ne garantit que l'opération sera conclue telle que proposée, si elle l'est.

Les investisseurs sont prévenus que toute information diffusée ou reçue au sujet de l'opération peut être inexacte ou incomplète et qu'on ne doit pas s'y fier. La négociation des titres de Prestige devrait être considérée comme hautement spéculative.

Sauf pour l'information historique, le présent communiqué contient des déclarations prospectives qui comportent des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient en différer de façon importante. Ni Prestige, ni WesTower ni Radian ne mettront à jour ces déclarations prospectives pour tenir compte d'événements ou de circonstances survenus après la date des présentes. On trouvera des renseignements plus détaillés sur les facteurs qui pourraient influer sur les résultats financiers dans les documents déposés de temps à autre par Prestige auprès des commissions canadiennes des valeurs mobilières

La Bourse de croissance TSX inc. n'a émis aucun commentaire sur les mérites de l'opération et n'a ni approuvé ni désapprouvé le contenu du présent communiqué.

Renseignements

  • Prestige Telecom Inc.
    Pierre Yves Methot
    Président du conseil et chef de la direction
    (514) 457-4488, Ext. 277