Les Industries Spectra Premium inc.
TSX : SPD

Les Industries Spectra Premium inc.

13 nov. 2006 09h13 HE

Privatisation proposée aux actionnaires de Spectra Premium

BOUCHERVILLE, QUEBEC--(CCNMatthews - 13 nov. 2006) - Les Industries Spectra Premium Inc. (TSX:SPD) ("Spectra Premium") a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu avec une nouvelle société, 6551399 Canada Inc. ("Newco"), une convention de fusion aux termes de laquelle les actionnaires de Spectra Premium, autres que Newco, auront droit à 2,85 $ CA en espèces par action avec droit de vote subalterne et par action à droit de vote multiple qu'ils détiennent (les "actions"), ce qui représente un total d'environ 90 millions de dollars. Les actionnaires de Newco seront Jacques Mombleau, Denis Poirier et Kerry Best, hauts dirigeants de Spectra Premium (collectivement, les "hauts dirigeants") ainsi que le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), Desjardins Capital régional et coopératif et le Groupe Camada Inc., société contrôlée par M. Placide Poulin, administrateur de Spectra Premium. Le prix offert pour les actions représente une prime de 10 % sur le cours de clôture de 2,60 $ par action avec droit de vote subalterne le 10 novembre 2006 et de 22 % sur la moyenne des cours pondérés en fonction du volume au cours de la période de 90 jours se terminant le 10 novembre 2006.

M. Denis Charest fondateur et président du conseil d'administration de Spectra Premium et la société qu'il contrôle, 2988062 Canada Inc. (collectivement, les "actionnaires principaux"), qui détiennent conjointement plus de 17 millions d'actions (environ 54 % de la totalité des actions émises et en circulation), ont conclu avec Newco une convention de dépôt et de votation par laquelle ils s'engagent, entre autres, à exercer les droits de vote se rattachant à leurs actions en faveur de l'opération proposée. En outre, pour réaliser le financement par actions dont Newco a besoin pour mener cette opération à terme, M. Charest s'est engagé à offrir une participation économique indirecte dans Newco sous forme d'actions privilégiées rachetables à taux fixe et sans droit de vote de Newco.

Le conseil d'administration de Spectra Premium recommandera à l'unanimité aux actionnaires de celle-ci d'exercer en faveur de la fusion les droits de vote se rattachant à leurs actions étant donné qu'elle est équitable pour les actionnaires de Spectra Premium et dans l'intérêt de celle-ci. La recommandation du conseil suit la réception de la recommandation unanime du comité indépendant déjà établi par le conseil d'administration pour examiner les solutions stratégiques de Spectra Premium. Cette opération constitue le point culminant d'un examen des solutions stratégiques de la société effectué par le conseil d'administration et le comité indépendant depuis avril 2005. Le conseil d'administration de Spectra Premium a reçu de RBC Dominion valeurs mobilières inc. ("RBC") un avis selon lequel l'offre est équitable pour les actionnaires publics de Spectra Premium du point de vue financier.

La convention de fusion conclue par Spectra Premium et Newco ainsi que la convention de dépôt et de votation signée par les actionnaires principaux contiennent les dispositions usuelles interdisant à Spectra Premium et aux actionnaires principaux de solliciter d'autres propositions d'acquisition, même s'ils sont autorisés à répondre à une proposition supérieure non sollicitée, sujet au paiement d'une indemnité de résiliation au montant de 1,6 $ millions par Spectra Premium et d'une indemnité de résiliation de 2 $ millions payable par les actionnaires principaux.

Etant donné que l'opération proposée est considérée comme un regroupement d'entreprises où les parties reliées de Spectra Premium feraient l'acquisition de celle-ci, le comité indépendant du conseil d'administration a nommé le cabinet RSM Richter, S.E.N.C.R.L. pour qu'il fasse une évaluation indépendante des actions de Spectra Premium. Dans son rapport daté du 9 novembre 2006, RSM Richter, S.E.N.C.R.L. a établi que la juste valeur marchande des actions de Spectra Premium se situait entre 2,40 $ et 3,03 $ soit une valeur médiane de 2,72 $ par action le 30 septembre 2006.

L'opération sera exécutée au moyen d'une fusion sous le régime de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est subordonnée à certaines conditions telles que le financement par différents prêteurs incluant BMO Banque de Montréal et Crédit aux entreprises CIT Canada inc, aux termes d'engagements fermes de prêts et l'approbation de 66 2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de Spectra Premium à l'assemblée ainsi que la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires autres que les parties reliées de Spectra Premium. Une circulaire de sollicitation de procurations sera postée au plus tard le 3 décembre 2006 aux actionnaires de Spectra Premium relativement à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue pour approuver l'opération. Si les conditions de l'opération de fusion sont remplies, la clôture devrait avoir lieu en janvier 2007.

PROFILS

Spectra Premium est le leader mondial dans la fabrication de réservoirs d'essence d'acier et d'éléments connexes pour le marché secondaire des voitures et camions légers. La Société occupe de plus le premier rang canadien et est un chef de file nord-américain dans les marchés secondaires des radiateurs automobiles et industriels, des pièces de radiateurs et des carters d'huile. Elle est également présente dans le marché des jauges et pompes à essence, des pièces de carrosserie, des condenseurs, des compresseurs, des faisceaux de radiateurs de chauffage et d'autres pièces de systèmes de climatisation. Au cours des dernières années, la Société a étendu ses activités au marché des fabricants d'origine en concluant des ententes dans le domaine de l'automobile à titre de fournisseur de réservoirs d'essence en acier et de radiateurs d'aluminium et également au niveau de radiateurs pour applications industrielles et équipements lourds. A la suite de l'acquisition de Trimag, l'un des plus importants fabricants nord-américains de pièces de magnésium moulées sous pression, la Société a accru sa présence dans le secteur du marché des fabricants d'origine. La Société regroupe actuellement environ 1 300 employés dans ses neuf (9) usines et ses 18 centres de distribution au Canada, aux Etats-Unis et en Europe. Ses actions sont négociées à la bourse de Toronto sous le symbole SPD.

Le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.), dont l'actif net s'élève à 6,6 milliards de dollars, est un fonds d'investissement en capital de développement qui fait appel, par l'intermédiaire de son REER, à l'épargne des Québécoises et des Québécois. Ses investissements, dans tous les secteurs de l'économie, contribuent à la création et au maintien d'emplois dans les entreprises et favorisent le développement du Québec. Il est partenaire, directement ou par l'intermédiaire des membres de son réseau, dans 1 681 entreprises. Le Fonds compte maintenant plus de 573 000 actionnaires et a participé, seul ou avec d'autres partenaires financiers, à la création, au maintien et au soutien de plus de 116 644 emplois. Pour en savoir plus, consultez le site www.fondsftq.com.

Desjardins Capital Régional et Coopératif est une société ouverte constituée en 2001 à l'initiative du Mouvement des caisses Desjardins. Elle a pour mission principale de mobiliser du capital de développement afin de contribuer au développement économique du Québec et participer étroitement à l'essor des coopératives et des régions ressources. Avec une capitalisation autorisée de 1,3 milliard de dollars, Desjardins Capital Régional et Coopératif appuie les entreprises et coopératives de toutes les régions du Québec. Pour en savoir plus, consultez le site www.capitalregional.com.

Groupe Camada Inc. est une société de capitaux privés, spécialisée dans l'investissement et l'acquisition d'entreprises manufacturières de taille moyenne dans le but de permettre à celles-ci d'occuper les premiers rangs de leurs industries respectives. Pour en savoir plus, consultez le site www.camada.ca.

INFORMATION FINANCIERE PROSPECTIVE

Certaines déclarations faites au présent communiqué, notamment celles sur la clôture prévue de l'opération auxquelles elles renvoient, sont des déclarations prospectives comportant des risques et des incertitudes qui pourraient empêcher que les résultats prévus à l'avenir soient atteints. Pour ces déclarations, Spectra Premium réclame l'application de la disposition d'exonération relative aux déclarations prospectives prévue dans les lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Spectra Premium avertit que le rendement réel à venir pourrait être touché par un certain nombre de facteurs, notamment le fait que la clôture prévue de l'opération dont il est question au présent communiqué est subordonnée aux conditions de clôture usuelles, dont la plupart sont indépendantes de la volonté de Spectra Premium. Par conséquent, les événements et les résultats futurs pourraient être fort différents de ceux prévus actuellement par Spectra Premium. La page 26 du rapport annuel 2006 présente une liste non exhaustive des risques qui pourraient entraîner un écart considérable entre nos résultats réels et nos attentes réelles. Cette liste peut être consultée sur les sites Web http://www.sedar.com et http://www.spectrapremium.com.

Renseignements

  • Source:
    Les Industries Spectra Premium Inc.
    ou
    Jacques Mombleau, CA
    Président et chef de la direction
    450-641-3656 poste 2230
    ou
    Denis Poirier, CA
    Vice-président exécutif
    Chef de la direction financière
    450-641-3656 poste 2245
    ou
    CG3 inc.
    Daniel Rheault
    514-286-5600 poste 25