Ressources minières Pro-Or Inc.
TSX CROISSANCE : POI

Ressources minières Pro-Or Inc.

23 déc. 2013 09h00 HE

Pro-Or augmente le placement privé à 3 millions$

Le prix par action est fixé à 0,10$ et le bon de souscription demeure à 0,20$ pour 36 mois

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 23 déc. 2013) - Ressources Minières Pro-Or Inc. (la « Société ») (TSX CROISSANCE:POI) un exploitant d'une usine de récupération de métaux précieux du groupe du platine, est heureuse d'annoncer qu'elle augmente le montant du placement privé annoncé précédemment à 3 millions $ (le « placement privé »). La première tranche sera conclue au cours des prochains jours et la seconde et dernière tranche sera conclue d'ici le 30 décembre 2013. Ce placement s'adressait à des investisseurs qualifiés et était offert en unités tel que décrit ci-dessous.

  • 30 000 000 actions ordinaires au prix de 0,10 $ chaque action plutôt qu'à 0,12$ par action tel qu'annoncé précédemment.

  • Chaque action ordinaire sera accompagnée d'un bon de souscription d'action ordinaire, et chacun d'entre eux donnera le droit à son porteur d'acquérir une action ordinaire au prix d'exercice de 0,20 $ par action ordinaire pendant 36 mois à compter de la date d'émission. Les bons de souscription seront assujettis à une clause d'accélération aux termes de laquelle leur période d'exercice pourrait être réduite, à l'appréciation de la Société, si le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse est égal ou supérieur à 0,30 $ pendant 20 jours de bourse consécutifs, auquel cas la période d'exercice des bons de souscription sera ramenée à 30 jours après qu'un avis écrit officiel en ce sens ait été fourni par la Société.

Euro Pacific Canada Inc. a agit à titre de placeur pour compte dans le cadre du placement privé. La Société versera une commission en espèces correspondant à 8 % du produit brut recueilli lors du placement privé. En outre, la Société émettra des bons de souscription de courtier au placeur pour compte, exerçables pendant 18 mois après la date de clôture et permettant d'acquérir des actions ordinaires dont le nombre total correspondra à 8 % du nombre d'actions ordinaires vendues aux termes du placement privé, au prix de 0,10 $ chacune.

Tel que divulgué dans un communiqué de presse daté du 5 décembre 2013, le placement privé est effectué dans le cadre du changement dans les activités proposé de la Société (définit comme tel selon la réglementation 5,2 de la Bourse de Croissance (« la Bourse ») pour la fois les activités d'un « émetteur du secteur des mines » et celles d'un « émetteur du secteur de la technologie », cessant d'être un simple « émetteur du secteur des mines ».

Pour de plus amples renseignements concernant le changement dans les activités proposé et l'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société qui aura lieu le 30 décembre 2013, il y a lieu de se reporter à la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 2 décembre 2013, accessible sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com. Les informations ci-dessous modifient et remplacent certaines informations de la circulaire sous la rubrique « Fonds disponibles » et « Placement Privé » en vue d'augmenter le montant du placement privé et de modifier le prix des actions ordinaire à être émises dans le cadre du placement privé.

FONDS DISPONIBLES

Au 31 octobre 2013, la Société détenait des fonds propres de 25 000$.

En prévoyant la clôture du placement privé, moins les frais reliés au du changement dans les activités proposé de la Société et au placement privé, la Société aura un fonds de roulement d'au minimum 755 000$ environ (minimum) et d'au maximum 3 125 000$ (maximum):

Fonds disponibles
(minimum)
Fonds disponibles
(maximum)
Fonds de roulement (au 31 octobre 2013) 25 000$ 25 000$
Fonds disponible pour les dépenses d'exploration sur Ménarik 180 000$ 180 000$
Produit brut du placement privé 600 000$ 3 000 000$
Frais et dépenses relies au placement privé et au changement dans les activités proposé (50 000$ ) (80 000$ )
Total 755 000$ 3 125 000$

Suite à l'achèvement du changement dans les activités propose et du placement privé, la Société prévoit encourir les dépenses suivantes:

Utilisation principale Montant
(minimum)
Montant
(maximum)
Maintien de l'usine prototype 66 000$ 300 000$
Construction de réacteurs commerciaux 0$ 480 833$
R&D Phase II(1) 0$ 36 000$
R&D Laboratoire (2) 0$ 20 000$
Dépenses administratives et générales 409 000$ 1 068 000$
Dépenses d'exploration sur Ménarik 180 000$ 180 000$
Sous Total 655 000$ 2 084 833$
Fonds de roulement non alloué 100 000$ 1 040 167$
Total 755 000$ 3 125 000$

Notes:

(1) La Société poursuit le développement et l'amélioration de la plateforme technologique de récupération des ÉGP à partir du brevet jusqu'à de nouvelles applications. Des travaux de R&D sont requis pour valider des matériaux provenant de d'autres applications industrielles (tels que des résidus électroniques, des électrodes recouvertes d'ÉGP, du matériel réfractaire, des catalyseurs de laboratoire) dans le microchlorurateur puis dans le réacteur prototype à l'usine de St-Augustin-de-Desmaures.

(2) Un laboratoire d'échantillonnage sera installé afin d'effectuer des analyses de qualité du matériel et de mesurer le rendement et les pertes du procédé sur une base continue. Ce montant représente le coût pour une proposition de laboratoire.

Capitalisation consolidée

Le tableau ci-dessous est un sommaire de la capitalisation consolidée de la Société aux dates indiquées et tenant en compte le placement privé.

Capital
autorisé
Nombe
autorisé
En circulation
au 31 décembre
2012
(audité)
En circulation
au 30 septembre
2013
(non audité)
En circulation
et tenant
compte du
placement privé
(minimum)
En circulation
et tenant
compte du
placement privé
(maximum)
Actions
ordinaires
Sans limite 61 896 644 69 996 644 75 996 644(2) 99 996 644(2)
Options 5 000 000(1) 3 925 000 4 425 000 4 425 000(3) 4 425 000(3)
Bons de
sous-
cription
- 10 600 000 18 383 000 24 783 000(4) 49 913 000(4)

Notes:

(1) Ne tient pas compte du changement à la politique d'octroi d'options du 29 novembre 2013, visant à augmenter le nombre d'actions ordinaires réservées pour l'émission dans le cadre de la politique d'octroi d'options à 13 900 000. Se referrer à la rubrique "Changement de la politique d'octroi d'options" de la circulaire.

(2) Émission de 6 000 000 actions ordinaires (minimum) et 30 000 000 actions ordinaires (maximum) en lien avec le placement privé.

(3) Le montant d'options en circulation ne sera pas affecté par le changement des activités proposé et le placement privé. Se référer à la rubrique "Discussion et Analyse de la Rémunération Incitative - politique d'octroi d'options" et "Politique d'octroi d'options" de la circulaire.

(4) Émission de 6 000 000 (minimum) et 30 000 000 (maximum) bons de souscription d'actions ordinaires en lien avec le placement privé et 480 000 (minimum) et 2 400 000 (maximum) bons de souscription de l'agent, chaque bon de souscription donnant droit au porteur d'acquérir une action ordinaire sur une période de 36 mois à partir de la date d'émission au prix d'exercice de 0 20$ par action ordinaire et chaque bon de souscription de l'agent permettant d'acquérir une action ordinaire pour une période de 18 mois à partir de la date d'émission à un prix d'exercice de 0,15$ par action ordinaire.

Structure de Capital Pleinement Diluée


Nombre d'actions ordinaires
(minimum)
Pourcentage Nombre d'actions ordinaires
(maximum)

Pourcentage
Nombre d'actions émises et en circulation actuellement 69 996 644 60,78% 69 996 644 42,50%
Nombre d'actions à émettre suite à l'exercice des options actuellement en circulation 4 425 000(1) 3,84% 4 425 000(1) 2,69%
Nombre d'actions à émettre suite à l'exercice des bons de souscriptions actuellement en circulation 18 383 000 15,96% 18 383 000 11,16%
Nombre d'actions ordinaires à émettre suite au placement privé 6 000 000 5,21% 30 000 000 18,22%
Nombre d'actions ordinaires à émettre suite à l'exercice des bons de souscriptions dans le cadre du placement privé 6 000 000 5,21% 30 000 000 18,22%
Nombre d'actions ordinaires à émettre suite à l'exercice des bons de souscription de l'agent dans le cadre du placement privé 480 000 0,42% 2 400 000 1,46%
Nombre d'actions ordinaires à émettre suite à l'exercice des options 9 475 000(2) 8,23% 9 475 000(2) 5,75%
Total 115 159 644 100,00% 164 679 644 100,00%

Notes:

(1) Le montant d'options ne sera pas affecté par le changement des activités proposé ni par le placement privé.

(2) En prenant en considération le changement proposé à la politique d'allocation d'options d'augmenter le nombre d'options à 13 900 000, incluant les 4 425 000 options déjà allouées.

Les fonds obtenus dans le cadre du placement privé qui seront utilisés pour les activités de "technologie" de la Société seront placés sous écrou jusqu'à l'obtention de l'approbation finale de la Bourse de Croissance sur le changement des activités proposé.

«Nous accueillons nos nouveaux actionnaires et sommes reconnaissants de leur appui à notre stratégie d'expansion de nos activités actuelles et à notre objectif de construire une nouvelle usine commerciale », a dit Sylvain Boulanger, président et chef de la direction de Pro-Or.

Tous les titres émis par la Société dans le cadre du placement privé sont assujettis à une période de conservation de quatre mois et un jour prévue par la loi, à compter de la date de clôture du placement.
Certains dirigeants et officiers de la Société ont participé à ce placement privé.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

À propos de Pro-Or

Pro-Or exploite une usine prototype industrielle pour la récupération des éléments du groupe du platine (platine, palladium et rhodium ou EGP). L'usine est située à St-Augustin-de-Desmaures, près de Québec. Son procédé breveté donne un taux de plus de 97 % de récupération des EGP et est beaucoup moins coûteux et plus rapide que les procédés conventionnels de récupération des EGP, réduisant ainsi considérablement le délai au cours duquel les capitaux de ses clients sont immobilisés dans la production en cours. La mission de Pro-Or est de récupérer et recycler les métaux précieux en fin de vie de façon durable, tout en répondant aux normes mondiales « plus vertes » de l'industrie automobile.

Pro-Or est également titulaire des droits miniers sur six propriétés minières et a concentré ses activités d'exploration sur la propriété Ménarik, dans la région de la Baie-James au Québec, site d'un gisement important de chromite avec des occurrences d'or, de nickel, de cuivre et de métaux du groupe du platine (EGP). L'utilisation des procédés brevetés et exclusifs à Pro-Or sur ces gisements pourrait mener à une percée dans la métallurgie à faible coût d'exploitation.

La Bourse et son fournisseur de services de réglementation (au sens des politiques de la Bourse) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

Renseignements