Ressources minières Pro-Or Inc.
TSX CROISSANCE : POI

Ressources minières Pro-Or Inc.

06 déc. 2013 16h34 HE

Pro-Or publie une mise à jour sur son placement privé et annonce un changement dans les activités proposé ainsi que l'approbation d'un règlement relatif au préavis

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 6 déc. 2013) - Ressources Minières Pro-Or Inc. (la « Société ») (TSX CROISSANCE:POI) est heureuse de publier une mise à jour sur son placement privé effectué par des courtiers annoncé précédemment (le « placement privé »). Le placement privé est fait en prévision d'un « changement dans les activités » proposé de la Société (au sens donné à ce terme dans la Politique 5.2, Changements dans les activités et prises de contrôle inversées, de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »)) visant à lui conférer la double désignation d'« émetteur du secteur des mines » et d'« émetteur du secteur de la technologie », plutôt que la simple désignation d'« émetteur du secteur des mines ».

Description du placement privé

Compte tenu des conditions du marché, le prix et les modalités rattachés aux bons de souscription des titres offerts dans le cadre du placement privé ont été modifiés comme suit :

  • La Société entend réaliser le placement privé en émettant au moins 5 000 000 et au plus 19 125 000 de ses actions ordinaires (les « actions ordinaires ») au prix de 0,12 $ chacune, pour un produit brut total d'au moins 600 000 $ et d'au plus 2 295 000 $.
  • Chaque action ordinaire sera accompagnée de un bon de souscription d'action ordinaire, et chacun d'entre eux donnera le droit à son porteur d'acquérir une action ordinaire au prix d'exercice de 0,20 $ par action ordinaire pendant 36 mois à compter de la date d'émission. Les bons de souscription seront assujettis à une clause d'accélération aux termes de laquelle leur période d'exercice pourrait être réduite, à l'appréciation de la Société, si le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse est égal ou supérieur à 0,30 $ pendant 20 jours de bourse consécutifs, auquel cas la période d'exercice des bons de souscription sera ramenée à 30 jours après qu'un avis écrit officiel en ce sens ait été fourni par la Société.

Tel qu'il a été annoncé précédemment, Euro Pacific Canada Inc. agira à titre de placeur pour compte dans le cadre du placement privé. La Société versera une commission en espèces correspondant à 8 % du produit brut recueilli lors du placement privé. En outre, la Société émettra des bons de souscription de courtier au placeur pour compte, exerçables pendant 18 mois après la date de clôture et permettant d'acquérir des actions ordinaires dont le nombre total correspondra à 8 % du nombre d'actions ordinaires vendues aux termes du placement privé, au prix de 0,12 $ chacune. Malgré ce qui précède, les commissions en espèces payables sur les ordres figurant dans la liste du président s'établissent à 4 %.

Le placement privé devrait être conclu au plus tard le 30 décembre 2013.

Tous les titres émis par la Société dans le cadre du placement privé sont assujettis à une période de conservation de quatre mois et un jour prévue par la loi, à compter de la date du placement.

Description du changement dans les activités proposé

La Société prévoit (i) effectuer un changement dans ses activités lui conférant la double désignation d'« émetteur du secteur des mines » et d'« émetteur du secteur de la technologie », plutôt que la simple désignation d'« émetteur du secteur des mines », conformément aux politiques applicables de la Bourse, et (ii) changer sa dénomination sociale pour « NOVX21 Inc. » pour refléter le changement dans les activités proposé (le « changement de dénomination sociale »).

Dans le cadre du changement dans les activités proposé, la Société concevra et mettra en application de nouvelles technologies industrielles brevetées, y compris des procédés brevetés permettant de récupérer des métaux provenant de matières recyclées ou de minerai. Plus particulièrement, la Société recyclera les métaux précieux des convertisseurs catalytiques usagés, ce qui permettra à l'industrie des transports, et principalement aux constructeurs automobiles, d'acheter ces métaux affinés recyclés afin de traiter de nouveaux convertisseurs catalytiques; ainsi, la Société exercera à la fois les activités d'un « émetteur du secteur des mines » et celles d'un « émetteur du secteur de la technologie », cessant d'être un simple « émetteur du secteur des mines ».

Le changement dans les activités proposé, et certaines questions connexes décrites ci-dessous, seront assujettis à l'approbation des actionnaires de la Société à sa prochaine assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires, qui se tiendra le 30 décembre 2013 (l'« assemblée »). La résolution approuvant le changement dans les activités proposé doit être approuvée par une majorité des voix exprimées par les porteurs d'actions ordinaires présents en personne ou représentés par un fondé de pouvoir à l'assemblée.

Le changement dans les activités proposé constituera un « changement dans les activités » en vertu des politiques de la Bourse et sera notamment conditionnel à l'obtention par la Société de l'approbation de la Bourse. La Bourse a accepté sous condition le changement dans les activités proposé, à condition que la Société respecte l'ensemble de ses exigences. Ainsi, l'approbation définitive par la Bourse du changement dans les activités proposé est assujettie à la réalisation d'un certain nombre de conditions, dont le respect par la Société des exigences d'inscription minimale prescrites par la Bourse à l'égard d'un « émetteur du secteur de la technologie » et de toutes ses autres exigences.

La Société a présenté et obtenu une demande de dispense conditionnelle à l'égard des exigences de parrainage du changement dans les activités proposé.

Approbation des nouveaux règlements généraux no 2013-01

Le 29 novembre 2013, le conseil d'administration de la Société a adopté les règlements généraux no 2013-01 (les « nouveaux règlements généraux ») afin de moderniser ses règlements et de les harmoniser avec la terminologie et les principes énoncés dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « Loi »).

Les nouveaux règlements généraux exigent qu'un préavis (les « dispositions relatives au préavis ») soit fourni à la Société lorsque les actionnaires entendent soumettre des candidatures en vue de l'élection d'administrateurs de la Société, s'ils procèdent autrement que par: (i) un avis de convocation à une assemblée en vertu des dispositions de la loi; ou (ii) une proposition des actionnaires en vertu des dispositions de la loi. En adoptant les dispositions relatives au préavis, la Société se conforme aux meilleures pratiques désormais observées au Canada en ce qui a trait à l'élection des administrateurs.

Les dispositions relatives au préavis établissent notamment une date limite pour la présentation, par les actionnaires, d'un avis de mise en candidature à la Société avant toute assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires au cours de laquelle des administrateurs seront élus, en plus de préciser les renseignements que les actionnaires doivent inclure dans l'avis pour que celui-ci soit valide.

Les nouveaux règlements généraux et les dispositions relatives au préavis sont entrés en vigueur le 29 novembre 2013 et seront soumis à la ratification des actionnaires au cours de l'assemblée. Le texte intégral des nouveaux règlements généraux est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

Ordre du jour de l'assemblée

À l'assemblée, en plus de voter sur le changement dans les activités proposé, les actionnaires se verront également demander d'approuver (i) l'élection des administrateurs, (ii) la nomination et la rémunération des auditeurs indépendants, (iii) l'approbation du changement de dénomination sociale, (iv) l'approbation d'une modification des statuts de constitution de la Société, (v) l'approbation des nouveaux règlements généraux et (vi) l'approbation de modifications apportées au régime d'options d'achat d'actions de la Société.

Aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société (le « régime »), 5 000 000 d'actions ordinaires sont réservées aux fins de l'exercice des options. Les modifications visent (i) à ajouter 8 900 000 actions ordinaires réservées aux fins d'émission dans le cadre du régime, et (ii) à tenir compte des modifications aux règles de la Bourse. Par conséquent, un nombre total de 13 900 000 actions ordinaires seront mises de côté en vue de leur émission advenant l'exercice d'options aux termes du régime, soit moins de 20 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation.

Sylvain Boulanger et Yves Lasnier se présenteront en vue de leur réélection à titre d'administrateurs de la Société. André Boulanger, René Branchaud, John LeBoutillier et Jean-Paul Schaack sont les nouveaux candidats proposés en vue de leur élection à titre d'administrateurs de la Société. Par conséquent, le conseil d'administration de la Société devrait se composer de six administrateurs à la levée de l'assemblée.

Pour de plus amples renseignements concernant le changement dans les activités proposé et l'ordre du jour de l'assemblée, y compris des renseignements portant sur les nouveaux candidats proposés en vue de leur élection à titre d'administrateurs de la Société, il y a lieu de se reporter à la circulaire de sollicitation de procurations de la Société datée du 2 décembre 2013, accessible sous le profil de la Société sur SEDAR au www.sedar.com.

La réalisation du changement dans les activités proposé est assujettie à un certain nombre de conditions, y compris son acceptation par la Bourse et son approbation par les actionnaires. La clôture du changement dans les activités proposé ne pourra avoir lieu tant que l'approbation des actionnaires requise n'aura pas été obtenue. Rien ne garantit que le changement dans les activités proposé sera réalisé dans sa forme proposée, si tant est qu'il le soit.

Les investisseurs sont priés de noter que, exception faite des renseignements présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations devant être postée aux actionnaires dans le cadre de l'assemblée, tout renseignement publié ou reçu relativement au changement dans les activités proposé pourrait se révéler inexact ou incomplet, et qu'ils devraient éviter de s'y fier. Toute opération sur les titres de la Société doit être considérée comme une opération hautement spéculative.

La Bourse ne s'est nullement prononcée sur le bien-fondé du changement dans les activités proposé, et n'a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

À propos de Pro-Or

Pro-Or exploite une usine prototype industrielle pour la récupération des éléments du groupe du platine (platine, palladium et rhodium ou EGP). L'usine est située à St-Augustin-de-Desmaures, près de Québec. Son procédé breveté donne un taux de plus de 97 % de récupération des EGP et est beaucoup moins coûteux et plus rapide que les procédés conventionnels de récupération des EGP, réduisant ainsi considérablement le délai au cours duquel les capitaux de ses clients sont immobilisés dans la production en cours. La mission de Pro-Or est de récupérer et recycler les métaux précieux en fin de vie de façon durable, tout en répondant aux normes mondiales « plus vertes » de l'industrie automobile.

Pro-Or est également titulaire des droits miniers sur six propriétés minières et a concentré ses activités d'exploration sur la propriété Ménarik, dans la région de la Baie-James au Québec, site d'un gisement important de chromite avec des occurrences d'or, de nickel, de cuivre et de métaux du groupe du platine (EGP). L'utilisation des procédés brevetés et exclusifs à Pro-Or sur ces gisements pourrait mener à une percée dans la métallurgie à faible coût d'exploitation.

La Bourse et son fournisseur de services de réglementation (au sens des politiques de la Bourse) n'assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du présent communiqué.

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