Procyon BioPharma Inc.
TSX : PBP

Procyon BioPharma Inc.

19 janv. 2006 09h47 HE

Procyon et Cellpep se regrouperont par acquisition créant ainsi une nouvelle société biopharmaceutique mondiale : Ambrilia Biopharma inc.

MONTREAL, QUEBEC--(CCNMatthews - 19 jan. 2006) - Procyon Biopharma inc. (TSX:PBP)

A L'ATTENTION DES REDACTEURS DES SECTIONS AFFAIRES, FINANCE ET SANTE



- Financement concomitant de 18,1$ millions

- Combinaison de produits en début de stade clinique avec
des produits en stade clinique avancé visant l'atteinte
de flux de trésorerie positifs et la rentabilité d'ici
2 ans

- Siège social, R&D et fabrication seront situés à Montréal
avec un bureau régional en France


Procyon Biopharma inc., une société de biotechnologie qui oeuvre dans le domaine du développement de traitements innovateurs contre le cancer et le VIH/SIDA, et Cellpep S.A., une société française privée de biotechnologie oeuvrant dans le développement de traitements dans le domaine de l'oncologie et des maladies infectieuses, ont annoncé aujourd'hui qu'elles ont conclu une entente d'acquisition définitive en vertu de laquelle Procyon a offert d'acquérir toutes les actions en circulation de Cellpep en échange d'un nombre d'actions ordinaires équivalant à 39,1$ millions et qui seront émises aux actionnaires de Cellpep. Un financement concomitant de 18,1$ millions sous la forme d'un placement privé en bons de souscription spéciaux et en unités a aussi été complété aujourd'hui. En date de ce communiqué, plus de 95% des actionnaires de Cellpep ont accepté l'offre de Procyon. L'acquisition et le placement privé ont été approuvés par le Conseil d'administration de chacune des deux sociétés et sont conditionnels à l'approbation des actionnaires de Procyon. Au moment de la clôture de l'acquisition de Cellpep, les bons de souscription spéciaux donneront droit à leurs détenteurs de recevoir des actions ordinaires et des bons de souscription pour l'achat d'actions ordinaires de Procyon. Procyon a aussi annoncé l'octroi d'un prêt garanti de 1,9$ millions pour financer les activités d'Opep Pharma inc., la filiale canadienne de fabrication de Cellpep S.A. Ceci permettra à la nouvelle entité d'augmenter de façon importante sa future marge brute dans le domaine de la fabrication. Suivant la clôture de la transaction, Procyon a l'intention de changer son nom pour Ambrilia Biopharma inc.

La combinaison stratégique des deux sociétés constituera une nouvelle entité : Ambrilia Biopharma inc., une société biopharmaceutique mondiale inscrite en bourse et spécialisée dans le développement de traitements innovateurs dans le domaine de l'oncologie et des maladies infectieuses. Suivant la clôture de la transaction, les actions ordinaires d'Ambrilia Biopharma continueront d'être échangées à la bourse de Toronto sous le nouveau symbole boursier : AMB

Cellpep apporte à Procyon un portefeuille complémentaire de produits dans le domaine de l'oncologie et des maladies infectieuses qui inclut deux génériques de stade clinique avancé et à haute valeur-ajoutée. Le premier de ces deux produits, l'octréotide, pour lequel des ententes de distribution avec des chefs de file de l'industrie pharmaceutique ont été conclues, devrait être commercialisé en Europe en 2007 et aux Etats-Unis en 2008. Le second produit, la gosereline, devrait être commercialisé en Europe en 2008. Avec ce portefeuille combiné incluant des produits de stade clinique avancé à haute valeur ajoutée, Ambrilia Biopharma devrait être en mesure d'atteindre plus rapidement la rentabilité et d'améliorer sa position mondiale en générant des revenus potentiels provenant des ventes d'octréotide et de gosereline aux Etats-Unis et en Europe.

Dr. Max Link demeurera président du conseil d'administration, Hans J. Mäder demeurera président et chef de la direction et Dr. Bonabes de Rougé, co-fondateur, président et chef de la direction de Cellpep, occupera la position de chef de la direction scientifique d'Ambrilia Biopharma. Le co-fondateur de Procyon, Dr. Chandra Panchal, sera responsable des activités du développement des affaires, des licenses et de la propriété intellectuelle.

"Nous sommes très heureux de cette avancée stratégique majeure qui unira les deux sociétés," a dit Hans J. Mäder, président et chef de la direction de Procyon Biopharma inc. "Nous croyons que la combinaison d'une société possédant des produits de stade clinique avancé avec une société de produits en début de stade clinique, toutes deux dans le domaine de l'oncologie et des maladies infectieuses, créera de la valeur pour tous nos actionnaires. Les revenus anticipés des génériques à haute valeur ajoutée de Cellpep devraient permettre à Ambrilia d'atteindre la rentabilité d'ici les 24 prochains mois," a-t-il continué. "De plus, nous sommes enchantés du succès du financement qui inclut des investisseurs nords-américains et européens," a-t-il conclu.

"Nos valeurs, notre expertise, notre focus thérapeutique ainsi que nos portefeuilles de produits respectifs constituent une combinaison gagnante," a dit le Dr. Bonabes de Rougé, co-fondateur, président et chef de la direction de Cellpep. "Nous croyons que ce regroupement maximisera le potentiel de chacune des deux sociétés et j'anticipe avec joie la mise en commun de nos forces," a-t-il conclu.

DETAILS RELATIVEMENT A LA TRANSACTION

La transaction est réalisée selon une entente d'acquisition par actions suivant laquelle Procyon émettra 119,885,894 actions ordinaires aux actionnaires de Cellpep en échange de leurs actions et autres titres, si 100% des actionnaires de Cellpep acceptent l'offre, ce qui représente une valeur totale de 39,1$ millions selon la moyenne pondérée du cours de l'action des 20 derniers jours. Le financement concomitant de 18,1$ millions consite en partie en l'émission de 61,690,785 bons de souscription spéciaux à un prix unitaire de 0.23$ pour une valeur de 14,2$ millions. Suivant la conclusion de l'acquisition de Cellpep, chaque bon de souscription spécial donnera droit à son détenteur, sans autre considération, de recevoir une unité se composant d'une action ordinaire et d'un bon de souscription à une action ordinaire à un prix de 0,35$ et ce, dans les cinq années suivant sa date d'émission. Le reste du financement, soit 3,9$ millions, consiste en l'émission de 16,987,056 unités similaires à des investisseurs européens dans le cadre de la transaction avec Cellpep.

Si un avis attestant du respect de toutes les conditions requises pour finaliser l'acquisition et le placement privé et du fait que Procyon a obtenu un visa pour un prospectus définitif qualifiant les actions ordinaires et les bons de souscription devant être émis lors de la conversion des bons de souscription spéciaux dans chacune des juridictions où le placement privé a été sera effectué, n'a pas été fourni aux détenteurs des bons de souscription spéciaux le ou avant le 22 mars 2006, Procyon rachètera les bons de souscription spéciaux à un prix égal à 0.23$ par bon de souscription spécial, plus l'intérêt applicable.

Le produit du placement privé sera déposé en fiducie jusqu'au moment où toutes les conditions de l'acquisition seront satisfaites, incluant l'approbation des actionnaires de Procyon et l'obtention d'un visa définitif pour le prospectus. Si l'acquisition de Cellpep n'était pas complétée, les montants placés en dépôt fiduciaire seront retournés aux souscripteurs.

Une consolidation ("reverse split") des actions est aussi envisagée et ce, à une date ultérieure durant l'année suivant la transaction.

L'acquisition, le placement privé et le changement de nom sont sujets à l'approbation des actionnaires de Procyon lors d'une assemblée extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le vendredi 24 février 2006 à 10:00 A.M HNE. L'assemblée se tiendra au Centre Mont-Royal, 2200 rue Mansfield, Montréal (Québec) H3A 3R8. Une circulaire d'information et une procuration seront postées à tous les actionnaires au moins 21 jours avant l'assemblée.

Le placement privé a été complété par l'entremise d'un syndicat d'agents, géré par Dundee Securities Corporation et incluant Loewen, Ondaatje, McCutheon Limited et Valeurs Mobilières Desjardins inc. Dundee Securities Corporation a agi à titre de conseiller pour Procyon relativement à l'acquisition.

INFORMATIONS RELATIVEMENT A L'APPEL CONFERENCE

Procyon tiendra un appel conférence et une webdiffusion en direct le jeudi 19 janvier 2006 à 11:00 A.M. HNE afin de discuter de la transaction, suivi d'une période de questions et réponses. Les parties intéressées peuvent accéder à l'appel conférence via le téléphone ou la webdiffusion. La webdiffusion en direct sera disponible à www.procyonbiopharma.com et sera archivée pour la ré-écoute pour une durée 90 jours.

Les numéros pour accéder l'appel conférence sont le 1-800-814-4890 (Amérique du Nord) et le (416) 644-3427 (international). Une reprise de l'appel conférence sera disponible du 19 janvier au 19 avril et les numéros pour accéder la reprise sont le (416) 640-1917 et le 1-877-289-8525 avec le code d'accès 21173098 .

A PROPOS DE CELLPEP S.A.

Cellpep est une société de biotechnologie française privée, basée à Paris et possédant une filiale à Montréal. La société identifie et développe des technologies d'avant garde dans les domaines de l'oncologie et des maladies infectieuses. Le modèle d'affaires de Cellpep est centré sur deux produits génériques approchant la mise en marché et le développement de peptides de marque déposée. Le premier candidat-médicament, une version améliorée d'octréotide, une source substantielle de revenu pour le compte d'une compagnie pharmaceutique majeure et pour lequel des ententes de distribution avec des compagnies pharmaceutiques chef de file ont été conclu, devrait être commercialisé en Europe en 2007 et aux Etats-Unis en 2008. De plus, Cellpep développe la gosereline, une version améliorée d'un médicament pour le cancer de la prostate ainsi qu'un inhibiteur de fusion pour le VIH et plusieurs autres peptides.

A PROPOS DE PROCYON BIOPHARMA INC.

Procyon Biopharma est une société de biotechnologie oeuvrant dans la recherche et le développement de traitements innovateurs pour la lutte contre le cancer et le VIH/SIDA. La société mise sur son savoir-faire en matière de recherche et de développement, en menant ses produits jusqu'aux essais cliniques avancés, pour ensuite évaluer les meilleures options qui s'offrent à elle pour le développement subséquent, tel l'octroi de licences et le co-développement. Les produits principaux de Procyon comprennent : le PCK3145, un peptide non toxique qui fera bientôt l'objet d'un essai nord-américain de Phase II pour le traitement du cancer avancé de la prostate avec métastases; le TVT-Dox, une technologie visant la vascularisation des tumeurs pour le traitement des tumeurs solides et pour laquelle une demande de drogue nouvelle de recherche est prévue dans les 12 prochains mois; et le PPL-100, un inhibiteur de protéase pour le traitement des souches du VIH/SIDA résistant aux médicaments et qui fait présentement l'objet d'essais cliniques. Les actions de Procyon, dont le siège social est situé à Montréal, sont cotées sur la Bourse de Toronto (TSX) sous le symbole PBP. Pour de plus amples renseignements, visitez le site : www.procyonbiopharma.com

Le présent communiqué renferme des renseignements prospectifs, qui reflètent les attentes de l'entreprise à l'égard des événements futurs. Ces données prospectives comportent un certain niveau de risques et d'incertitudes. Les événements réels peuvent différer de ceux qui sont prévus dans le présent document et sont tributaires d'un certain nombre de facteurs ainsi que certains risques et incertitudes qui touchent généralement le secteur des biotechnologies dont notamment, le changement des conditions du marché, le succès des essais cliniques effectués dans les délais prévus, de même que des incertitudes liées à l'approbation des organismes de réglementation, à la conclusion d'alliances corporatives et à d'autres risques énumérés dans les rapports que la Société est tenue de présenter périodiquement aux autorités concernées. Ces renseignements prospectifs sont également fondés sur diverses hypothèses, dont la démonstration, en temps opportun, de l'innocuité des produits de Cellpep chez l'humain et leur efficacité dans le cadre d'essais cliniques, la capacité de Cellpep de les mettre sur le marché dans les délais prévus et de façon adéquate et l'atteinte de jalons financiers et autres revenus prévisionnels.

www.procyonbiopharma.com

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