ProSep Inc.
TSX : PRP

ProSep Inc.

06 oct. 2011 07h00 HE

ProSep annonce un placement privé de 11,1 millions de dollars et une alliance stratégique avec Flint Energy Services Ltd.

MONTREAL, QUEBEC--(Marketwire - 6 oct. 2011) -

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ProSep inc. (TSX:PRP) (« ProSep » ou la « Société »), qui se consacre à fournir des solutions de traitement à l'industrie pétrolière et gazière, a annoncé aujourd'hui la conclusion d'ententes visant le placement privé de ses actions ordinaires (les « actions ordinaires »), sans courtage, pour un produit brut maximal de 15 millions de dollars. La Société affectera le produit net du placement privé à la commercialisation, au développement des affaires et aux besoins généraux de fonds de roulement.

Dans le cadre du placement privé proposé, ProSep a conclu avec Investissement Québec (« IQ »), le Fonds Cycle Capital I, s.e.c. (« Cycle »), Fondaction, le Fonds de développement de la Confédération des syndicats nationaux pour la coopération et l'emploi (« Fondaction »), Flint Energy Services Ltd. (« Flint ») et certains membres de sa haute direction (la « direction » et, collectivement avec IQ, Cycle, Fondaction et Flint, les « investisseurs ») des conventions de souscription (les « conventions de souscription ») aux termes desquelles les investisseurs ont convenu collectivement d'investir un total d'approximativement 11,1 millions de dollars dans l'achat d'actions ordinaires. Cycle et Fondaction sont actuellement des actionnaires importants de la Société qui détiennent respectivement 36 224 736 et 42 087 299 actions ordinaires en date du 4 octobre 2011, soit respectivement 18,8 % et 21,8 % des actions ordinaires émises et en circulation de ProSep.

« Ce placement privé permettra à ProSep de renforcer considérablement son bilan et lui donnera la souplesse financière nécessaire pour atteindre ses objectifs de croissance, a déclaré Jacques L. Drouin, président et chef de la direction de ProSep. Nous continuons de recevoir l'appui inconditionnel de Fondaction et de Cycle Capital et nous accueillons maintenant un nouveau groupe d'investisseurs importants comme Investissement Québec et Flint Energy Services. Grâce à un actionnariat solide et à un nouveau partenariat stratégique, nous pouvons accélérer la commercialisation de nos technologies innovatrices et continuer à étendre nos activités sur des marchés clés comme les sables bitumineux du Canada. »

Alliance stratégique avec Flint Energy Services Ltd.

Aujourd'hui, ProSep a aussi annoncé la signature d'une entente commerciale (l'«entente commerciale ») avec Flint, grand fournisseur d'équipements et de services à l'industrie des sables bitumineux. Conformément à l'entente commerciale, ProSep a nommé Flint son représentant commercial exclusif et son fournisseur privilégié de services de fabrication au Canada, à l'exception du Québec, pour le développement des affaires, la commercialisation et la promotion des produits et de la technologie de la Société au Canada. En même temps qu'elle concluait l'entente commerciale, Flint s'est aussi engagée à souscrire des actions ordinaires dans le cadre du placement privé proposé.

À propos de Flint Energy Services Ltd.

Flint Energy Services Ltd. est un chef de file du marché qui offre une vaste gamme de produits et de services intégrés à l'industrie pétrolière et gazière, notamment des services de production, la construction sur le terrain, le transport du pétrole, la conception et la fabrication du matériel de traitement et des services de gestion du matériel tubulaire. Avec plus de 10 000 employés, Flint offre cet éventail unique de produits et de services dans plus de 60 emplacements stratégiques des secteurs producteurs de pétrole et de gaz dans l'Ouest de l'Amérique du Nord, d'Inuvik (Territoires-du-Nord-Ouest) à Mission (Texas) à la frontière mexicaine. Flint est un fournisseur préférentiel de gestion de construction d'infrastructure, de fabrication de modules et de services d'entretien pour la mise à niveau et d'installations de production du secteur des sables bitumineux de l'Alberta (www.flintenergy.com).

À propos du placement privé

Conformément aux conventions de souscription, IQ achètera des actions ordinaires pour un capital de 4,5 millions de dollars et Flint, pour un capital de 2 millions de dollars. De plus, les initiés de ProSep suivants participeront dans la transaction: Cycle achètera des actions ordinaires pour un capital de 2 385 000 $ (soit 34 945 054 actions ordinaires représentant approximativement 18% des 192 848 008 actions ordinaires présentement émises et en circulation (le «capital émis»)), Fondaction achètera des actions ordinaires pour un capital de 1 985 000 $ (soit 29 084 249 actions ordinaires représentant approximativement 15% du capital émis) et la direction, collectivement, achètera des actions ordinaires pour un capital total d'approximativement 300 000 $ (soit 4 079 061 actions ordinaires représentant 2% du capital émis). Les membres de la direction participant au placement privé sont: Jacques L. Drouin, président et chef de la direction; Claude Samson, chef de la direction financière et secrétaire corporatif; Gary Blizzard, vice-président exécutif ingénierie de procédés et développement des produits; Michael M. Browne, directeur général de ProSep (USA) Inc.; Danielle Ste-Marie, vice-présidente marketing et communications; Dominique Minville, Trésorière et Alnoor Mandjee, contrôleur corporatif. Les membres indépendants du conseil d'administration ont choisi de demeurer libres de toute participation, directe ou indirecte, au placement privé.

En outre, la Société a fait part de ses engagements à IQ en ce qui concerne sa contribution économique future au Québec.

Les actions ordinaires seront émises à 0,06825 $, soit le montant par action qui correspond à leur cours de clôture moyen à la TSX durant la période de 20 jours de bourse terminée le 29 septembre 2011. ProSep a reçu des engagements d'achat d'actions ordinaires pour un capital total d'approximativement 11.1 millions de dollars et prévoit tirer du placement privé un produit brut maximal de 15 millions de dollars, le tout aux conditions décrites aux présentes. Le montant maximal du financement entraînera l'émission d'un maximum de 219 780 219 actions ordinaires représentant une dilution maximale de 114 % de la totalité des 192 848 008 actions ordinaires émises et en circulation à la date des présentes.

Si les approbations nécessaires sont obtenues des autorités de réglementation et que les conditions de placement des conventions de souscription sont remplies, on prévoit que le placement privé sera réalisé dans le cadre d'une ou de plusieurs clôtures, dans les meilleurs délais à compter du 14 octobre 2011, mais au plus tard le 11 novembre 2011.

Actionnariat pro forma de ProSep

Au 4 octobre 2011, Cycle et Fondaction étaient respectivement propriétaires de 36 224 736 et de 42 087 299 actions ordinaires, soit respectivement 18,8 % et 21,8 % des actions ordinaires émises et en circulation, pour un total de 40,6 % des actions ordinaires émises et en circulation, et la direction participant au placement privé détenait un total de 625 203 actions ordinaires, soit 0.32% des actions ordinaires émises et en circulation. Juste après le placement privé et par suite de l'émission des actions ordinaires conformément aux conventions de souscription déjà mentionnées :

  • IQ est censée détenir 65 934 066 actions ordinaires, soit 18.5 % des actions ordinaires émises et en circulation;
  • Cycle est censée détenir 71 169 790 actions ordinaires, soit 19.98 % des actions ordinaires émises et en circulation;
  • Fondaction est censée détenir 71 171 548 actions ordinaires, soit 19.98 % des actions ordinaires émises et en circulation;
  • Flint est censée détenir 29 304 029 actions ordinaires, soit 8.2 % des actions ordinaires émises et en circulation;
  • la direction participant au placement privé est censée détenir un total de 4 704 264 actions ordinaires, soit 1.3 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Questions relatives à la TSX et approbation des actionnaires

ProSep demandera l'inscription des actions ordinaires pouvant être émises aux termes du placement privé à la cote de la TSX. Le placement privé est assujetti à l'approbation de la TSX. Selon les règles de la TSX, étant donné que le placement privé prévoira l'émission d'actions ordinaires aux initiés de la Société qui représenteront plus de 10 % des actions émises et en circulation, la Société, à moins de pouvoir invoquer une dispense, doit obtenir pour réaliser le placement privé l'approbation des porteurs de la majorité des actions ordinaires de la Société, à l'exclusion des voix se rattachant aux actions ordinaires détenues par les initiés.

En septembre 2011, le conseil d'administration de la Société a créé un comité spécial composé de 7 administrateurs de la Société, qui sont tous indépendants de la direction, libres de toute participation au placement privé et sans lien avec les participants au placement privé. Le 4 octobre 2011, le comité spécial a recommandé à l'unanimité au conseil d'administration de la Société que ProSep demande à la TSX de la dispenser des obligations d'approbation des actionnaires en ce qui concerne le placement privé au motif que la Société est en sérieuse difficulté financière, que le placement privé proposé a pour but d'améliorer sa situation financière et qu'il est raisonnable pour la Société dans les circonstances. Les administrateurs indépendants ont conclu que la Société est en sérieuse difficulté financière étant donné que, si le placement privé proposé n'est pas réalisé à très court terme, elle sera en défaut aux termes de sa facilité de financement d'acquisition à terme de premier rang. Le conseil d'administration a approuvé cette recommandation à l'unanimité.

La Société a demandé à la TSX de la dispenser de l'obligation de demander l'approbation des actionnaires conformément au paragraphe 604(e) du Guide à l'intention des sociétés de la TSX au motif qu'elle se trouve en difficulté financière. La TSX l'a informée que l'application de cette dispense entraînera automatiquement un examen de sa part concernant la radiation pour s'assurer que la Société continue de remplir les obligations d'inscription à la cote de la TSX. La Société est d'avis que l'examen concernant la radiation est une procédure normale lorsque cette dispense est appliquée et elle a l'intention de respecter les obligations d'inscription à la cote de la TSX applicables après la réalisation du financement.

En outre, le placement privé constitue, étant donné la participation d'initiés de la Société, une opération avec une personne apparentée au sens du Règlement 61-101 et la Société s'appuie sur les dispenses de l'évaluation officielle et de l'approbation des porteurs minoritaires du Règlement 61-101 étant donné ses difficultés financières.

Les titres offerts ne sont pas et ne seront pas inscrits sous le régime de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis ni à des personnes des États-Unis, ou bien pour leur compte ou à leur profit, en l'absence d'inscription ou d'une dispense applicable des obligations d'inscription. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat et aucune vente de titres ne peut être réalisée dans un État où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

À propos de ProSep

ProSep est un fournisseur de technologies de traitement à l'industrie pétrolière et gazière. ProSep conçoit, met au point, fabrique et commercialise des technologies pour séparer les hydrocarbures, l'eau et le gaz issus de la production pétrolière et gazière. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.prosep.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué de presse peut contenir des énoncés prospectifs concernant notamment les activités et la performance financière prévue de ProSep, la taille, le moment et la réalisation du placement privé proposé, les approbations des autorités de réglementation, l'affectation du produit et la conformité future par la Société aux obligations d'inscription à la cote de la TSX. Ces énoncés se fondent entre autres sur les hypothèses, attentes, estimations, objectifs, plans et intentions actuels de la Société concernant les produits et les charges, sur les contextes économique et sectoriel dans lesquels la Société exerce ses activités ou qui pourraient avoir une incidence sur celles-ci, sur la capacité de la Société à attirer de nouveaux clients et consommateurs, ainsi que sur ses frais d'exploitation, ses matières premières et ses approvisionnements en énergie, lesquels sont tributaires d'un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les énoncés prospectifs se caractérisent habituellement par l'emploi du conditionnel, de mots tels que «croire», «projeter», «s'attendre à», «avoir l'intention de», «prévoir», «estimer», «avoir pour objectif» ou «continuer», ainsi que par l'emploi de ces mots à la forme négative et de mots ou d'expressions semblables. Les résultats réels pourraient différer sensiblement des conclusions, prévisions ou projections énoncées dans de telles informations prospectives. Les prévisions faites dans ces énoncés sont tributaires d'un certain nombre de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte qu'elles diffèrent sensiblement des résultats réels. Les facteurs susceptibles de provoquer de tels écarts comprennent notamment le respect des conditions préalables à la réalisation du placement privé ou la renonciation à celles-ci, l'obtention des approbations nécessaires des autorités de réglementation, dont l'approbation de la TSX pour que la Société se prévale de la dispense en raison de ses difficultés financières, la conformité de la Société aux obligations d'inscription à la cote de la TSX, la capacité de la Société à mettre au point, fabriquer et commercialiser avec succès de l'équipement et des services à valeur ajoutée, la disponibilité des fonds et des ressources nécessaires à la poursuite de ses activités et de ses projets, les changements apportés aux lois et aux règlements, la concurrence, les avancées technologiques, les modifications apportées aux politiques gouvernementales et économiques, l'inflation et le contexte économique général des secteurs géographiques dans lesquels ProSep inc. exerce ses activités. Ces facteurs, ainsi que d'autres, requièrent un examen attentif; il serait donc inapproprié de se fier indûment aux énoncés prospectifs.

Renseignements

  • ProSep Inc.
    Relations avec les investisseurs et médias :
    Danielle Ste-Marie
    Vice-présidente, Marketing et communications
    514 522-5550, poste 238
    dste-marie@prosep.com

    Claude Samson
    Chef de la direction financière et secrétaire corporatif
    514 522-5550, poste 235
    csamson@prosep.com
    www.prosep.com