ProSep inc.
TSX : PRP

ProSep inc.

29 oct. 2013 00h28 HE

ProSep inc. annonce la délivrance d'une ordonnance d'approbation et de dévolution par la cour

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 29 oct. 2013) - ProSep inc. (TSX:PRP) (« ProSep » ou la « Société ») a annoncé aujourd'hui avoir obtenu la protection contre ses créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la « LACC »). Parallèlement, la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale) (la « Cour ») a rendu une ordonnance (l'« ordonnance d'approbation et de dévolution ») approuvant la vente déjà annoncée de la quasi-totalité des actifs de ProSep (la « vente ») à une filiale nouvellement constituée de Produced Water Absorbents, Inc., PWA ProSep, Inc. (« PWA » ou l'« acheteur »).

La vente sera réalisée conformément à un contrat d'achat d'actifs conclu en date du 23 octobre 2013 (le « contrat ») par ProSep et l'acheteur. La Société recevra une contrepartie totale d'environ 9 200 000 $ pour l'acquisition de la quasi-totalité de ses actifs, sous réserve de certains rajustements du prix d'achat. La clôture de la vente est prévue vers le 11 novembre 2013 ou, dans tous les cas, au plus tard le 22 novembre 2013. L'ordonnance d'approbation et de dévolution prévoit la dévolution à l'acheteur des droits sur les actifs de ProSep, francs et quittes de toutes sûretés (sous réserve de certaines restrictions limitées), à la clôture de la vente et conformément aux conditions stipulées dans le contrat. La clôture est assujettie au respect de certaines conditions de clôture.

Par suite de la vente, ProSep ne comptera plus d'actif d'exploitation ni d'entreprise exploitée activement. Comme l'a annoncé la Bourse de Toronto le 24 octobre 2013, la négociation des actions de la Société est actuellement suspendue et le restera jusqu'à la fermeture des bureaux le 18 novembre 2013, après quoi ces actions seront radiées de la cote.

Les procédures en vertu de la LACC n'auront aucune incidence sur les activités quotidiennes de la Société. Les filiales de ProSep ne sont pas visées par les procédures en vertu de la LACC. Les filiales de ProSep ont accès au financement nécessaire pour poursuivre les activités, et les affaires se poursuivront sans interruption pendant cette période. Les filiales de ProSep continueront de remplir leurs obligations envers leurs clients et leurs fournisseurs.

À propos de ProSep

ProSep est un fournisseur de technologies de traitement à l'industrie pétrolière et gazière. ProSep conçoit, met au point, fabrique et commercialise des technologies pour séparer les hydrocarbures, l'eau et le gaz issus de la production pétrolière et gazière. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.prosep.com.

À propos de PWA

Produced Water Absorbents, Inc. (PWA) est une société de technologie qui offre des solutions et des services de traitement des déchets à l'industrie pétrolière et gazière. Elle a été constituée en 2011 lorsqu'un financement par capital de risque a été obtenu d'Energy Ventures of Norway et de Harris and Harris Group, Inc. des États-Unis. Ses produits reposent sur la technologie brevetée, renouvelable et révolutionnaire appelée Osorb® Media. Osorb adsorbe les hydrocarbures libres, dispersés et solubles présents dans l'eau extraite et les autres flux d'eaux usées pour respecter ou dépasser les exigences en matière de rejets environnementaux. Osorb retire également le C4 et les hydrocarbures plus lourds des flux de gaz afin d'améliorer la valeur du gaz vendu (réduction du point de rosée des hydrocarbures), d'améliorer l'efficacité des brûleurs (y compris les torches) et de contrôler les autres émissions de gaz dans l'environnement. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez consulter le site www.pwasystems.com.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse peut contenir des déclarations prospectives au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne. Les déclarations prospectives se caractérisent habituellement par l'emploi du conditionnel ou de mots tels que « pouvoir », « devoir », « croire », « projeter », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « prévoir », « estimer », « avoir pour objectif » ou « continuer », ainsi que par l'emploi de ces mots à la forme négative et de mots ou d'expressions semblables. Plus particulièrement, le dernier rapport de gestion comprend des déclarations prospectives qui portent sur les procédures en vertu de la LACC, la vente et les approbations requises aux termes de celles-ci, les plans de ProSep en ce qui concerne sa stratégie de développement des affaires, les commandes de clients, les ventes et les produits prévus, les prévisions financières et opérationnelles ainsi que les résultats attendus, les résultats prévus des mises à l'essai sur le terrain chez des clients éventuels et les avantages attendus des technologies exclusives de ProSep et l'incidence prévue sur ProSep des facteurs dont il est question à la rubrique « Principaux risques » du dernier rapport de gestion. Ces déclarations prospectives se fondent, entre autres, sur les hypothèses, attentes, estimations, objectifs, plans et intentions de la direction à la date des présentes en ce qui a trait notamment à la demande pour les solutions de ProSep, les produits et les charges attendus, les contextes économique et sectoriel dans lesquels la Société exerce ses activités ou qui pourraient avoir une incidence sur celles-ci, la capacité de la Société à attirer de nouveaux clients, ainsi que ses charges opérationnelles attendues, le coût des matières premières et de l'approvisionnement en énergie projetés, le moment où les clients éventuels de ProSep prévoient réaliser leurs programmes de dépenses d'investissement et le montant des dépenses prévues dans ces programmes, l'acceptation par le marché cible des solutions de ProSep, le rendement des solutions actuelles et futures, l'évolution de la conjoncture du marché pour les producteurs de pétrole et de gaz, ainsi que la réussite de la démarche de commercialisation et des initiatives en matière de partenariat stratégique. Bien que ProSep soit d'avis que les attentes et hypothèses sur lesquelles les déclarations prospectives sont fondées sont raisonnables, nul ne devrait se fier indûment aux déclarations prospectives puisque ProSep ne peut garantir leur exactitude. Les déclarations prospectives traitant de situations et d'événements futurs, elles comportent de nombreux risques et incertitudes inhérents qui font en sorte qu'elles pourraient être inexactes. ProSep ne peut garantir l'exactitude des déclarations prospectives aux investisseurs. De plus, si l'une d'entre elles devait se révéler inexacte, l'inexactitude pourrait être importante.

Le rendement et les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux prévus actuellement dans les déclarations prospectives en raison d'un certain nombre de facteurs et de risques. Les facteurs susceptibles de provoquer de tels écarts sont notamment le pouvoir de la Cour dans le cadre des procédures en vertu de la LACC, les retards entraînés par l'obtention des approbations nécessaires ou l'impossibilité de les obtenir, l'incertitude entourant l'acceptation de nouvelles solutions par le marché et de possibles changements technologiques, la concurrence, le contexte économique et plus particulièrement le contexte dans l'industrie pétrolière et gazière, les modifications apportées aux lois et aux règlements, la capacité de la Société de pénétrer des marchés clés et de nouveaux marchés, et de gérer sa croissance future, le besoin de fonds supplémentaires et l'incertitude quant à l'accès à des capitaux suffisants à des conditions acceptables, l'incertitude quant à l'atteinte de la rentabilité et à la capacité de répondre aux besoins de liquidités, la disponibilité et la fidélisation des dirigeants et du personnel clé, les cycles de vente et de mise en service prolongés des solutions de ProSep, la dépendance envers les principaux clients, le risque industriel et les risques liés à la mise en œuvre de projets, aux produits défectueux et à la responsabilité du fait des produits, la dépendance envers les fournisseurs tiers, les fluctuations des cours de change et des monnaies, la protection des droits de propriété intellectuelle de ProSep, les risques liés aux activités de ProSep à l'étranger et à la conformité aux lois anticorruption. La rubrique « Principaux risques » traite plus amplement des hypothèses, attentes et estimations faites ou formulées dans la préparation des déclarations prospectives et des risques qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des attentes actuelles. Compte tenu des risques et incertitudes importants que les déclarations prospectives comportent, les investisseurs ne devraient pas s'y fier indûment ou les considérer comme une déclaration ou une garantie par la Société ou toute autre personne que la Société atteindra ses objectifs et réalisera ses stratégies et plans dans un délai donné, si elle réussit à le faire. Les déclarations prospectives que renferme le rapport de gestion ou qui y sont intégrées par renvoi ne se rapportent qu'aux événements à la date à laquelle elles ont été faites. Sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l'exige, la Société ne compte pas mettre à jour ni réviser les déclarations prospectives parce qu'elle aurait pris connaissance de nouveaux renseignements, à cause de faits nouveaux ou pour toute autre raison.

Renseignements

  • ProSep inc.
    Relations avec les investisseurs et les médias :
    Danielle Ste-Marie
    V.-P. Marketing et développement corporatif
    (514) 522-5550, poste 238
    dste-marie@prosep.com