SOURCE: Quadra Mining Ltd.

March 08, 2010 16:26 ET

Quadra Mining firma memorándum de entendimiento para la formación de una alianza estratégica con State Grid International Development Limited

VANCOUVER, COLUMBIA BRITÁNICA--(Marketwire - March 8, 2010) - Quadra Mining Ltd. ("Quadra" o "la Compañía") (TSX: QUA) se complace en anunciar que firmó un memorándum de entendimiento ("MOU") con State Grid International Development Limited ("SGID"), una filial de propiedad integral de State Grid Corporation de China, la empresa de servicios públicos líder de China y uno de los mayores usuarios finales de cobre, para la formación de una joint venture (sociedad conjunta), (La "JV Estratégica"). La JV Estratégica desarrollará y operará el proyecto Sierra Gorda y la mina Franke de Quadra y buscará invertir en otros activos cupríferos potenciales, inicialmente en Chile. Las parte tendrán derecho a una participación proporcional de la producción de concentrados o cátodos de cobre de la JV Estratégica en términos de igualdad. Quadra se encargará de la supervisión de las operaciones diarias de la JV Estratégica bajo la vigilancia y dirección de una junta directiva formada por un número igual de representantes de ambas partes. SGID liderará los esfuerzos de la JV Estratégica para coordinar el financiamiento necesario del proyecto con un objetivo de relación de deuda al capital propio de por lo menos 60:40, sujeto a un estudio de factibilidad bancario y otras condiciones.

La estructuración final detallada de la transacción se determinará antes de la firma de los acuerdos definitivos. Quadra contribuirá el proyecto Sierra Gorda y la mina Franke, representando US$900 millones en activos y SGID contribuirá capital a cada adquisición un 50% de participación accionaria en la JV Estratégica. De ahí en adelante, cada parte puede contribuir el 50% de cualquier requisito de capital adicional para mantener su participación.

Además, como parte del MOU, SGID y Quadra acordaron asumir una colocación privada de conformidad con la cual SGID tendrá una suscripción de acciones representando aproximadamente el 9.9% de las acciones en circulación de Quadra sobre una base postsuscripción (aproximadamente 10,9 millones de acciones) a un precio de CDN$13,91 por acción siendo el precio del mercado de las acciones ordinarias de Quadra a la fecha en que la Compañía solicitó aprobación TSX durante el curso de las negociaciones. La colocación privada se estructurará como un recibo de suscripción, con las utilidades entregadas a Quadra y las acciones a SGID, al cierre de la JV Estratégica. Bajo el MOU, un nominado de SGID será invitado a unirse a la junta directiva de Quadra.

El MOU no es de carácter obligatorio, excepto en algunos respectos limitados sin embargo establece los fundamentos para la negociación de los acuerdos definitivos de la JV Estratégica. La firma de los acuerdos definitivos está sujeta a numerosas condiciones para beneficio de ambas partes y comunes a acuerdos de esta naturaleza, incluyendo la futura diligencia debida y las aprobaciones aplicables regulatorias y gubernamentales. Ambas partes anticipan que la firma de los acuerdos definitivos se ejecutará a fines del segundo trimestre de 2010.

"El acuerdo de Quadra con SGID soluciona el tema de financiamiento para el proyecto Sierra Gorda y permite que el emprendimiento se desarrolle rápidamente una vez que tengamos el estudio de factibilidad y los permisos en efecto", dijo Paul Blythe, presidente y CEO de Quadra. "El financiamiento del proyecto se realizará de conformidad con los requisitos del programa de construcción de Sierra Gorda, en desarrollo como parte del estudio de factibilidad en curso y con fecha de finalización para diciembre de 2010 y se espera una expansión de dos años. La joint venture estratégica crea una combinación única y poderosa, con la capacidad financiera de State Grid y su posición como principal usuario final de cobre en China y las capacidades de adquisición, desarrollo y operación de activos de producción cuprífera de Quadra. Consideramos que con SGID, Quadra cuenta con un socio estratégico muy fuerte que además de permitirnos la construcción de proyectos como Sierra Gorda, también tendrá en consideración otras oportunidades atractivas de sustancial dimensión".

CIBC World Markets, trabajando con The Balloch Group, ejerce como asesor financiero Blake, Cassels and Graydon LLP como asesor legal para Quadra en la transacción.

Acerca de State Grid International Development Limited

State Grid International Development Limited es una filial de propiedad integral de la State Grid Corporation of China ("SGCC"). SGCC es la empresa de servicios públicos líder mundial y su segmento de negocios central es el desarrollo y operación de redes de electricidad y ofrece suministro de energía seguro y confiable en China. La SGCC fue clasificada en 15 lugar en la lista de las principales 500 corporaciones mundiales de 2009 publicadas por la revista Fortune, con ingresos de USD$164 mil millones y es la tercera mayor empresa de China en la lista. SGID es una filial de SGCC para el desarrollo de sus negocios internacionales y participación en inversiones internacionales, centralizada adquisiciones y otros servicios.

Acerca de Quadra Mining Ltd. (TSX: QUA)

Quadra es una corporación de Columbia Británica con sede en Vancouver y una empresa minera cuyos activos principales son la mina Robinson en Nevada, productora de cobre y oro, la mina Carlota en Arizona, productora de cátodos de cobre, la mina Franke al norte de Chile, productora de cátodos de cobre, el proyecto Sierra Gorda de exploración avanzada de molibdeno de cobre en Chile y el proyecto de desarrollo de molibdeno Malmbjerg en Groenlandia. La Compañía tiene el objetivo de convertirse en una empresa de desarrollo y operaciones de metales base de nivel medio con participaciones en numerosos proyectos de exploración, desarrollo y producción avanzada.

Este comunicado de prensa contiene "información prospectiva" basada en las expectativas, estimados y proyecciones de Quadra a la fecha en que tales declaraciones fueron emitidas. Esta información prospectiva incluye, entre otros puntos, declaraciones con respecto a la formación de una joint venture estratégica con SGID, la capacidad de SGID de obtener financiamiento y la adquisición y desarrollo de nuevos proyectos por las partes. Generalmente, esta información prospectiva se puede identificar por el uso de terminología prospectiva como "perspectiva", "anticipa", "proyecto", "objetivo", "considera", "estima", "espera", "propone", "debe", "programado", "hará", "planea", "podría" y expresiones similares. La información prospectiva está sujeta a riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que pueden causar que los resultados reales de Quadra, su nivel de actividad, rendimiento o logros sea materialmente diferente de los expresados o sugeridos en tal información prospectiva y se desarrolla en base a suposiciones acerca de tales riesgos, incertidumbres y otros factores, que incluyen sin limitación:


--  la capacidad de Quadra y SGID de negociar con éxito un acuerdo
    definitivo de la joint venture;

--  si se cumplen las condiciones del cierre de la joint venture,
    incluyendo que cada parte esté satisfecha con su debida diligencia
    para la otra parte;

--  las incertidumbres relativas a la obtención y tiempo oportuno de
    cualesquier aprobaciones gubernamentales o regulatorias necesarias; 

--  las incertidumbres relativas a la obtención de aprobación de la 
    colocación privada propuesta de SGID por la bolsa de valores de Toronto;

--  las incertidumbres relativas a la disponibilidad de financiamiento
    de deuda y capital para Quadra y SGID, incluyendo la capacidad de 
    SGID de coordinar financiamiento para la propuesta joint venture 
    en términos aceptables; 

--  las incertidumbres relativas a la existencia de nuevas propiedades 
    minerales que ameritan la exploración y desarrollo y la capacidad
    de adquisición de la propuesta joint venture;

--  las incertidumbre relativas a la capacidad de la propuesta sociedad
    conjunta de poner las nuevas propiedades minerales en producción;

--  las fluctuaciones en los precios del cobre y otros metales;

--  las incertidumbres relativas al posible recálculo o reducción
    en las reservas y recursos minerales de Quadra;

--  las incertidumbres relativas a los costos reales de capital, 
    costos y gastos operativos, horarios de producción y retornos 
    económicos de los proyectos de minería de la Compañía; 

--  los riegos relacionados con el litigio en curso de Quadra con relación
    a su propiedad de Sierra Gorda;

--  las incertidumbres relativas al aumento en la producción en la mina Franke;

--  las incertidumbres relativas al aumento del financiamiento necesario para
    alcanzar los niveles máximos de producción en la mina Franke;

--  las incertidumbres relativas a la calidad de construcción y diseño
    estructural de mina Franke;

--  las incertidumbres relativas a las condiciones financieras globales actuales;

--  los peligros y riesgos inherentes asociados con las operaciones mineras; 

--  las incertidumbres relativas a la competitividad de la industria minera;

--  los riesgos asociados con que Quadra y SGID estén sujetas a regulaciones
    gubernamentales, incluyendo cambios en las regulaciones;

--  los riesgos asociados con que Quadra esté sujeta a extensas leyes
    y regulaciones ambientales, incluyendo cambios en la regulación;

--  los riesgos asociados con la necesidad de Quadra, SGID y la propuesta
    joint venture de permisos y licencias gubernamentales;

--  Los riesgos políticos y del país en las jurisdicciones en las que
    operan Quadra, SGID y la propuesta joint venture; 

--  los riesgos por escasez de agua y relacionados con la competencia por agua; 

--  la necesidad de Quadra y la propuesta joint venture de atraer y 
    retener personal calificado; 

--  el aumento en costos de transporte externo y procesamiento de concentrado;

--  los riesgos asociados con la estabilidad de los muros del tajo de la mina;

--  los riesgos asociados con los costos de suministros operativos, incluyendo
    ácido sulfúrico;

--  los riesgos en la naturaleza de las inversiones; y

--  los riesgos relacionados con contratos y exposición al riesgo crediticio
    de las contrapartes.

Un análisis de estos y otros factores que pueden afectar los resultados reales, rendimiento, logros o la posición financiera de Quadra está contenido en los informes presentados por Quadra ante las autoridades provinciales reguladoras de valores de Canadá, incluyendo el Formulario de Información Anual de Quadra. Las declaraciones prospectivas se basan en las suposiciones que la gerencia considera razonables, incluyendo sin limitación, la operación continúa de las operaciones mineras de Quadra, ningún cambio adverso material en el precio de materia prima en el mercado, que las operaciones mineras operarán de conformidad con las declaraciones públicas de Quadra y lograrán sus resultados de producción establecidos, y tales otras suposiciones y factores establecidos en este comunicado de prensa. A pesar de que Quadra ha intentado identificar los factores importantes que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente de los contenidos en las declaraciones prospectivas, puede haber otros factores que causen que los resultados no sean los resultados anticipados, estimados o previstos. No puede haber garantía de que las declaraciones prospectivas comprueben su precisión. Consecuentemente, los lectores no deben depositar confianza indebida en las declaraciones prospectivas. Quadra rechaza cualquier intención u obligación de actualizar o modificar públicamente cualquier declaración prospectiva ya sea como resultado de nueva información, estimados u opciones, eventos futuros o resultados o de otro modo, a menos que así lo exija la ley.

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  • Contactos:
    Quadra Mining Ltd.
    Derek White
    Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo Corporativo (604) 999-0726
    www.quadramining.com