SOURCE: Quadra Mining Ltd.

March 23, 2010 22:36 ET

QUADRA y FNX anuncian fusión de iguales para crear nuevo productor líder de cobre mediano

TORONTO, ONTARIO--(Marketwire - March 23, 2010) - NO PARA DIFUSIÓN EN LOS ESTADOS UNIDOS NI PARA DISTRIBUCIÓN A LOS SERVICIOS DE NOTICIAS DE LOS ESTADOS UNIDOS

Quadra Mining Ltd. (TSX: QUA) ("Quadra") y FNX Mining Company Inc. (TSX: FNX) ("FNX") se complacen en anunciar que han celebrado un acuerdo final para fusionar las dos compañías a los fines de crear un nuevo productor líder de cobre mediano. La compañía combinada se denominará Quadra FNX Mining Ltd. ("Quadra FNX").

Bajo los términos de la transacción, que está estructurada como un Plan de Arreglo (Plan of Arrangement), cada acción de FNX será canjeada por 0,87 acciones de Quadra (la “Proporción de canje de acciones"). Al finalizar la fusión, los accionistas actuales de Quadra y FNX poseerán aproximadamente el 52% y el 48% de la compañía combinada, respectivamente, sobre una base totalmente diluida.

Detalles de la transacción:

(todas las cifras, excepto los montos de las acciones, están en dólares estadounidenses, salvo indicación en contrario o que el contexto exija otra cosa)


--  Capitalización de mercado combinada de $3.500 millones, que crea 
    inmediatamente un productor líder de cobre mediano entre un grupo 
    homólogo limitado de compañías medianas de metales base.
--  La combinación de las dos compañías proporcionará la masa crítica 
    para ser un importante consolidador de la industria.
--  Mayor flexibilidad y solidez del balance financiero con
    aproximadamente $580 millones en efectivo e inversiones, así como 
    $50 millones en deudas bancarias. Se estima que la compañía 
    fusionada tendrá ingresos en 2011 por $1.500 millones y utilidades 
    antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización (EBITDA) 
    por aproximadamente $765 millones, en base a estimaciones de 
    consenso de analistas.
--  Administración empresarial complementaria con una trayectoria 
    probada de generar valor para los inversionistas como resultado de 
    la pericia de exploración, desarrollo y operación en exploración a 
    cielo abierto y minería subterránea.
--  Aprovechamiento de la Cuenca de Sudbury, uno de los yacimientos más
    prominentes del mundo, que produce cobre y metales preciosos, y 
    opcionalmente níquel en las propiedades de McCreedy West, Levack y
    Podolsky, y crecimiento debido al proyecto de desarrollo del
    Depósito de Bloque de Piso Levack, el descubrimiento de Victoria 
    recientemente anunciado y la potencial exploración sustancial de la 
    posición terrestre significativa de FNX.
--  Importante producción de cobre de la mina Robinson en Nevada, la 
    mina Carlota en Arizona y la mina Franke en Chile, unido con el 
    potencial de crecimiento a largo plazo del proyecto de desarrollo 
    Sierra Gorda a gran escala. La asociación propuesta en “joint 
    venture” de Quadra con State Grid International Development Limited 
    ("SGID") de China proporcionará fondos para el desarrollo y 
    operación de Sierra Gorda y la mina Franke en Chile. 
--  La compañía fusionada ha anticipado una producción para 2011 de 
    aproximadamente 300 millones de libras de cobre, 150.000 onzas de 
    metales preciosos, con una utilización significativa de los metales 
    derivados, incluso níquel, oro, platino y paladio. Además, tendrá 
    la opción de producir níquel primario. 
--  Concentrada en entornos geopolíticos de bajo riesgo con activos 
    primarios localizados en Canadá, los Estados Unidos y Chile. 

Paul Blythe, presidente y director ejecutivo de Quadra, manifestó: "La fusión de Quadra y FNX es una Transacción “trampolín” que crea un productor líder de cobre mediano con fortaleza financiera, una sólida base de activos y un equipo directivo con experiencia e iniciativa empresarial. Según nuestra prolongada estrategia de crecimiento a través de una combinación de estrategias orgánicas y de gestión y administración (M&A), Quadra FNX aprovechará los fuertes cimientos de ambas compañías para continuar creciendo y ofreciendo valor a los accionistas actuales y nuevos de Quadra”.

Terry MacGibbon, presidente del directorio y director ejecutivo de FNX, expresó: "Esta fusión de iguales generará el establecimiento de una nueva compañía minera canadiense de mediana capitalización con operaciones de minería actuales en países americanos de bajo riesgo (Canadá, EE. UU. y Chile), gran crecimiento interno (Depósito de bloque de piso Levack en Sudbury y la propiedad Sierra Gorda en Chile) y la oportunidad de convertirse en una importante empresa minera. Quadra FNX estará estratégicamente posicionada en los dos yacimientos más grandes del mundo; el yacimiento de metales preciosos Cu-Ni de Sudbury en Canadá y el cinturón de pórfidos de Cu-Mo-Au de Atacama al norte de Chile". Y agregó, "Las destrezas de operación y la pericia de Quadra en minas de cobre y oro a cielo abierto de gran tonelaje, y el probado desempeño de FNX en minería subterránea de minerales de metales preciosos de cobre y níquel de alto valor y más bajo tonelaje, proporciona una combinación única de habilidades que le permitirá a Quadra FNX operar una variedad de minas alrededor del mundo".

Equipo directivo y directorio

Una vez que se concrete la fusión, se formará el nuevo directorio de Quadra FNX con cinco directores de cada uno de los directorios actuales de Quadra y FNX, además de un representante de SGID al cierre de la Transacción anunciada el 8 de marzo de 2010. Terry MacGibbon asumirá el cargo de presidente no ejecutivo del directorio de Quadra FNX y Paul Blythe se desempeñará como presidente y director ejecutivo. Bill Myckatyn asumirá el papel de vicepresidente del directorio y principal director. Al concluir la Transacción se anunciarán a otros directivos superiores.

La compañía continuará operando desde las oficinas de Vancouver y Toronto.

Recomendaciones del directorio

La fusión fue acordada en forma unánime por ambos directorios de Quadra y FNX, y tanto el directorio de Quadra como el directorio de FNX efectuarán recomendaciones para que los respectivos accionistas de cada compañía voten a favor de la fusión.

El acuerdo final incluye un compromiso tanto por parte de Quadra como de FNX de no solicitar transacciones alternativas a la fusión. Cada compañía ha acordado pagar una cantidad por terminación del acuerdo a la otra parte de C$40 millones bajo ciertas circunstancias. Además, cada empresa ha concedido a la otra un derecho a igualar cualquier oferta rival, y ambos equipos de directores y directivos han convenido en bloquear sus acciones en apoyo de la fusión.

La fusión depende de su aprobación por parte de los accionistas de FNX y Quadra por 66 2/3% y 50%+1 de los accionistas con derecho a voto, respectivamente, así como de otras condiciones habituales y aprobaciones regulatorias. Se prevé la celebración de asambleas extraordinarias de accionistas de cada compañía para votar sobre la fusión en mayo de 2010, anticipándose el cierre un poco después.

Los detalles completos de la fusión se incluirán en las circulares con información administrativa de Quadra y FNX que se enviarán a sus respectivos accionistas a más tardar el 21 de abril de 2010.

Asesores financieros y asesor legal

El asesor financiero de Quadra es CIBC World Markets Inc. y el asesor legal es Blake, Cassels & Graydon LLP. CIBC ha manifestado al directorio de Quadra que, sujeto a las presunciones, limitaciones y cualificaciones allí establecidas, la proporción de canje de las acciones es justa desde el punto de vista financiero para los accionistas de Quadra.

El asesor financiero de FNX es BMO Capital Markets y el asesor legal es Cassels, Brock and Blackwell LLP. BMO Capital Markets ha manifestado al directorio de FNX que, sujeto a las presunciones, limitaciones y cualificaciones allí establecidas, la proporción de canje de las acciones es justa desde el punto de vista financiero para los accionistas de FNX.

Teleconferencia e información por webcast

Hoy a las 9:00 am (hora del este) se llevará a cabo una teleconferencia a cargo de Paul Blythe y Terry MacGibbon para tratar esta fusión. Estos son los detalles:


En vivo en Norteamérica: 416-340-2216
Acceso gratuito: 1-866-226-1792
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Información de acceso a reproducción:
Acceso gratuito: 1-800-408-3053 ó 416-695-5800
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Código de pase: #4254287
Disponible hasta la medianoche del 21 de abril de 2010

Los Webcasts estarán también disponibles en el sitio de Quadra en www.quadramining.com y el sitio de FNX en www.fnxmining.com o www.InvestorCalendar.com. Los webcasts estarán disponibles para su reproducción.

Acerca de Quadra

Quadra es una corporación minera con sede en Vancouver, Columbia Británica, cuyos activos principales son la mina Robinson en Nevada, productora de cobre y oro, la mina Carlota en Arizona, productora de cátodos de cobre, la mina Franke al norte de Chile, productora de cátodos de cobre, el proyecto Sierra Gorda de exploración avanzada de molibdeno de cobre en Chile y el proyecto de explotación de molibdeno Malmbjerg en Groenlandia. Quadra tiene el objetivo de convertirse en una empresa de desarrollo y operaciones de metales base de nivel medio con participaciones en numerosas propiedades de exploración, desarrollo y producción avanzadas.

Acerca de FNX

FNX se dedica a la producción, desarrollo y exploración de cobre, níquel, cobalto, platino, paladio y oro en sus propiedades mineras ubicadas en el prolífero yacimiento de Sudbury en Ontario, Canadá. FNX extrae minerales de sus minas McCreedy West, Levack y Podolsky, tritura y saca muestras de minerales en la superficie y los transporta en camiones a instalaciones de terceros para fresarlos, fundirlos, refinarlos y comercializarlos. FNX tiene un sólido balance financiero, cero deuda y planes inminentes de crecimiento de la producción concentrados en un margen más alto, minerales de metales preciosos-cobre, incluso el emergente Depósito de Bloque de Piso Levack de alto grado.

Declaraciones prospectivas

Cierta información contenida en este comunicado de prensa, incluyendo cualquier información relacionada con la transacción propuesta ("Transacción") y el futuro desempeño financiero u operativo de Quadra o de FNX, puede ser considerada “prospectiva”. Estas declaraciones se refieren a futuros eventos o futuro desempeño y reflejan las expectativas de Quadra y FNX con respecto a la Transacción, y el futuro crecimiento, resultados de las operaciones, perspectivas y oportunidades de negocios de Quadra y FNX en forma individual, y de la compañía combinada. Estas declaraciones prospectivas también reflejan las actuales proyecciones, expectativas o creencias internas de Quadra y FNX, y se basan en la información que disponen en este momento Quadra y FNX, respectivamente. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a diversos riesgos e incertidumbres que se identifican y divulgan en los respectivos Formularios de Información Anual de Quadra y FNX correspondientes al ejercicio que finalizó el 31 de diciembre de 2008. Entre otros factores importantes que podrían hacer que los resultados reales difieran de las expectativas de Quadra figuran la necesidad de que se concedan todos los derechos de superficie definitivos para la explotación de Sierra Gorda; encontrar un socio adecuado para Sierra Gorda; aumento de la producción en la mina Franke; e incertidumbres relacionadas con la delimitación de las asunciones del estudio que se basan en pruebas preliminares. En algunos casos, la información prospectiva puede identificarse por la terminología utilizada como "puede", "hará", "deberá", "espera", "intenta", "planea", "anticipa", "cree", "estima", "proyecta", "potencial", "programado", "prevé", "presupuesta" o el negativo de dichos términos u otra terminología similar. Las asunciones en las que se basa dicha información prospectiva sobre la conclusión de la Transacción incluyen que Quadra y FNX podrán cumplir las condiciones de la Transacción, que se obtendrán las aprobaciones requeridas de los accionistas de Quadra y los tenedores de valores de FNX, que se obtendrán todas las aprobaciones regulatorias y gubernamentales de terceros para las Transacciones y que se cumplirán o renunciarán a todas las otras condiciones para concluir la Transacción. Aunque Quadra y FNX consideran que la información prospectiva contenida en este comunicado se basa en presunciones razonables, no se puede garantizar a los lectores que los resultados reales coincidan con tales declaraciones. Por lo tanto, se advierte a los lectores que no depositen demasiada confianza en la información prospectiva. Quadra y FNX renuncian expresamente a toda intención u obligación de actualizar o revisar cualquier información prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos o de algún otra forma, excepto de conformidad con las leyes de valores aplicables.

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