Québecor inc.
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Caisse de dépôt et placement du Québec

Caisse de dépôt et placement du Québec

03 oct. 2012 06h24 HE

Québecor inc., Québecor Média inc. et la Caisse de dépôt et placement du Québec s'entendent sur la vente partielle de la participation de la Caisse de dépôt et placement du Québec dans...

...Québecor Média inc.

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 3 oct. 2012) - Québecor inc. (TSX:QBR.A)(TSX:QBR.B) (QI), Québecor Média inc. (QMI) et la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDP) annoncent aujourd'hui qu'elles ont convenu d'une entente (l'entente) visant la vente partielle de la participation de 45,3% de CDP dans QMI, dont la valeur convenue entre les parties est de 2,75 milliards de dollars.

L'entente prévoit la conclusion des deux opérations suivantes :

  • le rachat par QMI de 20 351 307 actions de QMI détenues par CDP, représentant environ 36,4 % de la participation de CDP avant la clôture, pour un prix d'achat global de 1,0 milliard de dollars, payable au comptant; et
  • l'achat par QI de 10 175 653 actions de QMI détenues par CDP, représentant environ 18,2 % de la participation de CDP avant la clôture, en contrepartie de l'émission à un membre du groupe de CDP de débentures convertibles subordonnées de QI d'un montant en capital global de 500 millions de dollars qui sont convertibles en actions subalternes catégorie B de QI, (les débentures convertibles).

Lorsque ces opérations auront été réalisées, ce qui est actuellement prévu pour le ou vers le 11 octobre 2012 (sous réserve d'une condition relative au financement en faveur de QMI et des conditions de clôture habituelles, notamment la réception des approbations réglementaires), CDP détiendra 25 439 134 actions de QMI, représentant une participation de 24,6 % dans QMI (en excluant la dilution provoquée par les options en vertu du régime d'options d'achat d'actions de QMI).

Jean-François Pruneau, chef de la direction financière de QI et de QMI, a déclaré : « Les modalités de l'entente ont été déterminées dans le respect de certains objectifs fondamentaux, dont le maintien d'un niveau adéquat quant à la flexibilité opérationnelle et financière de QI et QMI, et le maintien d'un niveau d'endettement favorisant le refinancement continu des échéances des différents instruments de dettes de QMI. Compte tenu du rendement financier prévu de QMI, nous sommes d'avis que le prix est juste ».

« Nous sommes convaincus du potentiel de QMI à créer de la valeur. C'est pourquoi nous conservons une participation significative dans l'entreprise », a déclaré Michael Sabia, président et chef de la direction de CDP.

Achat au comptant par QMI

QMI entend financer le rachat des 20 351 307 actions de QMI détenues par CDP par le recours aux marchés des capitaux.

L'intention des parties derrière la conclusion de cette entente est de permettre à CDP de monétiser immédiatement une portion importante de sa participation dans QMI. CDP aura également la capacité de vendre ses actions restantes dans QMI à compter du 1er janvier 2019 au moyen d'un premier appel public à l'épargne (PAPE) et pourra ainsi compléter la monétisation de son placement dans QMI.

Achat par QI et émission de débentures convertibles par QI

Les débentures convertibles auront une durée de six ans échéant en 2018 et porteront intérêt au taux annuel de 4,125 %, payable chaque semestre en espèces, en actions subalternes catégorie B de QI ou au moyen du produit de la vente d'actions subalternes catégorie B de QI.

À l'échéance, les débentures convertibles seront payables en espèces par QI selon le capital impayé, plus l'intérêt couru et impayé, sous réserve d'un rachat, d'une conversion, d'un achat ou d'un remboursement antérieur.

Le jour précédant l'échéance (la date de rachat), QI peut racheter les débentures convertibles en circulation en émettant le nombre d'actions subalternes catégorie B de QI correspondant au résultat de la division du capital impayé par le cours alors en vigueur d'une action subalterne catégorie B de QI, sous réserve d'un prix plancher de 38,50 $ par action (soit un nombre maximal de 12 987 013 actions subalternes catégorie B de QI correspondant au ratio de 500 millions de dollars sur le prix plancher) et d'un prix plafond de 48,125 $ par action (soit un nombre minimal de 10 389 610 actions subalternes catégorie B de QI correspondant au ratio de 500 millions de dollars sur le prix plafond).

À tout moment avant la date de rachat, QI peut racheter ou convertir, en totalité ou en partie, les débentures convertibles en circulation, sous réserve des modalités de l'acte de fiducie devant être conclu par QI et Société de fiducie Computershare du Canada à la clôture (l'acte de fiducie).

Les débentures convertibles seront convertibles, en tout temps avant la date d'échéance, en actions subalternes catégorie B de QI par le porteur conformément aux modalités de l'acte de fiducie.

Dans tous les cas, QI a l'option de payer un montant en espèces équivalent à la valeur marchande de ces actions, soit le produit a) du nombre d'actions subalternes catégorie B de QI qui auraient autrement été émises et b) du cours alors en vigueur d'une action subalterne catégorie B de QI.

Une convention de droits d'inscription accordant des droits d'inscription sur demande et des droits d'inscription de suite à CDP à l'égard des débentures convertibles et des actions subalternes catégorie B de QI sous-jacentes sera conclue à la clôture.

Solde de la participation de CDP - Droit de sortie

L'entente, qui n'entraîne pas d'obligation en matière de bilan pour QMI ou QI, prévoit que, à compter du 1er janvier 2019, CDP aura des droits de sortie, incluant requérir que QMI procède à un PAPE, ou vendre sa participation restante dans QMI à un tiers financier, sans avoir à accorder un droit de premier refus ou de première offre à QI ou à QMI.

En plus des droits de sortie énoncés ci-dessus, des droits d'inscription sur demande et des droits d'inscription de suite seront accordés par QMI en faveur de CDP au moyen d'une convention distincte à la clôture.

Modifications à la convention entre actionnaires de QMI

Afin de permettre l'exercice par CDP des droits de sortie mentionnés dans le paragraphe précédent, les parties ont convenu de modifier la convention entre actionnaires intervenue entre QI, CDP Capital d'Amérique investissements inc. (auparavant Capital Communications CDPQ inc.) et QMI en date du 23 octobre 2000, telle que consolidée et modifiée par une convention entre actionnaires en date du 11 décembre 2000.

Sous réserve des modifications mentionnées ci-dessus, les modalités importantes de la convention entre actionnaires demeureront inchangées. La convention entre actionnaires existante peut être consultée sur SEDAR, sous le profil de QI, à www.sedar.com.

Clôture

On prévoit actuellement que les opérations envisagées dans l'entente devraient être réalisées le ou vers le 11 octobre 2012, sous réserve d'une condition relative au financement et des conditions de clôture habituelles applicables à des opérations de cette nature et à la réception des approbations réglementaires, y compris celle de la Bourse de Toronto.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente de titres dans un territoire donné. Les titres mentionnés aux présentes n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières applicables d'un État, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription. Les titres mentionnés aux présentes n'ont pas été et ne seront pas admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Mise en garde concernant l'information prospective

Les énoncés figurant dans le présent communiqué de presse qui ne sont pas des faits historiques constituent des énoncés prospectifs assujettis à des risques, à des incertitudes et à des hypothèses importants connus et inconnus qui sont susceptibles d'entraîner un écart important entre les résultats réels de Québecor dans des périodes futures et ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l'utilisation du conditionnel, d'expressions prospectives comme « proposer », « s'attendre », « pouvoir », « anticiper », « avoir l'intention de », « estimer que », « prévoir », « désirer », ou « croire » ou de la tournure négative de ces expressions ou de leurs variantes ou toute terminologie similaire. Au nombre des facteurs pouvant entraîner un écart entre les résultats réels et les attentes actuelles figurent la saisonnalité (y compris les fluctuations saisonnières des commandes de clients), les risques d'exploitation (y compris la variation de la demande des clients pour les produits de Québecor et les mesures relatives à l'établissement des prix instaurés par des concurrents), les risques liés aux couvertures d'assurances, les risques associés à l'investissement en capital (y compris les risques lies au développement technologique, à la disponibilité et aux bris des équipements), les risques environnementaux, les risques associés aux conventions collectives, les risques associés aux matières premières et aux coûts de l'énergie (y compris la fluctuation des coûts et de la disponibilité des matières premières), le risque de crédit, les risques financiers, les risques liés à l'endettement, les risques de fluctuation de taux d'intérêt, les risques de change, les risques associés aux lois et à la réglementation gouvernementale, les risques liés aux changements dans la législation fiscale et la fluctuation générale de la conjoncture politique et économique. Les investisseurs et autres personnes devraient noter que la liste des facteurs mentionnés ci-dessus qui sont susceptibles d'influer sur les résultats futurs n'est pas exhaustive et éviter de se fier indûment à tout énoncé prospectif. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses susceptibles d'entraîner un écart entre les résultats réels de Québecor et les attentes actuelles, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par Québecor et qui sont disponibles à <www.sedar.com> et à <www.quebecor.com>, y compris, en particulier, la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion de Québecor pour l'exercice termine le 31 décembre 2011, et la rubrique « Item 3. Key Information - Risk Factors » du rapport annuel sur formulaire 20-F de Québecor Média pour l'année terminée le 31 décembre 2011, ainsi que les énoncés figurant ailleurs dans celui-ci.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse reflètent les projections de Québecor au 3 octobre 2012 et sont sous réserve des changements pouvant se produire après cette date. Québecor décline expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables le requièrent.

À propos de Québecor et de Québecor Média

Québecor Média inc. est une filiale de Québecor inc. (TSX:QBR.A) (TSX:QBR.B), l'une des plus importantes sociétés de gestion active dans les domaines des télécommunications et des médias au Canada. Comptant plus de 16 000 employés, Québecor Média inc. est, grâce à sa filiale Vidéotron ltée, une entreprise intégrée de communications active dans la télédistribution, le développement multimédia interactif, les services d'accès Internet, la téléphonie par câble et la téléphonie mobile. Par l'intermédiaire de Corporation Sun Media, Québecor Média inc. est le plus grand éditeur de journaux du Canada. Elle exploite également Canoë, et son réseau de propriétés Internet au Canada en langues française et anglaise. Dans le domaine de la télédiffusion, Québecor Média inc. exploite, par l'entremise de Groupe TVA inc., le premier réseau de télévision francophone généraliste du Québec, diverses chaînes spécialisées et la chaîne de langue anglaise SUN News. Une autre filiale de Québecor Média inc., Nurun inc., est une importante agence de technologies et de communications interactives avec des bureaux au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie. Québecor Média inc. est active dans l'édition de magazines (TVA Publications inc.), dans l'édition et la distribution de livres (Groupe Sogides inc. et Les Éditions CEC inc.), dans la production, la distribution et la vente au détail de produits culturels (Groupe Archambault inc., TVA Films), dans le développement de jeux vidéo (Studios BlooBuzz inc.), dans la location et la vente au détail de DVD, de disques Blu-ray et de jeux vidéos (Le SuperClub Vidéotron ltée), dans l'impression et la distribution de journaux régionaux et de circulaires (Imprimerie Québecor Média inc. et Réseau Québecor Média inc.), dans la production et la diffusion de contenus d'information (Agence QMI), dans la commercialisation d'ententes publicitaires multiplateformes (QMI Ventes) et dans l'édition d'annuaires imprimés et en ligne par l'intermédiaire de Quebecor PagesMediaMC.

À propos de Caisse de dépôt et placement du Québec

La Caisse de dépôt et placement du Québec est une institution financière qui gère des fonds provenant principalement de régimes de retraite et d'assurances publics et privés. Son actif net s'élève à 159 G$ au 31 décembre 2011. Un des plus importants gestionnaires de fonds institutionnels au Canada, la Caisse investit dans les grands marchés financiers et sous forme de placements privés et d'investissements immobiliers. Pour plus de renseignements : www.lacaisse.com.

La Bourse de Toronto n'a pas examiné le présent communiqué de presse et dénie toute responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude de celui-ci.

Renseignements

  • Sources:
    Québecor et Québecor Média
    Jean-François Pruneau, Chef de la direction financière
    Québecor inc. et Québecor Média inc.
    (514) 380-4144
    jean-francois.pruneau@quebecor.com

    Caisse de dépôt et placement du Québec
    Maxime Chagnon
    Directeur principal, Communications avec les médias
    (514) 847-5493
    mchagnon@lacaisse.com

    Renseignements :
    Québecor Média inc.
    Martin Tremblay, vice-président, Affaires publiques
    (514) 380-1985
    martin.tremblay@quebecor.com