Quebecor Media Inc.
TSX : QBR.A
TSX : QBR.B

Quebecor Media Inc.

01 mars 2012 00h13 HE

Quebecor Média inc. annonce une offre publique d'achat en espèces visant une tranche de ses billets de premier rang 7 3/4 % échéant le 15 mars 2016 et annonce des...

...données financières annuelles préliminaires

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwire - 1 mars 2012) - Quebecor Média inc. (« Quebecor Média ») a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre publique d'achat en espèces d'un montant en capital global maximal de 260 000 000 $ US visant l'achat de ses billets de premier rang 7 3/4 % échéant le 15 mars 2016.

Données financières annuelles préliminaires

Dans ce contexte et en lien avec la publication des résultats financiers de ses filiales Vidéotron ltée et Groupe TVA inc. aujourd'hui le 29 février 2012, Quebecor Média a jugé approprié de rendre certaines informations financières annuelles préliminaires disponibles à ses détenteurs de titres. Sur une base préliminaire et non auditée, la Société prévoit ainsi que ses revenus et son bénéfice d'exploitation1 consolidés ont atteint près de 4,21MM$ et de 1,34MM$, respectivement, pour l'année financière terminée le 31 décembre 2011.2

Offre publique d'achat en espèces

Quebecor Média a annoncé aujourd'hui le lancement d'une offre publique d'achat en espèces (l'« offre publique d'achat ») visant l'achat de billets de premier rang 7 3/4 % échéant le 15 mars 2016 de Quebecor Média d'un montant en capital global maximal de 260 000 000 $ US (le « montant maximal aux termes de l'offre ») (CUSIP 74819RAG1) (les « billets »). L'offre publique d'achat est présentée aux termes d'une offre d'achat datée du 29 février 2012 et de la lettre d'envoi connexe.

Selon les modalités et sous réserve des conditions décrites dans l'offre d'achat et la lettre d'envoi, Quebecor Média offre d'acheter la totalité des billets contre une somme en espèces jusqu'à concurrence du montant maximal des billets aux termes de l'offre. Les dépôts de billets pourront être révoqués en tout temps au plus tard à 17 h, heure de New York, le 14 mars 2012, à moins que la période applicable ne soit prolongée ou ne prenne fin plus tôt (cette date et cette heure, telles qu'elles peuvent être reculées ou devancées, étant appelées la « date de révocation »), mais ils ne pourront être révoqués par la suite. L'offre publique d'achat expirera à 00 h 01, heure de New York, le 28 mars 2012, à moins qu'elle ne soit prolongée ou retirée plus tôt (cette date et cette heure, telles qu'elles peuvent être reculées ou devancées, étant appelées la « date d'expiration »).

La contrepartie qui sera versée pour chaque tranche de montant en capital de 1 000,00 $ US de billets validement déposés et acceptés aux fins d'achat dans le cadre de l'offre publique d'achat s'établira à 1 025,83 $ US (la « contrepartie versée dans le cadre de l'offre publique d'achat ») jusqu'à concurrence du montant maximal aux termes de l'offre et sous réserve de répartition proportionnelle, le cas échéant, ainsi que des autres modalités et conditions de l'offre publique d'achat. Les porteurs des billets qui sont validement déposés au plus tard à 17 h, heure de New York, le 14 mars 2012, à moins que la période applicable ne soit prolongée ou ne prenne fin plus tôt (cette date et cette heure, telles qu'elles peuvent être reculées ou devancées, étant appelées la « date de participation anticipée ») recevront, jusqu'à concurrence du montant maximal aux termes de l'offre et sous réserve de répartition proportionnelle, le cas échéant, ainsi que des autres modalités et conditions de l'offre publique d'achat, la contrepartie versée dans le cadre de l'offre publique d'achat majorée de 2,50 $ US (le « montant de participation anticipée ») pour chaque tranche de montant en capital de 1 000,00 $ US de billets achetés dans le cadre de l'offre publique d'achat. Les porteurs des billets déposés après la date de participation anticipée, au plus tard à la date d'expiration, recevront, jusqu'à concurrence du montant maximal aux termes de l'offre et sous réserve de répartition proportionnelle, le cas échéant, ainsi que des autres modalités et conditions de l'offre publique d'achat, la contrepartie versée dans le cadre de l'offre publique d'achat et non le montant de participation anticipée pour chaque tranche de montant en capital de 1 000,00 $ US de billets achetés en réponse à l'offre publique d'achat. En outre, tous les porteurs des billets acceptés aux fins d'achat dans le cadre de l'offre publique d'achat recevront également les intérêts courus et impayés sur ces billets achetés depuis la dernière date de versement des intérêts jusqu'à la date de versement, exclusivement.

L'offre publique d'achat n'est pas conditionnelle au dépôt d'un nombre minimal de billets. Cependant, l'obligation de Quebecor Média d'accepter aux fins d'achat et de régler des billets aux termes de l'offre publique d'achat est assujettie au respect de nombreuses conditions, ou à la renonciation à celles-ci, y compris la réalisation, par Vidéotron ltée (« Vidéotron »), filiale en propriété exclusive de Quebecor Média, d'une opération de financement au plus tard à la date d'expiration, selon des modalités jugées raisonnablement satisfaisantes par Vidéotron, dans le cadre de laquelle Vidéotron recevra un produit brut global d'au moins 750 M$ US (ou une somme équivalente dans une autre devise), à l'exclusion des frais, des dépenses et des escomptes. L'offre publique d'achat peut être modifiée, prolongée ou retirée. Après la réalisation de l'offre publique d'achat, les billets qui ont été achetés en réponse à celle-ci seront retirés et annulés, et ils ne constitueront plus des obligations impayées.

Les billets qui sont déposés et acceptés aux fins d'achat au plus tard à la date de participation anticipée seront réglés uniquement à la date que nous appelons la « date de paiement anticipé », qui suivra rapidement la date de participation anticipée Quebecor Média prévoit que la date de paiement anticipé à l'égard des billets sera dans les deux jours ouvrables suivant la date de participation anticipée. Les billets qui sont déposés et acceptés aux fins d'achat après la date de participation anticipée mais avant la date d'expiration seront réglés uniquement à la date que nous appelons la « date de paiement final » qui suivra rapidement la date d'expiration. Quebecor Média prévoit que la date de paiement final à l'égard des billets sera dans les deux jours ouvrables suivant la date d'expiration. Si aucun billet supplémentaire n'est déposé après la date de participation anticipée et/ou si l'offre publique d'achat est entièrement souscrite à la date de participation anticipée, il n'y aura aucune date de paiement final.

Sous réserve des modalités et des conditions de l'offre publique d'achat, Quebecor Média acceptera aux fins d'achat uniquement les tranches de billets validement déposés qui ne font pas en sorte que le montant en capital global des billets achetés soit supérieur au montant maximal aux termes de l'offre. Si le montant qui sera accepté est suffisant pour permettre à Quebecor Média d'accepter certains billets déposés, mais non la totalité de ceux-ci, le nombre de billets achetés fera l'objet d'une répartition proportionnelle en fonction du montant en capital global des billets validement déposés en réponse à l'offre publique d'achat, arrondi à la baisse au multiple entier de 1 000,00 $ le plus près, mais non inférieur au montant en capital minimal devant être accepté.

Quebecor Média entend accepter aux fins d'achat la totalité des billets validement déposés au plus tard à la date de participation anticipée, et procédera à la répartition proportionnelle uniquement si le montant en capital global des billets validement déposés, et dont le dépôt n'a pas été révoqué, est supérieur au montant maximal aux termes de l'offre. Si le montant global des billets validement déposés à la date de participation anticipée est inférieur au montant maximal aux termes de l'offre, les porteurs qui ont validement déposé leurs billets après la date de participation anticipée pourraient être assujettis à la répartition proportionnelle, tandis que les porteurs qui ont validement déposé des billets au plus tard à la date de participation anticipée ne seront pas assujettis à la répartition proportionnelle. De plus, si le montant en capital global des billets est égal ou supérieur au montant maximal aux termes de l'offre à la date de participation anticipée, nous n'accepterons pas de billets aux fins d'achat après la date de paiement anticipé et il n'y aura aucune date de paiement final à l'égard des billets.

Quebecor Média se réserve le droit d'augmenter le montant maximal aux termes de l'offre à tout moment, sous réserve de conformité avec les lois applicables. Rien ne garantit que Quebecor Média exercera son droit d'augmenter le montant maximal aux termes de l'offre.

Ni Quebecor Média ou son conseil d'administration, ni le courtier-gérant ou l'agent d'information et agent de dépôt, ni le fiduciaire des billets ne font de recommandation selon laquelle les porteurs devraient déposer ou s'abstenir de déposer la totalité ou une partie du montant en capital de leurs billets, et personne n'a été autorisé, par nous ou l'un d'entre eux, à formuler une telle recommandation. Les porteurs doivent prendre leur propre décision à savoir s'ils déposent ou non leurs billets et s'ils décident de les déposer, le montant du capital de leurs billets qu'ils déposeront.

La totalité des billets sont détenus sous forme d'inscription en compte dans les bureaux de The Depository Trust Company. Si vous détenez des billets par l'intermédiaire d'un courtier, d'une banque, d'une société de fiducie ou d'un autre intermédiaire ou prête-nom (l'« intermédiaire»), vous devez communiquer avec celui-ci si vous désirez déposer vos billets en réponse à l'offre publique d'achat. Vous devriez vérifier auprès de l'intermédiaire pour savoir si des frais vous seront facturés par ce dernier pour effectuer le dépôt de vos billets en votre nom. Vous devriez également confirmer avec l'intermédiaire les délais que vous devez respecter pour fournir vos directives de dépôt, puisque les délais applicables fixés par celui-ci pourraient être plus tôt que les délais fixés dans les présentes.

Quebecor Média a retenu les services de BofA Merrill Lynch pour agir à titre de courtier-gérant, et ceux de Global Bondholder Services Corporation, pour agir à titre d'agent d'information et agent de dépôt, dans le cadre de l'offre publique d'achat.

Pour obtenir de plus amples renseignements sur les modalités de l'offre publique d'achat, veuillez communiquer avec BofA Merrill Lynch au numéro 888 292-0070 (sans frais) ou au 646 855-3401 (appels à frais virés). Pour obtenir un exemplaire de l'offre d'achat et de la lettre d'envoi se rapportant aux billets et pour poser des questions au sujet du dépôt des billets, vous pouvez communiquer avec Global Bondholder Services Corporation au numéro 866 937-2200 (sans frais) ou au 212 430-3774 (appels à frais virés).

La présente annonce ne constitue pas une offre d'acheter ni la sollicitation d'une offre de vendre des titres dans un territoire donné ou dans des circonstances dans lesquelles une telle offre ou sollicitation serait illégale. Dans les territoires où les lois sur les valeurs mobilières exigent que l'offre publique d'achat soit faite par un courtier inscrit, l'offre publique d'achat sera réputée avoir été faite par le courtier-gérant ou par un ou plusieurs courtiers inscrits en vertu des lois de ces territoires. Les titres mentionnés aux présentes n'ont pas été inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 (la « Loi de 1933 ») ou des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables, et les titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense d'inscription applicable. Les titres mentionnés aux présentes n'ont pas été et ne seront pas admissibles aux fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables et, par conséquent, toute offre et vente des titres au Canada sera effectuée sous le régime d'une dispense des exigences d'établissement d'un prospectus et des exigences d'inscription des courtiers prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué comporte de l'« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable et des « énoncés prospectifs » au sens de la législation sur les valeurs mobilières fédérale américaine (collectivement, les « énoncés prospectifs »). Tous les énoncés autres que les énoncés de faits historiques figurant dans le présent communiqué de presse, y compris les énoncés portant sur notre secteur ainsi que sur nos perspectives, nos plans, notre situation financière et notre stratégie d'affaires, peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les attentes, estimations, prévisions et projections actuelles à propos des secteurs dans lesquels nous exerçons des activités ainsi que sur les croyances et présomptions de notre équipe de direction. Ces énoncés incluent en particulier les énoncés à propos de nos plans, de nos perspectives, de notre situation financière et de notre stratégie d'affaires. Les énoncés prospectifs sont reconnaissables à l'utilisation du conditionnel ou du futur, d'expressions comme « pouvoir », « prévoir », « continuer », « avoir l'intention de », « estimer », « anticiper », « planifier », « croire » ou « tenter », ou de la tournure négative de ces expressions ou de leurs variantes ou toute terminologie similaire. Bien que nous croyions que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ces énoncés, par leur nature, comportent des risques et des incertitudes et ne constituent pas une garantie quant au rendement futur. Ces énoncés sont également sujets à certaines présomptions dont : notre stratégie d'affaires prévue, les tendances anticipées dans nos activités et notre capacité à continuer de contrôler les coûts. Nous ne pouvons donner aucune garantie que ces estimations et attentes s'avéreront exactes. Les résultats réels peuvent, et souvent vont, différer de ce qui est exprimé, sous-entendu ou projeté dans ces énoncés prospectifs et ces différences peuvent être importantes. Pour obtenir de plus amples renseignements sur certains facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs et sur d'autres risques et incertitudes, ainsi que sur les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs, nous vous invitons à lire la rubrique « Item 3. Key Information - Risk Factors » du rapport annuel sur formulaire 20-F de Quebecor Média pour l'année terminée le 31 décembre 2010, ainsi que les énoncés figurant ailleurs dans celui-ci. Chacun de ces énoncés prospectifs n'est valide qu'en date du présent communiqué de presse. Nous ne mettrons pas à jour ces énoncés à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables ne nous obligent à le faire.

Bénéfice d'exploitation

Dans son analyse des résultats d'exploitation, la Société définit le bénéfice d'exploitation, tel que concilié avec le bénéfice net, conformément aux IFRS, comme le bénéfice net avant l'amortissement, les frais financiers, le gain (la perte) sur évaluation et conversion des instruments financiers, la charge pour restructuration des activités d'exploitation, dépréciation d'actifs et autres éléments spéciaux, la perte sur refinancement de dettes et les impôts sur le bénéfice. Le bénéfice d'exploitation, tel que décrit ci-dessus, n'est pas une mesure des résultats définie conformément aux IFRS. Ce n'est pas non plus une mesure destinée à remplacer d'autres outils d'évaluation du rendement financier ou de l'état des flux de trésorerie comme indicateur de liquidités. Cette mesure ne devrait pas être considérée isolément ou comme substitut aux autres mesures de rendement calculées selon les IFRS. La direction de la Société estime que le bénéfice d'exploitation est une mesure utile d'évaluation du rendement. La Société se sert du bénéfice d'exploitation pour évaluer le rendement de ses investissements dans Quebecor Média. La direction et le conseil d'administration de la Société utilisent cette mesure pour évaluer tant les résultats consolidés de la Société que les résultats des secteurs d'exploitation qui en font partie. Cette mesure élimine le niveau substantiel de dépréciation et d'amortissement des actifs corporels et incorporels et n'est pas affectée par la structure du capital ou les activités d'investissement de la Société et de ses différents secteurs d'activité. En outre, le bénéfice d'exploitation est utile, car il constitue un élément important des régimes de rémunération incitative annuels de la Société. Toutefois, cette mesure est limitée puisqu'elle ne tient pas compte du coût périodique des actifs corporels et incorporels nécessaires pour générer les revenus des secteurs de la Société. De plus, des mesures comme le bénéfice d'exploitation sont fréquemment utilisées par les membres de la communauté financière pour analyser et comparer le rendement d'entreprises dans les secteurs où la Société est active. La définition du bénéfice d'exploitation de la Société peut différer de celle utilisée par d'autres entreprises.

Quebecor Média inc.

Quebecor Média inc. est une filiale de Quebecor inc. (TSX:QBR.A) (TSX:QBR.B), l'une des plus importantes sociétés de gestion active dans les domaines des télécommunications et des médias au Canada. Comptant plus de 16 000 employés, Quebecor Média inc. est, grâce à sa filiale Vidéotron ltée, une entreprise intégrée de communications active dans la télédistribution, le développement multimédia interactif, les services d'accès Internet, la téléphonie par câble et la téléphonie mobile. Par l'intermédiaire de Corporation Sun Media, Quebecor Média inc. est le plus grand éditeur de journaux du Canada. Elle exploite également Canoe.ca et son réseau de propriétés Internet au Canada en langues française et anglaise. Dans le domaine de la télédiffusion, Quebecor Média inc. exploite, par l'entremise de Groupe TVA inc., le premier réseau de télévision francophone généraliste du Québec, diverses chaînes spécialisées et la chaîne de langue anglaise SUN News. Une autre filiale de Quebecor Média inc., Nurun inc., est une importante agence de technologies et de communications interactives avec des bureaux au Canada, aux États-Unis, en Europe et en Asie. Quebecor Média inc. est active dans l'édition de magazines (TVA Publications inc.), dans l'édition et la distribution de livres (Groupe Sogides inc. et Les Éditions CEC inc.), dans la production, la distribution et la vente au détail de produits culturels (Groupe Archambault inc., TVA Films), dans le développement de jeux vidéo (Studios BlooBuzz, s.e.c.), dans la location et la vente au détail de DVD, de disques Blu-ray et de jeux vidéos (Le SuperClub Vidéotron ltée), dans l'impression et la distribution de journaux régionaux et de circulaires (Imprimerie Quebecor Média inc. et Réseau Quebecor Média inc.), dans la production et la diffusion de contenus d'information (Agence QMI), dans la commercialisation d'ententes publicitaires multiplateformes (QMI Ventes) et dans l'édition d'annuaires imprimés et en ligne par l'intermédiaire de Quebecor PagesMédiaMC.

1 Voir la définition de bénéfice d'exploitation ici-bas.

2 La direction de Quebecor Média est d'avis que les revenus et le bénéfice d'exploitation qui sont anticipés pour l'année financière terminée le 31 décembre 2011 ont été préparés sur une base raisonnable, et que les ajustements nécessaires afin de présenter fidèlement les données financières décrites ci-dessus ont été faits. Cependant, ces données financières préliminaires ne sont pas auditées et sont sujettes à des ajustements pouvant être apportés par Quebecor Média dans le cadre de la mise en œuvre des processus de fin d'année et d'audit habituels. Les résultats réels de Quebecor Média pour l'année financière terminée le 31 décembre 2011 peuvent diverger des estimés préliminaires non-audités divulgués ci-dessus. De plus, les lecteurs sont avisés que des facteurs importants, incluant ceux décrits à la section intitulée « Énoncés prospectifs » ci-après pourraient faire en sorte que les résultats réels de Quebecor Média divergent de façon importante par rapport aux estimés décrits aux présentes. Les données financières contenue dans ce communiqué de presse sont préliminaires et ne devraient pas être utilisées comme mesure de nos résultats actuels ou futurs.

Renseignements