Quebecor World Inc.
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Quebecor World Inc.

13 nov. 2007 10h56 HE

Quebecor World annonce un plan de refinancement

MONTREAL, CANADA--(Marketwire - 13 nov. 2007) - Quebecor World Inc. (TSX:IQW)(NYSE:IQW) ("Société") a annoncé aujourd'hui un plan de refinancement aux termes duquel elle entend parallèlement :

i) offrir environ 250 M$ CA de ses actions de participation au moyen d'un appel public à l'épargne visant des actions subalternes comportant droit de vote au Canada et aux Etats-Unis pour un produit brut revenant à la Société prévu d'environ 185 M$ CA (191 M$) (ou environ 213 M$ CA (220 M$) si l'option en cas d'attribution excédentaire octroyée aux preneurs fermes participant au placement est exercée en entier) ("placement public d'actions") ainsi que d'une émission dans le cadre d'un placement privé au Canada à Quebecor inc., actionnaire de contrôle de la Société, d'une combinaison d'actions à droit de vote multiple et d'actions subalternes comportant droit de vote moyennant un montant total d'environ 65 M$ CA (67 M$) selon les mêmes modalités que celles du placement public d'actions (avec le placement public d'actions, "placement d'actions"), afin de permettre à Quebecor inc. de maintenir le niveau de son intérêt économique actuel dans Quebecor World;

ii) offrir dans le cadre d'un placement privé un total de 500 M$ de nouveaux titres de créance, comprenant 1) de nouveaux billets de premier rang non assortis d'une sûreté de la Société ("billets de premier rang") d'un montant total d'environ 400 M$ ("placement de billets de premier rang") et 2) de nouvelles débentures de premier rang convertibles non assorties d'une sûreté ("débentures convertibles") d'un montant total d'environ 100 M$ ("placement de débentures convertibles"); et

iii) apporter des modifications aux facilités de crédit de la Société, aux termes desquelles a) l'engagement du syndicat de prêteurs de la Société serait ramené à 375 M$, b) les échéances de ces facilités seraient prolongées d'un an jusqu'en janvier 2010 et c) la Société se doterait d'une plus grande souplesse financière aux termes de ses engagements ("modification des facilités de crédit"). Le placement d'actions, le placement de billets de premier rang et le placement de débentures convertibles sont mutuellement conditionnels et la modification des facilités de crédit est conditionnelle à la réalisation du placement d'actions, du placement de billets de premier rang et du placement de débentures convertibles.

Dans le cadre du placement public d'actions, la Société a déposé un prospectus simplifié provisoire auprès de l'autorité de réglementation en valeurs mobilières de chaque province du Canada et une déclaration d'inscription auprès de la Securities and Exchange Commission.

Le produit net tiré du placement de billets de premier rang et du placement de débentures convertibles et une partie du produit net tiré du placement d'actions seront affectés au remboursement de la dette aux termes des facilités de crédit de la Société et celle-ci a l'intention d'affecter le reste du produit net tiré du placement d'actions au rachat de ses actions privilégiées de premier rang, rachetables et à dividende cumulatif, série 5 moyennant un prix de rachat total de 175 M$ CA (environ 185 M$), plus les dividendes accumulés et non payés. Le rachat de ces actions privilégiées est conditionnel à la réalisation de chacun des éléments du plan de refinancement et il est assujetti à la reconfirmation par le conseil d'administration de la Société. Tout produit net restant du placement d'actions sera affecté aux fins générales de la Société, y compris le remboursement d'autres dettes.

Les modalités tant des nouveaux billets de premier rang que des débentures convertibles seront fixées entre la Société et les acheteurs initiaux respectifs des billets. Tant les billets de premier rang que les débentures convertibles seront émis par la Société et seront garantis inconditionnellement à titre de créances de premier rang non assorties d'une sûreté par Quebecor World (USA) Inc., Quebecor World Capital ULC et Quebecor World Capital LLC, toutes des filiales en propriété exclusive de la Société.

En outre, la Société annonce qu'elle a déposé de nouveau ses états financiers intermédiaires pour la période terminée le 30 septembre de 2007 ainsi que le rapport de gestion y afférent, dans le but d'apporter certaines modifications à la note 18 - Evénements subséquents - afférente à ces états financiers relativement à la vente et au regroupement annoncés des activités européennes de la Société, y compris corriger le montant inscrit au titre de la perte comptable (hors caisse) sur disposition estimée avant l'impact de l'écart de conversion résultant de cette vente et de ce regroupement. La correction porte ce montant de 70 M$ à 170 M$.

Bien qu'une déclaration d'inscription relative au placement d'actions ait été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis, elle n'est pas encore entrée en vigueur. Ces titres ne peuvent être vendus et aucune offre d'achat de titres ne peut être acceptée avant que la déclaration d'inscription entre en vigueur.

Il est possible d'obtenir un exemplaire du prospectus auprès du service des relations avec les investisseurs de la Société, à l'adresse suivante : 612, rue Saint-Jacques, Montréal (Québec) Canada H3C 4M8; numéro de téléphone : 800 567-7070.

Ni les billets de premier rang ni les débentures convertibles n'ont été ni ne seront inscrits pour l'instant en vertu de la Securities Act des Etats-Unis ou de lois sur les valeurs mobilières applicables d'un Etat, et ni les billets de premier rang ni les débentures convertibles ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis sans inscription ou sans dispense applicable des exigences d'inscription. Les billets de premier rang et les débentures convertibles seront offerts et vendus à des acheteurs institutionnels admissibles en vertu de la Rule 144A prise en application de la Securities Act des Etats-Unis, en sa version modifiée; à l'extérieur des Etats-Unis, ils seront offerts et vendus en vertu du Regulation S pris en application de la Securities Act des Etats-Unis. Ni les billets de premier rang ni les débentures convertibles n'ont été ni ne seront admissibles à des fins de vente au public en vertu des lois sur les valeurs mobilières du Canada applicables et, par conséquent, toute offre ou vente des billets au Canada sera faite sous le régime d'une dispense de l'obligation de prospectus et d'inscription à titre de courtier prévues dans ces lois sur les valeurs mobilières.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux Etats-Unis et il ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres dans l'un quelconque des territoires où une telle offre, une telle sollicitation ou une telle vente serait illégale.

Enoncés prospectifs

Ce communiqué de presse peut comprendre des énoncés prospectifs comportant des risques et des incertitudes. Tous les énoncés autres que des énoncés de faits historiques inclus dans ce communiqué de presse, y compris des énoncés sur les perspectives de l'industrie et sur les perspectives, les projets, la situation financière et la stratégie d'affaires de la Société, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 des Etats-Unis et de la législation et la réglementation canadiennes en matière de valeurs mobilières. Ces énoncés prospectifs sont généralement reconnaissables à l'utilisation d'expressions comme "pouvoir", "s'attendre à", "avoir l'intention de", "estimer que", "anticiper", "prévoir", "désirer" ou "poursuivre", y compris dans une tournure négative, ou de leurs variantes ou de toute terminologie similaire ou à l'emploi du futur. Bien que la Société soit d'avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, elle ne peut donner aucune garantie que ces attentes s'avéreront exactes. Les énoncés prospectifs ne tiennent pas compte de l'effet que des transactions, des éléments non récurrents ou d'autres éléments extraordinaires annoncés ou survenant après que ces énoncés sont faits auront sur les activités de la Société. Par exemple, ils ne tiennent pas compte de l'incidence des cessions, des acquisitions, d'autres transactions commerciales, des réductions de la valeur d'actifs ni d'autres charges annoncées ou survenues après que les énoncés prospectifs sont faits.

Les investisseurs et autres personnes devraient éviter de se fier indûment à tout énoncé prospectif. Pour de plus amples renseignements sur les risques, incertitudes et hypothèses susceptibles d'entraîner un écart entre les résultats réels de la Société et les attentes actuelles, veuillez vous reporter aux documents publics déposés par la Société qui sont accessibles à www.sedar.com, à www.sec.gov et à www.quebecorworld.com. Plus particulièrement, d'autres précisions et la description de ces facteurs et d'autres facteurs sont présentées sous la rubrique "Risques et incertitudes relativement aux activités de la Société" du rapport de gestion de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2006 et sous la rubrique "Facteurs de risque" de la notice annuelle de la Société pour l'exercice terminé le 31 décembre 2006.

Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse reflètent les attentes de la Société au 13 novembre 2007 et sont sous réserve des changements pouvant survenir après cette date. La Société décline expressément toute obligation ou tout engagement de mettre à jour ces énoncés prospectifs, que ce soit en raison de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables le requièrent.

A propos de Quebecor World

Quebecor World Inc. (TSX:IQW)(NYSE:IQW) est un leader mondial de l'imprimerie offrant des solutions complètes à plus-value élevée aux principaux éditeurs, détaillants, catalogueurs et autres sociétés dont les activités reposent sur le marketing et la publicité. Elle est un chef de file dans la plupart de ses principaux créneaux : magazines, encarts publicitaires, circulaires, livres, catalogues, publipostage, annuaires, services de prémédia numériques, logistique, listes d'adresses et autres services à valeur ajoutée. La Société compte environ 28 000 employés, à l'oeuvre dans plus de 115 imprimeries et ateliers de services connexes aux Etats-Unis, au Canada, en Argentine, en Autriche, en Belgique, au Brésil, au Chili, en Colombie, en Espagne, en Finlande, en France, en Inde, au Mexique, au Pérou, au Royaume-Uni, en Suède et en Suisse.

Renseignements

  • Quebecor World Inc.
    Tony Ross
    Vice-président, Communications
    514-877-5317
    800-567-7070
    ou
    Quebecor World Inc.
    Roland Ribotti
    Vice-président, Relations avec les investisseurs
    et trésorier adjoint
    514-877-5143
    800-567-7070