Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP)

Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques (IGOPP)

05 nov. 2015 09h30 HE

Qui devrait choisir les membres du conseil?-Accès au processus de nomination des administrateurs par les actionnaires

Prise de position de l'Institut sur la gouvernance (IGOPP)

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 5 nov. 2015) - Le conseil d'administration de l'Institut sur la gouvernance (IGOPP) a adopté unanimement une prise de position sur l'accès au processus de nomination des administrateurs par les actionnaires.

La prérogative historique dévolue aux seuls conseils d'administration de mettre en nomination les membres du conseil que les actionnaires seront appelés à élire (ou non) est contestée par la volonté des investisseurs institutionnels de se voir accorder le droit, à certaines conditions, de mettre en nomination leurs propres candidats.

Un groupe de travail composé d'administrateurs de l'IGOPP, présidé par le professeur Yvan Allaire, a effectué une étude approfondie des arguments favorables et défavorables à cet important enjeu de gouvernance et en conséquence a pris position contre cette initiative, car il estime que donner aux actionnaires accès au processus de nomination des administrateurs serait mal avisé et risquerait de produire des effets pervers sur la dynamique des conseils et sur la gouvernance des sociétés cotées en Bourse.

Cet accès peut sembler au premier abord une démarche susceptible de relever la légitimité des administrateurs, ce qui serait souhaitable, cet objectif se bute à la résistance des faits et trébuche sur les multiples dysfonctions que son adoption risque de provoquer:

  • Les enjeux de réputation des administrateurs soumis à une élection contestée et les comportements d'autoprotection que cela susciterait ;
  • Les risques bien réels de négociation occulte entre la direction et les investisseurs s'apprêtant à faire des propositions de nomination ;
  • L'influence démesurée dont jouiraient les agences de conseil en vote par procuration dont les clients attendraient des recommandations de vote sur les candidats en présence ;
  • Le risque que l'indépendance des administrateurs issus de nomination par des actionnaires soit contaminée en fait ou en perception ;
  • Le risque que n'émergent au conseil des factions et un climat délétère nuisibles au bon fonctionnement du conseil ;
  • La constitution d'un conseil comportant des lacunes d'expérience ou de compétence.

Toutefois, l'IGOPP recommande au comité de nomination/gouvernance des conseils d'administration de mettre en place un processus robuste de consultation auprès des actionnaires de la société et de s'obliger à faire rapport dans la Circulaire de sollicitation de procurations par la direction sur la démarche suivie et les critères retenus lors de la nomination de tout nouvel administrateur. Ce comité devrait également divulguer comment l'entreprise se conforme à l'instruction générale 58-201 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

La prise de position de l'IGOPP est accessible sur www.igopp.org

Les administrateurs de l'IGOPP constituant le Groupe de travail :

Yvan Allaire, Ph. D. (MIT), MSRC
Président du Groupe de travail
Président exécutif du conseil, IGOPP
Andrew Molson
Président du conseil
Groupe conseil RES PUBLICA
Robert Parizeau
Président du conseil
Fonds de solidarité FTQ
Guylaine Saucier
Administratrice de sociétés
François Dauphin, MBA, CPA, CMA
Secrétaire du Groupe de travail
Directeur de la recherche, IGOPP

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