Qwave Capital LLC

30 juil. 2015 10h49 HE

Qwave annonce qu'elle prolonge son offre d'achat visant les actions ordinaires de Financière IOU

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MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 30 juillet 2015) - Qwave Capital LLC (« Qwave ») a annoncé aujourd'hui qu'elle prolonge son offre, datée du 25 juin 2015 (l'« offre »), visant l'achat selon les modalités de l'offre de 34 000 000 d'actions ordinaires (les « actions ordinaires ») de Financière IOU Inc. (« IOU ») jusqu'à 17 h (heure de l'Est) le 22 septembre 2015. Un avis de prolongation, qui sera acheminé par la poste aux actionnaires d'IOU, a été déposé auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada.

La prolongation de l'offre de Qwave s'inscrit de façon plus large dans le règlement aux termes duquel IOU a retiré la procédure judiciaire qu'elle a instituée contre Qwave et accepté de renoncer à l'application de son régime de droits des actionnaires à compter du 23 septembre 2015.

Dans les faits, ce règlement fait tomber toutes les barrières qui entravaient l'offre de Qwave, et il redonne aux actionnaires le droit de tirer le maximum de leur placement dans IOU en déposant leurs actions dans le cadre de l'offre de Qwave, dont le financement est entièrement pourvu. L'offre, qui fournit aux actionnaires certaines liquidités, représente une prime de 33,3 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires d'IOU le 12 juin 2015 et une prime de 28,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours de ses actions à la Bourse de croissance TSX.

Les actionnaires d'IOU sont maintenant placés devant une alternative claire : opter pour la valeur considérable associée à notre offre ou opter pour le statu quo associé à Financière IOU et à son conseil d'administration :

  • Les initiés en premier : La direction et le conseil d'IOU ont à plusieurs reprises placé les intérêts des initiés d'IOU devant ceux des porteurs d'actions ordinaires. Les opérations d'IOU ont permis aux membres du conseil et aux initiés de garder la mainmise sur IOU, de souscrire des actions en deçà de leur valeur marchande et de conclure des opérations pour le compte d'IOU avec des parties apparentées, à l'avantage d'intérêts privés, pendant qu'IOU ne cesse de perdre de l'argent.
  • Des avantages pour les parties apparentées : IOU a récemment mené à terme un financement par voie de placement privé à 0,40 $ l'action, représentant une décote de 19 % par rapport au cours de clôture des actions d'IOU le 19 juin 2015 et une décote de 20 % par rapport à l'offre de Qwave. Des parties apparentées à la direction d'IOU ont souscrit quelque 17 % du placement au prix d'offre réduit. Ces opérations entre parties apparentées permettent de douter sérieusement de l'engagement du conseil d'administration envers les actionnaires d'IOU.
  • Une érosion de la valeur : Avant que Qwave annonce son offre, le 12 juin 2015, les actions ordinaires d'IOU avaient perdu environ 36 % de leur valeur au cours des 12 mois précédents.
  • Un déficit de financement : La société a été incapable de réunir les fonds dont elle a si manifestement besoin à un juste prix pour IOU et ses actionnaires. Le 19 juin 2015, IOU a annoncé qu'elle avait conclu une opération de financement par voie de placement privé d'une valeur de 3,1 millions de dollars; cette somme correspondait à moins de la moitié des 7 millions de dollars qu'IOU voulait initialement obtenir en février 2015, et le prix final de l'action, soit 0,40 $, représentait une décote de 19 % par rapport au cours de clôture des actions d'IOU le 19 juin 2015.
  • Une sous-performance : En raison de l'incapacité de la société de réunir suffisamment de capitaux à un juste prix, la croissance d'IOU s'est essoufflée, et la société peine à être concurrentielle. Si la tendance se maintient, la survie d'IOU pourrait être en péril.
  • Une stagnation : Si l'offre n'est pas acceptée, le cours de l'action d'IOU tombera probablement aux niveaux où il se situait avant l'offre.

Le conseil d'IOU s'est replié sur lui-même, au détriment du rendement, de la compétitivité et de la croissance de la société. Les actionnaires d'IOU méritent mieux.

L'offre de Qwave donne l'occasion aux actionnaires restants d'IOU de s'associer à un investisseur expérimenté du secteur des technologies qui cherchera à réaliser le potentiel d'IOU. Si nous réalisons notre offre, nous comptons nous assurer que le conseil d'administration d'IOU mettra surtout l'accent sur la création de valeur pour les actionnaires et qu'il possédera les compétences, les connaissances et l'expertise nécessaires à l'augmentation de la part de marché de la société et à sa croissance profitable.

DÉPOSEZ VOS ACTIONS EN RÉPONSE À L'OFFRE DE QWAVE DÈS AUJOURD'HUI!

Si vous avez des questions sur notre offre et la marche à suivre pour déposer des actions, veuillez téléphoner à notre agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, au numéro sans frais pour l'Amérique du Nord, le 1-877-452-7184, ou au numéro pour les appels à frais virés de l'extérieur de l'Amérique du Nord, le 416-304-0211, ou lui transmettre un courriel à l'adresse assistance@laurelhill.com.

Vous trouverez des renseignements détaillés sur l'offre dans la note d'information relative à une offre publique d'achat (la « note d'information ») et les documents connexes qui ont été déposés par Qwave auprès des autorités en valeurs mobilières provinciales du Canada. Vous pouvez consulter ces documents sur le site Web de Qwave, au www.qwaveoffer.com, et sur le site SEDAR, sous le profil d'IOU, au www.sedar.com.

Visitez notre nouveau site Web (www.qwaveoffer.com) pour obtenir la plus récente information sur l'offre et vous inscrire afin de recevoir par courriel les plus récentes nouvelles.

Sur le nouveau site Web de Qwave, vous trouverez la plus récente information sur notre offre ainsi que des liens vers nos communiqués et les documents que nous avons déposés auprès des autorités de réglementation. Nous vous encourageons à vous inscrire au moyen du site Web pour recevoir par courriel, au cours des deux prochains mois, les plus récentes nouvelles et des renseignements importants sur l'offre.

Qwave encourage les porteurs de titres d'IOU à bien lire toute l'information sur l'offre qui figure dans la note d'information. En effet, celle-ci présente l'ensemble des modalités de l'offre ainsi que d'autres renseignements importants, en plus de directives précises sur la façon, pour les actionnaires d'IOU, de déposer leurs actions en réponse à l'offre.

À propos de Qwave

Qwave est une société de capital-risque axée sur les sociétés prometteuses du secteur des technologies avancées. Qwave s'appuie sur une équipe de direction ayant plus de 20 années d'expérience, et une impressionnante feuille de route, dans la recherche de sociétés dotées de technologies révolutionnaires et possédant un excellent potentiel de croissance et de création de valeur et dans l'investissement dans de telles sociétés.

AU NOM DE QWAVE CAPITAL LLC

Serguei Kouzmine, Directeur

Renseignements prospectifs

Les renseignements et les énoncés qui figurent dans le présent communiqué et qui ne portent pas sur des faits passés sont des « renseignements prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne et comportent des risques et des incertitudes. Les renseignements prospectifs qui figurent dans le présent document sont à jour à la date du présent communiqué et Qwave n'a pas l'intention de mettre à jour ces renseignements prospectifs ni ne s'engage à le faire, sauf si elle y est tenue aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les renseignements prospectifs concernent des événements futurs ou un rendement futur et reflètent les attentes ou convictions de la direction de Qwave concernant des événements futurs. Dans certains cas, on peut reconnaître les renseignements prospectifs par l'emploi de mots comme « planifier » ou « estimer » ou des variantes de ces mots, des expressions ou des énoncés indiquant que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « pourraient avoir lieu », « devraient avoir lieu » ou « auront lieu » ou la forme négative de ces expressions ou une terminologie comparable ou l'emploi de verbes au futur ou au conditionnel.

Des exemples de tels renseignements prospectifs dans le présent communiqué comprennent les énoncés concernant le retrait de la procédure judiciaire en cours qui oppose IOU et Qwave et la renonciation relative à l'application du régime de droits des actionnaires d'IOU; la prolongation de l'offre et la remise d'un avis de prolongation aux actionnaires d'IOU; la réalisation de l'offre; les perspectives d'IOU si l'offre est réalisée; les perspectives d'IOU si l'offre n'est pas réalisée; l'effet sur le cours des actions d'IOU si l'offre n'est pas réalisée; les mesures que Qwave entend prendre à l'égard d'IOU si l'offre est réalisée; l'heure d'expiration de l'offre; l'évaluation par Qwave des incidences de l'offre sur IOU et les actionnaires de celle-ci; et le moment de l'acceptation de l'offre par les actionnaires et les chances que celle-ci soit acceptée et mise en œuvre. Ces renseignements prospectifs sont fondés, en partie, sur des hypothèses et des facteurs qui peuvent varier ou se révéler inexacts, ce qui pourrait faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels soient très différents de ceux qu'indiquent ou que suggèrent les renseignements prospectifs. Ces facteurs et hypothèses comprennent : le nombre d'actions ordinaires dûment déposées en réponse à l'offre dont le dépôt n'a pas été révoqué à l'heure d'expiration de l'offre; la capacité de Qwave d'obtenir en temps opportun et de ne pas se voir retirer les approbations des organismes de réglementation, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX et de l'Autorité des marchés financiers en ce qui concerne l'offre; la possibilité que Qwave ne puisse prendre livraison des actions ordinaires et les régler aux termes de l'offre à l'heure d'expiration en raison de l'application continue du régime de droits des actionnaires d'IOU et de la procédure judiciaire intentée par IOU.

Compte tenu de leur nature, les renseignements prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus susceptibles de faire varier considérablement les résultats, le rendement ou les réalisations réels par rapport à ceux qu'indiquent ou que suggèrent les renseignements prospectifs. De tels facteurs comprennent : la nécessité de se plier aux exigences de la loi et des règlements en ce qui concerne l'offre; la dilution subie par les actionnaires suivant tout financement par capitaux propres; et l'influence des actionnaires importants. Même si Qwave a tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, événements ou résultats réels soient très différents de ceux décrits dans les renseignements prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les mesures, événements ou résultats ne soient pas ceux qui sont prévus, estimés ou voulus. Rien ne garantit que les renseignements prospectifs se révéleront exacts, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient être très différents de ceux prévus dans ces renseignements prospectifs. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas trop se fier aux renseignements prospectifs.

La Bourse de croissance TSX (TSX-V) ne s'est pas prononcée sur la forme ou le contenu du présent communiqué. Les renseignements concernant IOU qui figurent dans le présent communiqué proviennent ou s'inspirent de renseignements et de dossiers publics déposés auprès d'autorités canadiennes en valeurs mobilières et d'autres sources publiques. IOU n'a pas passé en revue le présent communiqué ni n'a confirmé l'exactitude et l'exhaustivité des renseignements qui la concernent qui figurent dans les présentes. Même si Qwave n'a connaissance d'aucun élément indiquant que des énoncés figurant aux présentes au sujet d'IOU qui proviennent ou s'inspirent de ces documents et de ces dossiers sont faux ou incomplets, ni Qwave ni son directeur, M. Kouzmine, n'assument de responsabilité à l'égard de l'exactitude ou de l'exhaustivité de ces renseignements ou à l'égard de toute omission d'IOU ou de ses administrateurs ou dirigeants de divulguer des événements ou des faits qui peuvent s'être produits ou qui peuvent avoir une incidence sur la signification ou l'exactitude de ces renseignements, mais qui sont inconnus de Qwave.

Pour plus de renseignements :
Qwave Capital LLC
3445 Stratford Road NE, 3902
Atlanta (Géorgie) 30326

Vous pouvez téléphoner à notre dépositaire et agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, si vous avez des questions ou souhaitez obtenir des exemplaires additionnels de la note d'information et des autres documents déposés par Qwave auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada.

Renseignements

  • Pour toute question et demande, veuillez utiliser
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