Qwave Capital LLC

17 juil. 2015 16h58 HE

Qwave Capital LLC annonce le règlement du litige qui l'opposait à Financière IOU

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 17 juillet 2015) - Qwave Capital LLC (« Qwave »), société de capital-risque axée sur les sociétés prometteuses du secteur des technologies avancées, a annoncé aujourd'hui en être venue à un règlement avec Financière IOU Inc. (« IOU ») aux termes duquel IOU a accepté de retirer la procédure judiciaire qu'elle a instituée contre Qwave et de renoncer à l'application de son régime de droits des actionnaires à compter du 23 septembre 2015. Dans le cadre du règlement, Qwave a convenu de ne pas prendre livraison d'actions ordinaires d'IOU (les « actions ordinaires ») déposées en réponse à son offre ni de les payer, et ce, jusqu'au 23 septembre 2015. Un avis de prolongation sera transmis aux actionnaires d'IOU en temps voulu.

IOU a déposé une procédure judiciaire devant la Cour supérieure du Québec, le 6 juillet 2015, aux termes de laquelle elle cherchait à faire annuler l'offre au comptant assortie d'une prime présentée par Qwave (l'« offre ») visant l'acquisition de 34 000 000 d'actions ordinaires d'IOU, à 0,50 $ l'action ordinaire.

« Ce règlement est une victoire pour les actionnaires d'IOU, a déclaré Serguei Kouzmine, directeur de Qwave. Il permet à ceux-ci de reprendre leur droit de maximiser la valeur de leur placement dans IOU. Le règlement permet également d'éliminer tout autre délai dans la réalisation de l'offre de Qwave qu'aurait entraîné le litige avec IOU, offre une plus grande certitude quant au moment du dépôt en réponse à l'offre et permet d'éviter un litige coûteux et inutile. »

L'offre permet aux actionnaires d'IOU d'obtenir à court terme la valeur de leurs actions et des liquidités. Elle représente une prime de 33,3 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX le 12 juin 2015 et une prime de 28,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX au cours des 20 jours de bourse qui ont précédé l'annonce de l'offre, qui a eu lieu 15 juin 2015.

Les modalités et conditions de l'offre sont présentées en détail dans l'offre et la note d'information officielles postées aux actionnaires d'IOU le 25 juin 2015. Un exemplaire de la note d'information peut être consulté en ligne à l'adresse www.sedar.com.

Si vous avez des questions sur notre offre et la marche à suivre pour déposer des actions, veuillez téléphoner à notre dépositaire et agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, au 1-877-452-7184, ou au 416-304-0211, ou lui transmettre un courriel à l'adresse assistance@laurelhill.com.

Marche à suivre pour déposer vos actions en réponse à l'offre de Qwave

Les actionnaires d'IOU qui souhaitent accepter l'offre sont invités à déposer leurs actions en remplissant la lettre de transmission jaune, qu'ils trouveront parmi les documents qui leur ont été transmis par la poste, puis en la retournant conformément aux directives y figurant aux adresses qui y sont indiquées, avec les certificats représentant leurs actions d'IOU et les autres documents exigés, aux bureaux de Laurel Hill Advisory Group.

Si les actions d'IOU sont détenues par un courtier ou un autre intermédiaire financier, les actionnaires d'IOU devraient communiquer avec cet intermédiaire pour lui demander de déposer rapidement leurs actions d'IOU.

Questions des actionnaires

Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement un exemplaire de l'offre et de la note d'information ainsi que des autres documents déposés par Qwave auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada à l'adresse www.sedar.com. Il est également possible d'obtenir gratuitement l'offre et la note d'information, ainsi que les autres documents, en communiquant avec le dépositaire et agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, sans frais en Amérique du Nord au 1-877-452-7184, à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord au 416-304-0211, ou par courriel à l'adresse assistance@laurelhill.com.

À propos de Qwave

Qwave est une société de capital-risque axée sur les sociétés prometteuses du secteur des technologies avancées. Qwave s'appuie sur une équipe de direction ayant plus de 20 années d'expérience dans la recherche de sociétés dotées de technologies révolutionnaires et possédant un excellent potentiel de croissance et de création de valeur et dans l'investissement dans de telles sociétés. Elle a une excellente feuille de route à cet égard.

AU NOM DE QWAVE CAPITAL LLC

Serguei Kouzmine, Directeur

Renseignements prospectifs

Les renseignements et les énoncés qui figurent dans le présent communiqué et qui ne portent pas sur des faits passés sont des « renseignements prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne et comportent des risques et des incertitudes. Les renseignements prospectifs qui figurent dans le présent document sont à jour à la date du présent communiqué et Qwave n'a pas l'intention de mettre à jour ces renseignements prospectifs ni ne s'engage à le faire, sauf si elle y est tenue aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les renseignements prospectifs concernent des événements futurs ou un rendement futur et reflètent les attentes ou convictions de la direction de Qwave concernant des événements futurs. Dans certains cas, on peut reconnaître les renseignements prospectifs par l'emploi de mots comme « planifier » ou « estimer » ou des variantes de ces mots, des expressions ou des énoncés indiquant que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « pourraient avoir lieu », « devraient avoir lieu » ou « auront lieu » ou la forme négative de ces expressions ou une terminologie comparable ou l'emploi de verbes au futur ou au conditionnel. Des exemples de tels renseignements prospectifs dans le présent communiqué comprennent les énoncés concernant le retrait de la procédure judiciaire en cours qui oppose IOU et Qwave et la renonciation relative à l'application du régime de droits des actionnaires; la prolongation de l'offre et la remise d'un avis de prolongation aux actionnaires d'IOU; la réalisation de l'offre; l'heure d'expiration de l'offre; et le moment de l'acceptation de l'offre par les actionnaires et les chances que celle-ci soit acceptée et mise en œuvre. Ces renseignements prospectifs sont fondés, en partie, sur des hypothèses et des facteurs qui peuvent varier ou se révéler inexacts, ce qui pourrait faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels soient très différents de ceux qu'indiquent ou que suggèrent les renseignements prospectifs. Ces facteurs et hypothèses comprennent : le nombre d'actions ordinaires dûment déposées en réponse à l'offre dont le dépôt n'a pas été révoqué à l'heure d'expiration de l'offre; le respect par IOU des modalités du règlement conclu avec Qwave; notre capacité d'obtenir en temps opportun et de ne pas nous voir retirer les approbations des organismes de réglementation, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX et de l'Autorité des marchés financiers en ce qui concerne l'offre; la dilution; la concurrence; le perte d'employés clés; et les besoins de financement supplémentaires.

Compte tenu de leur nature, les renseignements prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus susceptibles de faire varier considérablement les résultats, le rendement ou les réalisations réels par rapport à ceux qu'indiquent ou que suggèrent les renseignements prospectifs. De tels facteurs comprennent : la nécessité de se plier aux exigences de la loi et des règlements en ce qui concerne l'offre; et l'influence des actionnaires importants. Même si Qwave a tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, événements ou résultats réels soient très différents de ceux décrits dans les renseignements prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les mesures, événements ou résultats ne soient pas ceux qui sont prévus, estimés ou voulus. Rien ne garantit que les renseignements prospectifs se révéleront exacts, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient être très différents de ceux prévus dans ces renseignements prospectifs. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas trop se fier aux renseignements prospectifs. La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcée sur la forme ou le contenu du présent communiqué. Les renseignements concernant IOU qui figurent dans le présent communiqué proviennent ou s'inspirent de renseignements et de dossiers publics déposés auprès d'autorités canadiennes en valeurs mobilières et d'autres sources publiques. IOU n'a pas passé en revue le présent communiqué ni n'a confirmé l'exactitude et l'exhaustivité des renseignements qui la concernent qui figurent dans les présentes. Même si Qwave n'a connaissance d'aucun élément indiquant que des énoncés figurant aux présentes au sujet d'IOU qui proviennent ou s'inspirent de ces documents et de ces dossiers sont faux ou incomplets, ni Qwave ni son directeur, M. Kouzmine, n'assument de responsabilité à l'égard de l'exactitude ou de l'exhaustivité de ces renseignements ou à l'égard de toute omission d'IOU ou de ses administrateurs ou dirigeants de divulguer des événements ou des faits qui peuvent s'être produits ou qui peuvent avoir une incidence sur la signification ou l'exactitude de ces renseignements mais qui sont inconnus de Qwave.

Vous pouvez téléphoner à notre dépositaire et agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, si vous avez des questions ou souhaitez obtenir des exemplaires additionnels de la note d'information et des autres documents déposés par Qwave auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. Pour toute question et demande, veuillez utiliser les numéros de téléphone suivants :

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Numéro de téléphone sans frais en Amérique du Nord : 1-877-452-7184
Numéro pour les appels à frais virés de l'extérieur de l'Amérique du Nord : 416-304-0211
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Renseignements

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