Qwave Capital LLC

25 juin 2015 15h53 HE

Qwave Capital LLC présente officiellement une offre au comptant visant l'achat de 34 000 000 d'actions ordinaires de Financière IOU Inc. en contrepartie de 0,50 $ l'action ordinaire

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 25 juin 2015) - Qwave Capital LLC (« Qwave »), société de capital-risque axée sur les sociétés prometteuses du secteur des technologies avancées, a annoncé aujourd'hui qu'elle avait officiellement présenté une offre au comptant (l' « offre ») visant l'acquisition de 34 000 000 d'actions ordinaires en circulation (les « actions ordinaires ») de Financière IOU Inc. (« IOU ») en contrepartie de 0,50 $ l'action ordinaire. L'offre officielle, y compris la note d'information relative à une offre publique d'achat (la « note d'information ») et les documents connexes, a été déposée auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada, et Qwave a commencé à transmettre, par la poste, les documents relatifs à l'offre aux actionnaires d'IOU.

L'offre prévoit que les actionnaires d'IOU recevront 0,50 $ en espèces pour chaque action ordinaire déposée et acceptée aux termes de l'offre. L'offre pourra être acceptée jusqu'à 17 h (heure de l'Est) le 31 juillet 2015. L'offre représente une prime de 33,3 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX le 12 juin 2015 et une prime de 28,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX au cours des 20 jours de bourse qui ont précédé l'annonce de l'offre, qui a eu lieu 15 juin 2015.

La taille de l'offre a augmenté. Elle est passée de 30 000 000 d'actions ordinaires, selon ce qui a été annoncé le 15 juin 2015, à 34 000 000 d'actions ordinaires, après qu'IOU a annoncé, le 19 juin 2015, qu'elle avait conclu un placement privé de 7 795 000 actions ordinaires au prix d'offre de 0,40 $ l'action ordinaire. Les actions ordinaires visées par l'offre représentent environ 55,3 % des actions ordinaires en circulation à la date de l'offre et 50,7 % des actions ordinaires à cette date, après dilution. Si plus que le nombre maximal d'actions ordinaires sont déposées et que leur dépôt n'est pas révoqué, le nombre d'actions ordinaires devant être achetées auprès de chaque actionnaire déposant sera déterminé au prorata, sans tenir compte des fractions, et arrondi à la baisse au nombre entier d'actions le plus proche.

L'offre est assujettie à certaines conditions, notamment qu'IOU ne fasse l'objet d'aucun changement défavorable important et que soient dûment déposées, en réponse à l'offre et sans que leur dépôt soit révoqué à l'heure d'expiration, des actions ordinaires qui, lorsqu'elles sont ajoutées à toutes les actions que détiennent alors Qwave et les membres de son groupe, représentent au moins une majorité d'actions ordinaires alors en circulation, après dilution.

Les modalités et conditions de l'offre sont présentées en détail dans l'offre officielle et la note d'information. De plus, une lettre aux actionnaires d'IOU, qui explique les motifs pour lesquels Qwave fait cette offre, a été jointe à la présente annonce.

QWAVE PRIE LES PORTEURS DE TITRES D'IOU DE BIEN VOULOIR LIRE LA LETTRE AUX ACTIONNAIRES, L'OFFRE ET LA NOTE D'INFORMATION AINSI QUE TOUT AUTRE DOCUMENT PERTINENT QUI SERA DÉPOSÉ AUPRÈS DES AUTORITÉS EN VALEURS MOBILIÈRES DU CANADA, CAR CES DOCUMENTS CONTIENNENT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS.

LETTRE AUX ACTIONNAIRES DE FINANCIÈRE IOU INC. DE LA PART DE QWAVE CAPITAL LLC

« Le 25 juin 2015

À l'attention des actionnaires d'IOU :

En tant qu'actionnaire de Financière IOU Inc. (« IOU »), vous avez une décision importante à prendre.

À la suite de l'offre faite par Qwave Capital LLC (« Qwave ») d'acheter au comptant 34 000 000 d'actions ordinaires d'IOU au prix de 0,50 $ l'action, vous avez le choix de :

  • saisir l'occasion de toucher une prime considérable et d'obtenir immédiatement des liquidités pour votre placement dans IOU; ou

  • d'opter pour le statu quo avec IOU - une sous-performance constante et des occasions de croissance manquées dans un marché de plus en plus concurrentiel.

À notre avis, le choix à faire est évident.

L'offre assortie d'une prime

Le 25 juin 2015, Qwave, société de capital-risque axée sur les sociétés prometteuses du secteur des technologies avancées, a officiellement présenté une offre visant l'achat au comptant de jusqu'à 55,3 % des actions ordinaires en circulation d'IOU au prix de 0,50 $ l'action. L'offre de Qwave, dont le financement est entièrement pourvu, représente une prime de 33,3 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires d'IOU au 12 juin 2015 et une prime de 28,7 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours de ses actions à la Bourse de croissance TSX. Les actionnaires d'IOU peuvent ainsi obtenir une valeur certaine et des liquidités immédiates en contrepartie de la totalité ou d'une tranche de leurs actions ordinaires d'IOU déposées et acceptées aux termes de l'offre de Qwave.

De plus, l'offre de Qwave donne l'occasion aux actionnaires restants d'IOU de s'associer à un investisseur expérimenté du secteur des technologies qui cherchera à réaliser le potentiel d'IOU. En effet, Qwave s'appuie sur une équipe de direction ayant plus de 20 années d'expérience dans la recherche de sociétés dotées de technologies révolutionnaires et possédant un excellent potentiel de croissance et de création de valeur et dans l'investissement dans de telles sociétés. Nous avons une excellente feuille de route à cet égard.

Le statu quo n'est PAS une option

Nous voyons en IOU une entreprise qui a le potentiel de devenir un chef de file en matière de plateforme de prêts en ligne. Mais nous voyons également en IOU une entreprise qui n'a pas une structure du capital optimale pour soutenir son potentiel de croissance. Aujourd'hui, IOU n'est pas en mesure d'attirer les capitaux bon marché nécessaires pour effectuer des prêts, accroître sa rentabilité et faire face à la concurrence. Par conséquent, IOU cède du terrain à ses concurrents et manque des occasions de générer de la valeur pour ses actionnaires.

Voici quelques faits :

  • Avant que Qwave annonce son offre, le 15 juin 2015, les actions ordinaires d'IOU avaient perdu environ 36 % de leur valeur au cours des 12 mois précédents.

  • La société a été incapable de réunir les fonds dont elle a si clairement besoin à un prix raisonnable pour IOU et ses actionnaires. Le 19 juin 2015, IOU a annoncé qu'elle avait conclu une opération de financement par voie de placement privé d'une valeur de 3,1 millions de dollars; cette somme correspondait à moins de la moitié des 7 millions de dollars qu'IOU voulait initialement obtenir en février 2015, et le prix final de l'action, soit 0,40 $, représente une décote de 19 % par rapport au cours de clôture des actions d'IOU le 19 juin 2015 et de 20 % par rapport au prix d'offre de Qwave (se reporter à la rubrique « Contexte de l'offre » ci-après). En outre, les parties apparentées à la direction d'IOU ont souscrit quelque 17 % du placement au prix d'offre réduit. Considérés globalement, ces faits permettent de douter sérieusement de l'engagement d'IOU à créer de la valeur pour vous et les autres actionnaires d'IOU.

  • En raison de l'incapacité de la société de réunir suffisamment de capitaux à un prix raisonnable, la croissance d'IOU a stagné, et elle peine à être concurrentielle. Si cette tendance se maintient, la survie d'IOU pourrait être en péril.

Contexte de l'offre

En privé, Qwave a présenté au conseil d'administration et à l'équipe de direction d'IOU plusieurs solutions pour redresser la situation :

  • Le 17 février 2015, nous avons présenté un sommaire de modalités à IOU visant un placement de 15 000 000 $ dans IOU. Le conseil d'administration d'IOU a rejeté l'offre sans explication.

  • Le 26 février 2015, Qwave a exprimé son intérêt à investir 2 000 000 $ dans IOU aux termes du placement privé proposé de 7 000 000 $ au prix d'offre de 0,50 $ l'action ordinaire. Cette offre a été rejetée sans explication, et IOU a par la suite conclu le placement privé du 19 juin 2015 d'une valeur de 3,1 millions de dollars avec une décote de 0,10 $ par action ordinaire par rapport au prix d'émission initial de 0,50 $.

  • Le 3 juin 2015, Qwave a communiqué par écrit avec IOU et lui a proposé de reprendre les discussions concernant un placement dans IOU à un prix d'offre supérieur à celui proposé aux termes du placement privé révisé. Encore une fois, IOU a refusé de s'engager dans des négociations sérieuses au sujet des modalités d'une opération de rechange mutuellement acceptable.

C'est pour cette raison que nous présentons maintenant notre offre assortie d'une prime directement à vous et aux autres actionnaires d'IOU. Si nous menons à bien l'offre, nous comptons nous assurer que les membres du conseil d'administration d'IOU possèdent les compétences, les connaissances et l'expertise nécessaires à la croissance de la société, à l'augmentation de sa part de marché et à la création de valeur pour les actionnaires. Si vous souhaitez toucher une prime considérable et obtenir immédiatement des liquidités sur une tranche importante de votre placement dans IOU, en plus de vous associer à un investisseur expérimenté du secteur des technologies qui cherchera à réaliser le plein potentiel d'IOU, déposez vos actions en réponse à l'offre.

Marche à suivre pour déposer vos actions en réponse à l'offre de Qwave

La note d'information contient des explications détaillées sur les conditions de l'offre et sur les avantages proposés aux actionnaires d'IOU. Nous vous encourageons à prendre le temps de bien lire la note d'information afin de prendre une décision éclairée. Il s'agit d'un moment critique pour votre société.

Si vous avez des questions sur notre offre et la marche à suivre pour déposer des actions, veuillez téléphoner à notre dépositaire et agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, au 1-877-452-7184 ou au 416-304-0211, ou lui transmettre un courriel à l'adresse assistance@laurelhill.com.

DÉPOSEZ VOS ACTIONS EN RÉPONSE À L'OFFRE DE QWAVE DÈS AUJOURD'HUI!

Je vous remercie à l'avance de bien prendre connaissance des détails de l'offre figurant dans la présente note d'information.

Au nom de
Qwave Capital LLC

(Signé) Serguei Kouzmine »

Le présent communiqué ne constitue pas une offre d'acheter ou une incitation à vendre, ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente des titres d'IOU. Une telle offre ne peut être faite que suivant une offre et une note d'information déposées auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada.

Renseignements supplémentaires - Marche à suivre pour déposer vos actions en réponse à l'offre de Qwave

Les actionnaires d'IOU qui souhaitent accepter l'offre sont invités à déposer leurs actions en remplissant la lettre de transmission jaune, qu'ils trouveront parmi les documents qui leur ont été transmis par la poste, puis en retournant celle-ci conformément aux directives y figurant, avec les certificats représentant leurs actions d'IOU et les autres documents exigés, aux bureaux de Laurel Hill Advisory Group. Si les actions d'IOU sont détenues par un courtier ou un autre intermédiaire financier, les actionnaires d'IOU devraient communiquer avec cet intermédiaire pour lui demander de déposer rapidement leurs actions d'IOU.

Achats sur le marché par Qwave

Pendant la durée de l'offre, Qwave se réserve le droit d'acheter des actions ordinaires d'IOU par l'intermédiaire de la Bourse de croissance TSX autrement que dans le cadre de l'offre et a l'intention de procéder à de tels achats, pourvu : que le nombre d'actions ordinaires d'IOU acquises en propriété véritable ne représente pas plus de 5 % des actions ordinaires en circulation à la date de l'offre; que les achats soient effectués dans le cours normal des activités par l'intermédiaire de la Bourse de croissance TSX; que Qwave publie et dépose un communiqué qui présente les renseignements requis aux termes de l'article 2.2(3) du Règlement 62-104 et de l'article 2.1 de la Règle 62-504 de la CVMO immédiatement après la fermeture des bureaux de la Bourse de croissance TSX chaque jour où des actions ordinaires sont acquises; qu'aucun courtier agissant pour le compte de Qwave n'offre, dans le cadre de ces achats, de services allant au-delà des fonctions ordinaires de courtier; qu'aucun courtier agissant pour le compte de Qwave ne perçoive, dans le cadre de ces achats, de frais ni de courtages supérieurs à ceux habituellement exigés pour des services comparables rendus par le courtier dans le cours normal des activités; que, à l'exception de la sollicitation faite par Qwave ou les membres du groupe de sollicitation aux termes de l'offre, ni Qwave ni aucune personne agissant pour son compte ne fasse de sollicitation en vue de vendre des actions ordinaires ni ne prenne de dispositions à cet égard; et que, à la connaissance de Qwave, ni le vendeur ni aucune personne agissant pour son compte ne fasse de sollicitation en vue d'acheter des titres de la catégorie visée par l'offre ni ne prenne de dispositions à cet égard. De tels achats d'actions ordinaires par l'intermédiaire de la Bourse de croissance TSX sont pris en considération afin de déterminer si la condition de dépôt minimale qui figure dans l'offre a été remplie.

Questions des actionnaires

Les actionnaires peuvent obtenir gratuitement un exemplaire de l'offre et de la note d'information ainsi que des autres documents déposés par Qwave auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada à l'adresse www.sedar.com. Il est également possible d'obtenir gratuitement l'offre et la note d'information, ainsi que les autres documents, en communiquant avec le dépositaire et agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, sans frais en Amérique du Nord au 1-877-452-7184, à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord au 416-304-0211, ou par courriel à l'adresse assistance@laurelhill.com.

À propos de Qwave

Qwave est une société de capital-risque axée sur les sociétés prometteuses du secteur des technologies avancées. Qwave s'appuie sur une équipe de direction ayant plus de 20 années d'expérience dans la recherche de sociétés dotées de technologies révolutionnaires et possédant un excellent potentiel de croissance et de création de valeur et dans l'investissement dans de telles sociétés. Elle a une excellente feuille de route à cet égard.

AU NOM DE QWAVE CAPITAL LLC

« Serguei Kouzmine »

Serguei Kouzmine
Directeur

Renseignements prospectifs

Les renseignements et les énoncés qui figurent dans le présent communiqué et qui ne portent pas sur des faits passés sont des « renseignements prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne et comportent des risques et des incertitudes. Les renseignements prospectifs qui figurent dans le présent document sont à jour à la date du présent communiqué et Qwave n'a pas l'intention de mettre à jour ces renseignements prospectifs ni ne s'engage à le faire, sauf si elle y est tenue aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les renseignements prospectifs concernent des événements futurs ou un rendement futur et reflètent les attentes ou convictions de la direction de Qwave concernant des événements futurs. Dans certains cas, on peut reconnaître les renseignements prospectifs par l'emploi de mots comme « planifier » ou « estimer » ou des variantes de ces mots, des expressions ou des énoncés indiquant que certaines mesures, certains événements ou certains résultats « pourraient avoir lieu », « devraient avoir lieu » ou « auront lieu » ou la forme négative de ces expressions ou une terminologie comparable ou l'emploi de verbes au futur ou au conditionnel. Des exemples de tels renseignements prospectifs dans le présent communiqué comprennent les énoncés concernant la réalisation de l'offre, les perspectives d'IOU si l'offre est réalisée, les perspectives d'IOU si l'offre n'est pas réalisée, les mesures que Qwave entend prendre à l'égard d'IOU si l'offre est réalisée, l'heure d'expiration de l'offre, l'incapacité persistante d'IOU d'obtenir du financement si l'offre n'est pas réalisée, l'évaluation par Qwave des incidences de l'offre sur IOU et les actionnaires de celle-ci, le moment de l'acceptation de l'offre par les actionnaires et les chances que celle-ci soit acceptée, la mise en œuvre de l'offre et le maintien de l'inscription des actions ordinaires à la cote de la Bourse de croissance TSX. Ces renseignements prospectifs sont fondés, en partie, sur des hypothèses et des facteurs qui peuvent varier ou s'avérer inexacts, ce qui pourrait faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels soient très différents de ceux qu'indiquent ou que suggèrent les renseignements prospectifs. Ces facteurs et hypothèses comprennent : le nombre d'actions ordinaires dûment déposées en réponse à l'offre dont le dépôt n'a pas été révoqué à l'heure d'expiration de l'offre; la capacité d'obtenir en temps opportun et de ne pas se voir retirer les approbations des organismes de réglementation, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX et de l'Autorité des marchés financiers en ce qui concerne l'offre; la dilution; la concurrence; la perte d'employés clés; et les besoins de financement supplémentaires.

Compte tenu de leur nature, les renseignements prospectifs comportent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus susceptibles de faire varier considérablement les résultats, le rendement ou les réalisations réels par rapport à ceux qu'indiquent ou que suggèrent les renseignements prospectifs. De tels facteurs comprennent : la nécessité de se plier aux exigences de la loi et des règlements en ce qui concerne l'offre; la dilution subie par les actionnaires suivant tout financement par capitaux propres; et l'influence des actionnaires importants. Même si Qwave a tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, événements ou résultats réels soient très différents de ceux décrits dans les renseignements prospectifs, il peut y avoir d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les mesures, événements ou résultats ne soient pas ceux qui sont prévus, estimés ou voulus. Rien ne garantit que les renseignements prospectifs se révéleront exacts, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient être très différents de ceux prévus dans ces renseignements prospectifs. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas trop se fier aux renseignements prospectifs.

La Bourse de croissance TSX ne s'est pas prononcée sur la forme ou le contenu du présent communiqué. Les renseignements concernant IOU qui figurent dans le présent communiqué proviennent ou s'inspirent de renseignements et de dossiers publics déposés auprès d'autorités canadiennes en valeurs mobilières et d'autres sources publiques. IOU n'a pas passé en revue le présent communiqué ni n'a confirmé l'exactitude et l'exhaustivité des renseignements qui la concernent qui figurent dans les présentes. Même si Qwave n'a connaissance d'aucun élément indiquant que des énoncés figurant aux présentes au sujet d'IOU qui proviennent ou s'inspirent de ces documents et de ces dossiers sont faux ou incomplets, ni Qwave ni son directeur, M. Kouzmine, n'assument de responsabilité à l'égard de l'exactitude ou de l'exhaustivité de ces renseignements ou à l'égard de toute omission d'IOU ou de ses administrateurs ou dirigeants de divulguer des événements ou des faits qui peuvent s'être produits ou qui peuvent avoir une incidence sur la signification ou l'exactitude de ces renseignements mais qui sont inconnus de Qwave. Les renseignements concernant le pourcentage d'actions ordinaires visées par l'offre sont basés sur des renseignements et des dossiers publics déposés auprès d'autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Vous pouvez téléphoner à notre dépositaire et agent d'information, Laurel Hill Advisory Group, si vous avez des questions ou souhaitez obtenir des exemplaires additionnels de la note d'information et des autres documents déposés par Qwave auprès des autorités en valeurs mobilières du Canada. Pour toute question et demande, veuillez utiliser les numéros de téléphone suivants :

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Numéro de téléphone sans frais en Amérique du Nord : 1-877-452-7184
Numéro pour les appels à frais virés de l'extérieur de l'Amérique du Nord : 416-304-0211
Courriel : assistance@laurelhill.com

Renseignements

  • Qwave Capital LLC
    3445 Stratford Road NE, 3902
    Atlanta (Géorgie) 30326

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