Redevances Aurifères Osisko annonce une entente visant l'acquisition de droits de redevances de Corporation Minière Oban

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 9 juin 2015) - Redevances Aurifères Osisko Ltée (« Osisko » ou la « Société ») (TSX:OR) annonce qu'elle a conclu une entente visant l'achat de jusqu'à 181 818 181 actions ordinaires (les « actions achetées ») de Corporation Minière Oban (« Oban ») à un prix de 0,11 $ par action, pour un prix d'achat total de jusqu'à 20 millions $ (la « transaction »). Les actions achetées seront acquises par Osisko en lien avec la finalisation de certaines transactions annoncées par Oban plus tôt aujourd'hui (les « transactions proposées par Oban »). La finalisation de la transaction est assujettie à la satisfaction de certaines conditions préalables, incluant qu'Osisko ne détienne jamais plus de 19,9 % sur une base non diluée des actions ordinaires émises et en circulation d'Oban. Le nombre d'actions achetées acquises par Osisko pourra être réduit dans la mesure où l'une des transactions proposées par Oban n'est pas complétée.

L'engagement de financement inclut l'octroi à Osisko de droits prioritaires de participer à des redevances ou flux créés par Oban suite aux transactions proposées par Oban, au prorata des droits de participation issus du financement. Pour une période de cinq ans à compter de la date de clôture de la transaction, Osisko aura un droit prioritaire à usage unique, dans le cas où Oban chercherait du financement sous forme de dette ou sur le marché des actions, de fournir le premier financement totalisant 5 millions $ à Oban en échange de l'octroi par Oban d'une redevance de 1 % NSR sur les propriétés entièrement détenues par Oban immédiatement après la finalisation de la transaction.

Suivant la clôture de la transaction, Osisko sera en droit de nommer trois administrateurs qui seront mis de l'avant et en nomination pour l'élection des administrateurs, pour toute assemblée des actionnaires d'Oban, tant et aussi longtemps qu'Osisko détiendra au moins 10 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Oban sur une base non diluée.

Investissement

Outre 1 910 828 actions ordinaires d'Oban détenues au préalable par Osisko (les « titres détenus au préalable »), ni Osisko, ni toute autre personne agissant conjointement ou de concert avec Osisko ne détenait d'autres titres d'Oban. Si Osisko acquiert 181 818 181 actions achetées (en assumant, pour plus de précision, que toutes les transactions proposées sont complétées), elle détiendra un total de 183 729 009 actions ordinaires d'Oban, représentant approximativement 19,9 % du nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation d'Oban (sur une base partiellement diluée, présumant que toutes les transactions proposées par Oban sont complétées). Dans le cas où l'une des transactions annoncées par Oban plus tôt aujourd'hui venait à ne pas se concrétiser, la participation d'Osisko pourrait être réduite afin d'assurer qu'Osisko ne détienne jamais plus de 19,9 % des actions ordinaires émises et en circulation d'Oban.

Osisko compte détenir les actions achetées et les titres détenus au préalable à des fins d'investissement. Outre les actions achetées et les titres détenus au préalable, Osisko n'a présentement aucune intention d'accroître sa propriété effective, ou un contrôle ou emprise sur des titres additionnels d'Oban.

Osisko va procéder au dépôt d'une déclaration selon le système d'alerte sur SEDAR au www.sedar.com, sous le profil de l'émetteur d'Oban, contenant de plus amples détails sur l'acquisition des actions achetées.

À propos de Redevances Aurifères Osisko Ltée

Osisko est une société minière intermédiaire de redevances et d'exploration détentrice de deux redevances aurifères de calibre mondial. Ces deux actifs principaux sont une redevance de 5 % en rendement net de fonderie (« NSR ») sur la mine d'or de calibre mondial Canadian Malartic et une redevance escalatoire de 2,0-3,5 % NSR sur la mine d'or Éléonore située à la Baie James, au Québec. Osisko détient également une redevance de 3 % NSR sur la propriété Malartic CHL, et une redevance de 2 % NSR sur les projets d'exploration aurifère Upper Beaver, Kirkland Lake et Hammond Reef, situés dans le nord de l'Ontario.

Le siège social d'Osisko est situé au 1100 avenue des Canadiens-de-Montréal, bureau 300, Montréal, Québec, H3B 2S2.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés compris dans ce communiqué peuvent être considérés comme des « énoncés prospectifs ». Tous les énoncés dans ce communiqué qui ne sont pas des faits historiques et qui font référence à des événements futurs, des développements ou des performances qu'Osisko prévoit sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont des énoncés qui ne sont pas des faits historiques et qui peuvent généralement, mais pas forcément, être identifiés par l'emploi de mots comme « prévoit », « planifie », « anticipe », « croit », « a l'intention », « estime », « projette », « potentiel », « échéancier », et autres expressions semblables ou des énoncés à l'effet que des événements ou des conditions « se produiront », « pourraient » ou « devraient » se produire, incluant, sans limitation, la capacité d'Osisko à compléter l'acquisition des titres d'Oban, l'intention d'Osisko ou de tout autre allié d'accroître ou de diminuer sa propriété effective, le contrôle ou l'emprise sur des titres additionnels d'Oban. Bien qu'Osisko soit d'avis que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs se fondent sur des hypothèses raisonnables, ces énoncés comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs et ne garantissent pas les résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus dans les énoncés prospectifs, citons la capacité d'Oban de compléter les transactions proposées par Oban, les conditions du marché et d'autres facteurs liés aux décisions stratégiques d'Osisko ou de tout autre allié, des changement dans les intentions d'Osisko ou de tout autre allié concernant leur propriété de titres d'Oban, les politiques corporatives d'Oban, la disponibilité continue de capital et de financement, et le marché ou les conditions économiques générales. Osisko met en garde contre le fait que la liste des facteurs importants ci-dessus n'est pas exhaustive. Les investisseurs et les autres personnes qui se fondent sur les énoncés prospectifs de la Société devraient examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi que les incertitudes qu'ils représentent et les risques qu'ils entraînent. Les énoncés prospectifs figurant dans ce communiqué de presse sont basées sur des hypothèses jugées raisonnables, mais il n'y a aucune garantie que ces attentes s'avéreront exactes et on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés et renseignements prospectifs inclus dans la présente. Ces énoncés ne sont valables que pour la date du présent communiqué.

Pour plus de détails au sujet de ces facteurs et hypothèses ainsi que des autres facteurs et hypothèses qui sous-tendent les énoncés prospectifs émis dans le présent communiqué, se reporter à la section intitulée « Facteurs de risque » (débutant en page 20) de la notice annuelle d'Osisko pour l'année se terminant le 31 décembre 2014, déposée auprès des commissions en valeurs mobilières canadiennes, et disponible en version électronique sous le profil de l'émetteur d'Osisko sur SEDAR, au www.sedar.com. L'information prospective présentée dans le présent communiqué reflète les attentes de la Société au moment de l'émission du présent communiqué et est sujette à changement après cette date. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, à l'exception de ce qui est exigé par la loi.